境外母公司新设或收购新西兰FMA持牌机构：审计与监管资本要求

境外母公司在新西兰新设或收购FMA持牌机构：审计范围与监管资本要求

没有适用于全部FMA持牌机构的统一“审计事务所家数”或统一资本门槛。境外母公司持有一家新西兰子公司，不等于法律要求聘两家审计所；有财务审计和AML/CFT独立审计两类工作，也不等于必须由两家不同机构承接。应先确定承担义务的法律主体，再识别每项财务报告、资本计算、专项鉴证及AML义务，最后判断承接人员的资格和独立性。^{[36] [38] [6]}

资本必须逐许可判断，不能归纳为“FMA普遍无资本要求”。一般衍生品发行商的规定净有形资产（NTA）至少为NZ$1,000,000与平均收入10%两者中的较高者，并有现金及流动性构成要求；MIS、DIMS、P2P和众筹虽未核实到普通主体统一固定NZD金额，仍有财务资源、NTA计算、非正值通知及适用年度约定程序要求。其他类别未查得统一金额，也不能据此宣传零资本或免除个别许可条件。^{[8] [12] [13] [17] [19]}

本报告以2026年11月6日为基准，仅整合十二项许可及共同研究文件，不重新扩展研究。它说明一般规则和交易核验方法，不代表已审阅任何目标公司的最终牌照、资本救济、审计通知或母公司支持协议；未确认事项在相应章节及末尾列明。本文不提供虚构获批天数或一揽子豁免保证。

新设子公司：以新申请人的资源和业务确定起点

新设新西兰子公司是新的法律主体，须按实际服务分别判断FSPR登记、许可及AML报告实体身份。境外母公司的金融牌照、FSPR号码、审计报告或资本实力，不会自动成为子公司的许可。FSPR登记不得转让；购买品牌、人员、客户合同或业务资产，也不能让新法人沿用卖方号码经营。^[43]

新设没有历史财报时，相关FMA申请指南允许以未来十二个月逐月财务预测支持申请，例如MIS、DIMS、P2P、众筹及衍生品的预计资产负债表、损益或现金流资料。但预测不是历史审计，更不是获牌后免除年度财报、NTA监测或AML审计的理由；预测内容须与该类别指南和最终条件对应，不宜把某一类别的格式套到全部许可。^{[9] [11] [14] [16] [20]}

审计起点须分开建立：FMC财务报告按该法人取得相应身份及适用会计期间判断，首次AML审计按实际成为报告实体的日期判断，专项鉴证则按其专门规则计算。不存在适用于全部新设金融机构的“前两年或前三年免审经营期”；首次AML报告通常可在三年内完成，不等于前三年无需建立和执行控制。^{[1] [38] [35]}

股份收购与资产收购：承接范围不能混淆

购买现有持牌公司股份，通常保留同一法律主体，其既有许可条件、资本计算历史、审计周期、欠报及未完成整改不会因股东更换自动消失。收购价支付给卖方，不等于目标公司获得可经营现金或合资格资本；交易新增的集团往来、借款、保证及股息安排还可能削弱本地财务资源。^{[38] [44] [8]}

收购贷款、客户合同或其他业务资产并放入买方新公司，是另一种结构，不能假定原牌照随资产移转。对FMC Act第6部市场服务许可，Financial Markets Conduct Regulations 2014第191(1)(g)条涉及知悉已经订立或很可能订立控制权取得、丧失安排时的尽快报告，触发可能早于交割。这不是所有许可统一事前批准制度，也不是无需任何预先同意的保证；监督人、市场营运商、审慎身份及个别条件须分别核对。^{[43] [10] [25] [1]}

建议在交易文件中把股份交割、目标注资、支持承诺续存、旧集团系统退出、审计资料移交和监管条件落实分别安排。卖方赔偿、保留价款或保险可以分配商业风险，但不能解除存续持牌实体对监管者的义务；是否需要交割前同意，应由实际法律、牌照及交易事实确认。^{[44] [10]}

先分财报身份，再分工作范围与签署资格

属于FMC reporting entity的本地持牌人，原则上须每年编制适用财务报表，由qualified FMC auditor审计，并通常在结算日后四个月内提交报表及审计报告。衍生品、普通MIS、P2P、众筹、监督人、普通第316条市场营运商及CoFI均须核对这一框架；DIMS另有指定豁免。规模小或全资外资并不当然排除FMC年度审计。^{[1] [1] [18] [18] [18] [1] [1] [15]}

仅有FAP、金融基准管理、消费信贷等第451(2)条列明许可，且没有其他法定身份者，不当然成为FMC报告实体；独立受托人许可本身亦有第451(1)(b)条排除，但受限计划另有财报责任。相反，CoFI不在该排除清单，不能因标准条件未另列“年度审计”便推断无需审计。多牌照或兼具银行、保险等身份时，须重新检查全部触发来源。^{[1] [1] [1] [18] [1]}

公司法是另一条审计路径。Financial Reporting Act 2013第45条下，境外公司之新西兰子公司，通常在前两个会计期间每期末资产均超过NZ$22,000,000，或每期收入均超过NZ$11,000,000时属大型，测试范围包括其下属子公司；另有拥有大型子公司的独立触发。不是境外公司子公司、但境外持有至少25%投票权者，通常采用NZ$66,000,000资产或NZ$33,000,000收入的大型测试。上述全部是财务报告规模门槛，不是监管资本，也不是直接把境外母公司的全球资产套入本地测试。^{[5] [6]}

达到公司法适用要求且无有效例外者，通常须年度合资格财务审计并在结算后五个月内登记。须登记报表的大型公司不能仅凭95%股东表决任意退出审计；未达大型门槛也须查股东人数、选择加入、章程及其他身份。2025年新增大型子公司触发规则对2025年9月29日或以后开始的会计期间适用，之前开始的期间须核对过渡规则，不能单靠“前两期”字样承诺新设免审。^{[4] [5]}

财报审计、NTA约定程序（AUP）、财务资源控制保证、客户资产或托管鉴证、AML独立审计及一般合规保证，均须逐项确认范围。FMC财务审计资格见第461E条，不能仅凭境外会计师身份或AML经验签署；公司法合资格审计人另按适用规定判断。AUP报告不是财报审计意见，也不是对全部内部控制的全面保证。可否由同一机构承接多项工作，须分别通过资格、独立性及自我复核风险检查。^{[1] [5] [12] [38]}

AML独立审计：通常三年，独立适任而非固定事务所家数

AML适用先看实际活动、报告实体定义及有效排除、豁免，不以FSPR、牌照名称或外资身份直接决定。纯基准业务不因牌照自动承担AML审计；仅一般保险亦不能仅凭CoFI名称作同样认定。凡实际属于普通AML报告实体者，才继续核对风险评估、合规计划、独立审计和年度报告等责任。^{[36] [1] [1]}

现行通常每三年完成独立审计；四年须有DIA通知，主管也可要求其他时间或追加审计。AML/CFT Act 2009第59(2)条仍有两年或另定期间文字，须结合Requirements and Compliance Regulations 2011第13条、2026年次级法保留安排及DIA七月审计指引理解，不能单摘主法写成一律两年。首次通常从成为报告实体之日起三年内完成，后续从上一份最终报告日期计算；签约、草稿、付款或现场工作结束均不等于最终报告完成。^{[36] [37] [38]}

第59B条要求审计人独立且适当具备资格，不强制其为特许会计师、财务审计师或某协会会员。参与受审风险评估或合规计划建立、实施、维护者不得自审；DIA允许充分独立且胜任的内部审计人员，大型集团较容易建立这种分隔，但“集团合规部门检查过”并不足够。DIA没有推荐审计人名单，顾问套餐或银行额外要求不能冒称法定家数。^{[36] [38] [39]}

AML可按风险选择有限或合理保证，并无所有主体一律采用合理保证的通用法定规则。内部持续复核、年度AML报告及监管现场检查都不替代独立审计；独立审计也不替代日常尽调、监控和报送。收购同一法人不重置周期，四年通知、提前审计要求及未完成整改必须纳入交接。^{[36] [38] [39]}

集团报表与DBG审计：可以组织合并，不能自动转移责任

FMC Act第461条的集团财报范围，是本地FMC报告实体及其下属子公司；该报表按第461(2)条替代相同结算日第460条单体报表要求，不等于必须重复编制两套。它也不是任意使用境外最终母公司全球合并报表的替代权。没有子公司的本地持牌人原则上按自身报表履责，具体财务报告豁免须找到有效文书及全部条件。^{[1] [18]}

公司法第200(3)、202(2)、207D(2)条另有各自的集团编报或登记例外，涉及上层主体在新西兰成立或按Part 18登记、同一结算日、符合要求并涵盖相关子公司的集团报表及适用审计、提交等条件。编制例外不等于全部审计和登记一并豁免；境外母公司有年度审计，也不等于上述条件已满足。^[4]

AML的指定业务集团（DBG）是不同制度，须符合成员资格并按书面选入、通知及生效机制组成。境外母公司不因100%持股自动成为成员，境外成员还须满足所在国足够AML制度及自身受监管等相关条件。DIA 2026年DBG Scope Guidance第29段明确允许合并审计，但须充分有效覆盖每个成员，DIA亦可要求个别审计，各报告实体责任仍保留。^{[36] [40] [41]}

建议集团委任书及报告逐成员列法律名称、期间、共享系统、本地产品和客户风险、成员独有控制、样本与结论，而不是只列一个品牌。普通非DBG集团集中委聘同一团队，也须分别证明各本地报告实体的义务已获履行，不能套用DBG的一份报告通用路径。DBG年度申报亦非全集团当然只报一次；允许共享的部分以指引条件为限。^{[38] [40]}

AML法第61条针对新西兰报告实体自身的境外分支及子公司，并非反向把其境外母公司、全部姊妹公司自动纳入直接审计。总部若提供新西兰开户、交易监测或记录保管服务，其对本地控制的影响仍应进入审计；收购导致退出原DBG或切换系统时，须先安排记录、监控及报送接续，不能留下责任空档。^{[36] [41]}

FAP金融建议提供者：Class 1、2、3不是资本档次

已核实的FAP标准条件、2026年九月第10版指南及FMC Act第396条，没有为纯FAP三类许可列出统一最低NZD实缴资本、NTA公式、流动资产下限或外资专属资本加额。三类区分建议提供结构，不是资本等级。结论限于未查得统一数值；实际牌照的特定财务条件、监管通知及救济未取得，不能宣称资本为零。^{[1] [2] [3]}

持续满足授牌能力、外包及业务连续性条件，仍需要足以支付人员、系统、投诉及合规成本的资源。母公司支持函或合并净资产不能自动代替本地履职能力；建议以本地预算、实际资金和可执行支持证明。公司法偿付及董事义务亦须另行满足，但不能把公司法第4条误写成FAP专属每日NTA公式。^{[2] [4]}

仅FAP身份不当然触发FMC财报年审，境外子公司仍须按本报告公司法门槛及其他触发判断。FAP合规保证测试可内部或外部、按规模风险安排，不等于普遍每年外部审计。若实际属于AML报告实体，则另按通常三年规则审计；一份普通财报意见不能代替AML。股份收购还须核对Class 1单一顾问及顾问董事结构，不能只改变集团董事名单而不复核资格。^{[1] [3] [36] [38]}

衍生品发行商：明确NTA公式、现金构成及专项保证

一般适用FMA标准条件9的衍生品发行商，须任何时候维持NTA不低于NZ$1,000,000与平均收入10%两者中的较高者。至少50%的规定NTA须为合定义现金或现金等价物，其余须为额外现金、现金等价物或合定义流动资产；客户负债或义务对应持有的现金不得计入。流动资产须符合预计六个月内按市值变现、无产权负担等规定。这是依许可条件计算的财务资源，不是注册资本或仅有“固定100万”一项测试。^[8]

NTA以附录1调整资产减调整负债计算，须处理无形资产、关联应收及担保责任。次级股东借款只有符合劣后及自计算日起一年内不可偿还等条件的部分，才可按规定扣减调整负债。条件8另要求滚动十二个月现金流预测，按至少半年节点编制、经董事批准并逐月比较实际；仅交割日达到金额不够。新设首个持牌财年以预测收入年化并按附录逐步纳入历史收入，收购同一法人不重新开始收入计算历史。^{[8] [9]}

母公司支持存在严格合格通道，并非一律拒绝或自动接受。eligible undertaking须由合格提供者作出，满足书面要求即付、可执行、无条件、取消须FMA书面同意及支付后不形成发行商偿还负债等条件。提供者包括RBNZ监管注册银行、澳大利亚ADI或获FMA书面批准实体；普通境外母公司不因规模或母国监管自动合格，普通信用额度不能当作eligible undertaking。实际母公司是否获认可，须取得书面材料核验。^[8]

至少每月计算NTA；低于规定额110%触发加强报告，低于100%构成违规。达到90%或以下，或连续二十个工作日低于100%，除FMA明确书面批准及条件规定例外外，不得新增导致进一步义务的客户交易。标准条件7至11对持牌人本身为指定银行、NBDT或保险人的情形有不适用安排，仅母公司有该身份不足以适用。^[8]

本地发行商通常须年度FMC财报审计，四个月内备案；适用条件11时另有年度财务资源控制合理保证及年末NTA事实发现报告，送FMA期限为财报审计签署后五个工作日与期末后四个月加五个工作日两者较早者。持有衍生品投资者资金或财产时，第248、249条另要求年度客户资产控制合理保证，通常相关年结后四个月内取得、取得后二十个工作日内送交，免报送不等于免取得。上述工作与AML审计均不能互替，也不产生外资主体必须两所的结论。^{[8] [1] [10] [38]}

MIS管理人：无统一固定额不等于没有NTA和年度程序

普通非受限注册MIS管理人未核实到统一固定NZD最低资本或统一流动资产比例，但申请及持续能力标准要求稳健资产负债表、到期偿债及适当流动缓冲，通常要求正NTA。负值可作个案解释，并非只要交说明便可忽略失败风险；股东未投入必要资金仍会影响授牌。标准条件8规定具体NTA计算、通知和年度程序，不能将本类别归入“没有资本约束”。^{[11] [12] [1]}

NTA按调整资产减调整负债计算，剔除商誉、管理权等无形资产及不获允许的关联应收；合格次级债须满足劣后于普通债权且计算日起一年内不可偿还等条件，管理人对集团保证的最大潜在责任须按附录计入。一般商业关联应收路径有正常商业、独立交易等条件及20%净资产限制，充分担保和特定银行应收另有不同路径；担保规则中的120%或109%是应收款合格条件，不是MIS统一最低资本比率。母公司净资产、收购价和管理中的基金资产不能直接填入本地NTA。^[12]

适用条件8者至少每月计算NTA，怀疑不为正时追加计算，非正值须尽快通知监督人，无监督人则通知FMA。每会计年度另由合资格审计人执行NTA约定程序；通常有监督人时核查年末计算，无监督人时还检查年度内记录。年度NTA计算和报告一般在财报审计签署后五个工作日与期末后四个月加五个工作日两者较早者交监督人或FMA，并按FMA要求提供。AUP不能由普通财报意见或AML报告替代。^[12]

本地MIS持牌人及其管理的注册计划、适用独立基金有各自财报责任，通常年度审计并在结算后四个月内提交，不能只审管理公司而遗漏计划。计划保管人另按第87、88条取得年度控制合理保证，通常相关日期后四个月内完成、取得后二十个工作日内送管理人及适用监督人。条件8对管理人本身为指定银行、NBDT、保险人等有例外，仅母公司具该身份不足；具体许可、财务救济及适用过渡仍须核验。^{[1] [10] [12]}

DIMS全权投资管理：月度NTA、财报豁免与本地公司法并行

普通DIMS未核实统一固定NZD最低资本或流动资产金额，但须具备到期偿债能力和合理可预见风险缓冲，通常要求正NTA，并按指南提供未来十二个月逐月现金流。标准条件8要求至少每月及怀疑非正时计算NTA，非正值须尽快通知FMA。流动资源可包括现金及三个月内可合理变现的合格资产，不得用客户资金或管理组合充当自身流动性。^{[13] [14] [1]}

母公司支持必须落实到附录口径：无形资产、不获准关联应收须扣除；合格次级债方可调减负债，保证的最高潜在责任须计入。普通经营关联应收的20%限制不是所有关联款项的统一上限，充分担保及指定受监管银行应收另有路径；母公司净资产、海外审计或一般支持函均不自动成为本地NTA。资本例外及ASIC计算路径也须本地持牌人自身符合条件。^[13]

DIMS原则上属于FMC报告实体，2025年豁免通知另以会计期间首日零售管理组合及现金划分：少于NZ$130,000,000为level 1，减免指定记录、财报、审计及提交义务；NZ$130,000,000至NZ$327,000,000为level 2，主要减免指定FMC审计及相关审计报告提交，而非全部财报。这些是财报豁免门槛，不是最低资本；关联托管、其他FMC身份及通知内特定例外须逐项判断。^{[1] [15]}

该通知保留本来应由其他法律承担的义务，境外控股大型子公司仍可能需公司法年度审计；level 2若仍须按其他法律审计，相应报告提交例外亦受限制。财报豁免不取消月度NTA；年度NTA AUP在不能依赖通知或FMA要求时仍须按条件履行。实际DIMS或托管安排还可能触发年度托管保证，不能用托管报告替代自身财报或AML审计。新设、收购均须核对真实财报身份、豁免资格和现行个别条件。^{[15] [4] [13] [10]}

P2P借贷平台：通常正NTA、三个月流动性口径及年度AUP

普通P2P未发现统一固定最低NZD实缴资本、资本比率或流动资产金额。FMA指南要求稳健资产负债表、到期偿债及覆盖合理可预见风险的流动资源，通常正NTA，并要求十二个月逐月现金流。流动资产可包括现金、现金等价物及三个月内可实现的合格应收或资产，客户资金排除；无固定金额不能解读为无需营运资金。^[16]

标准条件7要求至少每月及怀疑不为正时计算NTA，非正包括零，须尽快通知FMA。附录以调整资产减调整负债，扣除无形资产及不获准关联应收，合格次级债方可按规定扣减负债，并加计平台担保的最大潜在责任。母公司承诺、净资产或集团盈利不自动成为合格NTA；一般商业关联应收的20%分支不能套用于全部例外。免重复通知须有FMA书面安排且事实无重大变化，不是免除整个资源义务。^[17]

持牌P2P通常须年度FMC财报审计、四个月内备案，另须年度NTA AUP，提交年末计算及报告的期限为财报审计签署后五个工作日与期末后四个月加五个工作日两者较早者。AML独立审计另行判断，三项工作不等于强制三家或两家事务所。若实际提供相关托管服务，第229N至229V条可能另加年度控制鉴证，但仅为完成交易或担保义务而持有等法定排除须先判断，不能向全部平台一概加项。^{[18] [17] [38] [10]}

股权众筹：资源要求落在平台，不是募资额或收购价

股权众筹未查得统一固定最低NZD资本或收入比例公式，但指南通常要求正NTA、正常到期偿债及足以应对合理意外的流动资产，明确没有统一流动资产金额。负NTA可以说明供个案评估，不是法定一律容许，也不是以说明替代必要出资。标准条件7要求月度计算、怀疑非正时追加计算、非正通知及年度AUP。^{[19] [20]}

NTA须扣除商誉、品牌等不合格资产及不获准关联应收，次级贷款须符合书面劣后、一年内不可偿还等条件方可作规定处理，并计入平台保证的最大潜在负债。普通可随时收回的股东借款仍是负债，一般支持函不等于已落实资本。流动资产中的规定应收或资产以三个月内实现为相关口径；客户资金、发行人募资额、股份发行金额、申请费和买方支付给卖方的对价均不是平台监管资本证明。^{[19] [20]}

平台通常是FMC报告实体，须年度财报审计、四个月内备案；NTA AUP及年末计算送FMA的期限为财报审计签署后五个工作日与期末后四个月加五个工作日两者较早者。风险相称的合规保证可以内部或外部安排，不等于普遍另聘一家外部事务所作年度全面鉴证。实际托管活动另查第229N至229V条及排除，AML则另按报告实体身份和独立审计规则履行。^{[18] [19] [20] [10] [36]}

受限计划独立受托人：公司、计划与托管人分开判断

已取得的法律及公司标准条件未列本许可统一最低NZD资本、NTA比例或流动资产公式，但仍须具备有效履职能力及适当治理、保险与资源。公司完整申请指南尚未取得，不能用个人指南替代公司要求，更不能宣称零资本；母公司保证可否成为足够支持证据须按个案确认，并非已核实的自动抵替通道。^{[18] [21] [22]}

仅凭独立受托人许可不成为FMC报告实体，但受托人共同作为受限计划管理人的计划层面财报责任仍在，计划及适用独立基金通常须年度审计并于结算后四个月内报送。受托服务公司本身另查公司法年审和境外控股规模测试。公司与计划是不同义务主体，不能因其中一个有排除就把全部报告取消。^{[18] [4]}

托管人通常另按第87、88条取得年度合理保证。第88A至88D条为合资格受限计划保留有条件行政管理人鉴证及证明机制，须核对单一公司托管人、新西兰行政管理安排、非标准资产不超过5%、季度或更频繁报告及历史保留意见整改等条件。2024托管豁免已于2025年11月30日结束时撤销，不能继续沿用。2026年9月16日生效的有限独立性豁免只处理指定关联董事关系，并非资本或审计豁免。^{[10] [23] [24]}

实际属于AML报告实体时，另按通常三年及独立适任规则审计；本地公司、计划及实际AML实体的数量，不应机械换算为事务所家数。收购须核对逐计划独立性、保险、财报保留意见及历史整改，不能只移交集团财报封面。^{[36] [38] [18] [10]}

法定监督人：整体业务资源、流动性及担保接受个案评估

Financial Markets Supervisors Act 2011第16(3)条及相关条例第5(2)、7(b)条要求按申请人整个业务评估资源，包括资产形态、流动与非流动比例、监督对象失败或欠付服务费的承受能力、透支安排、股东实力及关联担保。未核实统一最低NZD资本、NTA公式或固定流动比率；须查看第11条个别条件，不能用“无统一金额”取代资源评估。^{[25] [26]}

母公司担保是条例明确允许考虑的因素，并非自动免本地资源；建议核对担保可执行性、期限、币种、控制变更、支付能力和可提款限制。受监督客户财产、申请费及名义股本不是已核实的资本满足证据，保险亦须匹配业务风险。^[26]

监督人是第451(1)(c)条FMC报告实体，通常须年度合资格FMC财报审计并四个月内备案；适用AML身份时再做周期性独立审计。未发现仅凭Supervisor身份统一要求第三项年度外部全面合规保证；第25条半年报告不能当作独立审计。个别许可、监督契据或整改命令仍可能加项，资源或独立性重大变化亦须按第26条及时报告。^{[18] [25] [36] [38]}

金融产品市场营运商：持续足够资源，不套用其他服务公式

FMC Act第314(1)(c)条要求持续具有足够财务、技术和人力资源，第316条将履职能力列入普通市场发牌条件；第318、322条容许个别条件及变更。一般制度未核实统一最低NZD资本、NTA公式、流动比例或现金储备月数。FMA对Catalist的审查关注财务监督及不同情景的近期、长期现金流，属于资源充分性实例，不是整个市场行业统一金额。^{[1] [28]}

母公司海外牌照不能让新设NZ子公司自动采用第317条海外受监管市场路径，该路径要求申请人自身在主要营业地获准经营同一市场。母公司保证或授信须证明本地可用性、可执行性和压力情景下的支持，不等于本地资本已经到位。普通第316条营运商属于FMC报告实体，通常年度财报审计、四个月内备案；第317条不因该市场身份本身触发同一报告条款，其他身份及条件仍须查。^[1]

第337条市场合规自评通常年度结束后三个月内提交，第338条FMA市场义务审查是监管工作，不能改称另一份年度外部审计。未核实全行业统一新增年度独立保证报告；Catalist个别许可的开业后六个月系统独立验证亦不能外推为全部市场年度义务。若营运商实际属于AML报告实体，再落实通常三年独立审计；现有个别资本或保证条件尚须取得目标牌照核验。^{[1] [27] [36] [38]}

CoFI金融机构行为许可：无独立统一资本额，但有年度FMC审计

CoFI不是普通公司的通用金融牌照，第446E条要求具有银行、保险或NBDT身份。现行法律、标准条件和2026年九月第四版指南未设CoFI独立统一最低NZD资本、NTA比例或流动公式，但要求持牌人及授权实体持续有足够财务和人力资源，建立、实施及维护有效公平行为方案（FCP）。其他审慎资本、流动性和保险偿付要求不会因取得CoFI而消失，本报告未核算这些其他制度的数字。^{[1] [29] [30]}

母公司出资可证明资源来源，保证和共享团队却不自动豁免本地持续资源或FCP责任，须证明支持可执行、及时可用及终止后的安排。CoFI作为Part 6许可落入第451(1)(b)条，且不在第451(2)条排除清单，原则上须年度qualified FMC auditor财报审计并于结算后四个月内提交；不能以规模小或标准条件未单列审计为由免除。^{[1] [29] [30]}

FCP定期有效性复核、年度财报和AML独立审计是不同工作，现行通用CoFI条件未另设人人适用的年度外部FCP或财务资源鉴证，个别条件另查。AML按实际活动判断，仅一般保险不能仅凭CoFI认定必须审计；存款、贷款、寿险等须核对第5条及豁免。股份收购不重置既有审计及整改，海外集团报表也不自动代替本地FMC报表。^{[30] [1] [36] [38]}

消费信贷提供者：2026迁移已生效，标准条件提案未生效

已核消费信贷许可法律及2026年九月第二版指南未见统一最低NZD资本、资本比例、NTA公式或流动资产下限，不能套用衍生品或吸收存款机构数字。FMC Act第396(c)、403、410及412条仍涉及履职能力、验证条件及重大能力变化报告，本地放贷、运营和持续履约资金须有依据；母公司保证不是一般免责替代。^{[31] [1]}

2026年7月1日许可迁移已生效。符合FMC Act附表4第103条者视同持牌，原条件及暂停可延续；新设子公司不能借母公司或卖方身份自动享有过渡。仅持本许可且无其他列明身份者，依第451(2)条不当然成为FMC报告实体，但境外子公司的公司法审计及登记须另查，不能把许可排除当作全面免审。^{[1] [32] [4] [5]}

实际属于AML报告实体时通常三年独立审计，收购同一法人不重置。未核实本许可有统一年度外部全面保证报告，但个别验证或整改条件可能另加要求。FMA十月提出的六项标准条件及最终通知后六个月实施安排截至本报告日仍是咨询，不是已生效豁免或新资本公式。不吸收存款财务公司不因消费信贷身份就成为RBNZ审慎对象；若另有审慎身份，须独立分析。^{[36] [38] [7] [33]}

金融基准管理人：资源充分性与两年系统鉴证并存

Financial Markets Conduct Regulations 2014附表28第4条要求充分财务、人力及技术资源，确保基准准确、完整、可靠并持续可用。已核通用规则未设全体管理人统一固定NZD最低资本、NTA公式、流动比例或指定现金覆盖月数；FMA仍可附个别条件，母公司保证、集团现金和合并财报不自动免除本地资源义务。^{[34] [35] [1]}

仅基准许可且无其他法定身份者，依FMC Act第451(2)条不自动成为FMC报告实体，不能一律要求年度FMC财报审计；境外控股公司的公司法年审须另查。但附表28第31条独立要求qualified FMC auditor对持牌人及全部authorised bodies的系统设计及有效运行作合理保证，不能因免年度FMC审计就省略。^{[35] [1] [4] [5]}

基准鉴证首次相关日期为最接近发牌后两周年的财务结算日，其后每第二个结算日，通常覆盖两年；相关日期后四个月内取得，取得后二十个工作日内交FMA及适用监督委员会，FMA书面通知可另定期限或覆盖期。这不是每年财报审计，也不是通常三年的AML审计。纯计算、营运及发布基准不因牌照自动触发AML；兼营活动须另判断。收购同一法人不重置原鉴证周期，实际替代期间通知及救济均待查。^{[35] [1] [36] [38]}

母公司支持怎样证明：工具性质、资本计入与现金可用性分开

建议把支持逐项分为已缴股本、普通股东贷款、合格次级贷款、无条件财务承诺、保证、未提款额度及一般支持函，不能统称“集团兜底”。保存出资决议、实际汇入与本地银行证明、支持方财务能力、协议期限、撤回权、先决条件、币种、跨境支付障碍和法律可执行性。实缴资金是否仍可用、贷款是否增加负债、保证能否依具体规则计入NTA，是不同问题。^{[44] [8] [12]}

对适用NTA的类别，建议先以本地试算表与报表建立调整桥接，再逐笔处理商誉、品牌、管理权、关联应收、次级债及最大担保责任。衍生品eligible undertaking有专门提供者和条款要求；MIS、DIMS、P2P、众筹的附录各自适用，不能把衍生品的100万或某附录的关联款例外普遍移植。一般商业应收的20%、担保覆盖120%或109%等数值必须按所属分支使用，不是全行业资本比率。^{[8] [12] [13] [17] [19]}

公司法偿付测试另看正常经营中能否到期还债，以及资产是否超过包括或有负债在内的负债；第52条用于分配决定，第135、136条另限制危及债权人的经营及无合理履约依据承担义务。它们不是全部许可统一每日资本公式。建议在派息、支付收购融资成本、增加集团服务费或向母公司出借资金前，分别检查公司法、许可NTA、流动性及客户资金隔离，而不以集团合并盈利替代。^[44]

没有固定金额的许可，建议本地董事以实际成本、债务到期、风险情景及退出成本证明资源充足；这是证据准备建议，不是另设统一现金覆盖月数。对独立受托人、监督人、市场营运商、CoFI和基准管理人，具体支持工具可接受性及量化条件仍以目标牌照和有效监管文件为准。^{[21] [26] [1] [29] [35]}

FMA、RBNZ及DIA分工：已生效迁移与未来改革分开

FMA金融服务许可及行为义务，不等于RBNZ的审慎资本、流动性或保险偿付制度。尤其CoFI依托银行、保险、NBDT身份，本报告说“CoFI无独立统一固定额”，绝不是说持牌机构没有审慎资本。非吸收存款贷款机构也不能仅因提供信贷便套入存款机构资本制度；须按实际身份分别识别。母公司受某审慎监管，不自动使本地子公司取得FMA标准条件例外。^{[1] [29] [33] [8] [12]}

2026年7月1日起DIA已成为全部AML/CFT报告实体的统一主管，FMA相应金融许可并未因此迁移或消失；Companies Office登记、FIU的SAR/PTR报送仍是不同工作线。2026年5月19日起风险评估须纳入DIA及FIU风险评估识别的相关风险，是已生效要求，不应继续只用境外母公司旧模板。消费信贷2026年7月1日迁移也已经生效，须核对其法定过渡条件。^{[42] [36] [32] [1]}

FMA 2026年十月市场服务标准条件改革截至11月6日仍在咨询，截止12月11日，最终通知后六个月的实施安排仍属提议。不能据此提前取消NTA AUP、通知、保险或其他现行条件，也不能把拟议资源条款复制为十二许可统一资本公式。本组资料未覆盖RBNZ未来资本改革的完整现行及咨询文本，故不确认其拟议数字、最终决定或实施年期；拟依赖任何未来改革时，应另外核对正式生效法源和过渡文件。^{[7] [7]}

新设资料清单：证明本地能力，而不是只提交母公司年报

建议第一组准备主体及范围资料：本地公司法律名称和识别、直接及最终所有权和控制链、拟提供服务及客户类别、FSPR及许可申请范围、授权实体、计划和托管结构，以及逐项AML适用结论。集团结构图应区分境外母公司、本地申请人、本地下属子公司与外包服务商，避免把一个品牌视作一个持牌主体。^{[43] [1] [36]}

建议第二组准备资本及流动性资料：本地起始资产负债表、按该类别要求编制的十二个月逐月预测、收入及费用假设、压力情景、到期债务、或有负债及集团服务费；适用时附NTA计算及调整明细、现金和流动资产构成、客户资金排除、股东借款次级协议及担保。支持证据按上一节分别证明法律有效与实际可调用，不能只附母公司审计意见。^{[9] [11] [14] [16] [20] [8]}

建议第三组准备审计安排：FMC或公司法财报身份分析、首期结算日和提交期限、拟任财务审计人资格、适用AUP及专项鉴证范围、首次AML审计起算依据，以及各项独立性和利益冲突评估。基准管理人的两年系统鉴证、管理计划与托管人报告应单独排期；没有历史财报时如实提交预测，不虚构既往审计。^{[1] [5] [35] [10] [38]}

建议第四组准备实际运行资料：本地风险评估和AML计划、负责人、培训、客户及交易证据取得方式、系统和外包协议、监管访问及退出安排。拟用DBG时附成员资格、书面选入、生效与通知证据及逐成员审计范围；未有效组成前，不先行主张共享资格。FMA牌照最终条件及监管补充要求取得后，应再更新资本及审计结论。^{[36] [38] [40] [41]}

股份收购资料清单：资本补足与历史审计必须同时交接

建议先取得最终牌照、全部变更及附加条件、监管来函、暂停或限制、财务报告及资本救济、适用过渡文件，并核对受益主体、期限、持续条件和控制变更影响。消费信贷视同持牌的原条件、衍生品获认可支持方及任何事前同意条款，不能只听卖方口述。FSPR状态不是对全部许可及合规历史的替代证明。^{[1] [8] [43] [10]}

建议取得最近及相关历史经审计财报、审计意见与管理层函、报送回执、NTA月度记录及年度AUP、适用财务资源和客户资产保证、计划和托管报告，并将每项报告的法律主体、期间、到期日和签发日对齐。基准系统鉴证及FMA另定期间通知亦须交接，不能因交割而重新算两年。^{[8] [12] [13] [17] [19] [10] [35]}

建议取得成为AML报告实体的依据和日期、上一份最终独立审计、所覆盖期间、未结发现及复测、DIA四年通知或提前审计要求、年度报告状态，以及DBG成员和外包文件。须明确退出旧集团后客户资料、监测、记录和报送由谁接续；只有草稿或已签约时，不应当成审计已完成。^{[38] [40] [41]}

建议将交易前后资本重新计算：卖方收价与目标注资分开，检查交割分配、收购融资是否落入目标、集团应收变化、担保和支持终止。衍生品收入历史继续用于规定公式；其他适用NTA类别须重新识别商誉、关联款及次级债。转为境外公司子公司时，还应按既有会计历史重测公司法大型门槛，而非把公司当作新注册重新累计。^{[8] [12] [13] [17] [19] [5] [44]}

建议分别形成控制及投资程序结论。FMC条例第191条一般报告不等于所有交易一律只通知，监督人及市场营运商须查各自制度，审慎审批亦另核。Overseas Investment按敏感资产、重大商业资产或战略重要业务等条件触发，不是全部外资金融收购的通用许可；相关金额测试更不是监管资本。未确定买方、对价、资产和控制变化前，不作无需同意或固定审批日数保证。^{[10] [25] [1] [45] [46]}

审计资料室和整改：证据完整不等于任意披露

建议审计资料按法律主体、制度、期间和整改状态分层，包括任命及独立性记录、委任书、最终报告、管理层回应、负责人、期限、受影响范围、历史回溯和复测证据。对跨境共享系统须能抽到新西兰客户及交易，验证控制真实运行，而不是仅检查总部政策齐全。审计指出的具体方法可以调整，但实际不合规必须处理，不能通过换一家机构取得较好措辞来删除原发现。^{[38] [40]}

资料调取仍受SAR保密及隐私边界约束。DIA 2026年审计指引第38段明确不得向普通审计人披露SAR所含信息，不能为证明合规把SAR副本任意上传收购或审计资料室；应设计合法受控的过程证据及访问方式，特定例外另行核对。集团政策、收购保密协议及一般审计权限不是覆盖第46条限制的通行证。^{[36] [38]}

财报年审、年度AML报告、独立AML审计及交易报送使用不同日历。普通金融报告实体SAR须在形成怀疑后尽快且最迟三个工作日，现行PTR须在交易后尽快且最迟二十个工作日；旧十工作日期限不应当作2026年现行最长时限。建议以合法可见的升级时点、接收状态、驳回修正及补报证据测试报送，不能等审计或总部审批后才开始计时。^{[36] [38]}

建议把整改分为临时风险限制、存量回溯、永久控制修复和新样本复测，再由本地治理层确认关闭。增加政策、培训或顾问完成声明不自动证明受影响客户及交易缺口已补齐；年度AML报告应如实反映审计影响及整改进度。这里是资料准备及整改建议，并非声称全部十二许可存在相同违规或必须使用统一软件、抽样量和内部完成天数。^{[36] [38]}

尚须核验的项目与本报告结论边界

当前没有具体目标公司的最终牌照及全部附加条件、资本和财务数据、支持协议、有效豁免、四年通知、监管整改要求或历史审计日历。因此不能确认某一交易的最终最低NZD金额、可计入母公司承诺、应有报告份数、下一审计截止日、同一机构兼任可行性、救济续存或是否需交割前同意。独立受托人公司完整申请指南尚未取得，RBNZ其他审慎资本及未来改革数字亦不在已核材料覆盖范围。

拟依赖集团报表、DBG、DIMS财报豁免、托管替代、ASIC方法或金融机构例外时，必须补足适用主体、期间、资格、程序及持续条件。部分历史财务豁免已有届满风险，不能仅凭网站曾列出某通知便认定11月6日仍可用；须取得交易当日有效文书。对没有核实统一数值的许可，准确结论仍是“须查个案”，不是已确认任何牌照均无金额条件。^{[4] [15] [10] [8] [40] [41]}

可据本报告确定的主线是：先识别法人及交易结构，再分别计算许可财务资源、确定财报身份和专项鉴证，最后安排符合资格及独立性的审计覆盖。母公司合并报表和支持不自动替代本地责任；股份收购不清零历史义务。没有跨十二许可统一的事务所家数或资本金额，但衍生品明确公式、其他类别适用NTA及各项报告条件必须逐项落实。^{[8] [12] [13] [17] [19] [36] [38]}