新西兰股权众筹服务商牌照

《Financial Markets Conduct Regulations 2014》第185条将股权众筹服务界定为提供公司股份发行要约的设施，主要目的在于将需要募集资金的公司与希望投入相对较小金额的众多投资者撮合起来。持牌主体是提供这项设施的服务商，而不是每一家在平台募集资金的企业。网站只是交付方式之一，实际服务功能和金融产品性质才是判断依据。

发行人通过持牌股权众筹服务，符合《Financial Markets Conduct Act 2013》附表1第6条及相关条件时，可不按通常的零售发行方式提供产品披露声明（PDS）。这不是全面免除披露或免责：平台须向投资人披露其服务，发行人须遵守公平交易规则，并履行适用的公司法义务。

纯慈善捐赠或只提供商品、门票、积分等回报而不提供股份的筹款，不属于本项股权众筹牌照涵盖的服务。但这不代表这些活动不受消费者保护、税务或其他法律规管。债权、基金份额以及其他金融产品不能只因使用同一网站便纳入股权众筹授权。

• 可研究的核心模式是股份募集、发行人上架、投资者认购、资金结算和发行后记录管理。
• 第185条明确排除将会、可以或可能转换为另一金融产品的产品；可转换证券不能直接作为本牌照范围内的普通股份处理。
• 随服务提供的客户资金或财产服务以及限定的附属交易市场，仍须满足其各自法定义务和牌照边界。

这项制度适合希望持续服务多家融资企业的平台运营者，也适合希望通过持牌渠道接触公众投资人的初创或成长企业。对发行公司而言，符合条件的众筹融资可减轻通常PDS编制负担；对平台而言，取得明确的服务授权，可建立统一的项目审查、投资者认购和信息披露流程。

平台必须具备筛选和拒绝项目的能力，不能只收取上架费而把全部责任转给发行公司。成功费、关联方投资、市场推广与项目审核之间容易产生利益冲突，平台应将冲突管理写入实际决策流程。业务主要为平台自身或关联方融资而设，亦不符合条例要求服务主要为其他人士发行而设计的基本方向。

股权众筹通常投资未上市企业，股份可能难以出售，也可能损失全部本金。FMA检查并许可的是服务商，而不是逐一批准融资公司的商业价值。取得牌照可以表明服务商接受相关监管，不能据此宣传项目获得政府担保、保证融资成功或保证投资回报。

• 适合有持续发行项目来源、有明确收费模式并能承担长期监管成本的团队。
• 不适合仅寻找新西兰注册标签、没有真实运营能力或希望借牌照为境外无关业务背书的架构。

FMA现行说明为每个发行人在任意滚动12个月内最多募集200万新西兰元。计算不是按自然年度重新起算，也不是每个平台各有200万额度。《FMC Regulations》附表8第7条的合计限制涉及一个或多个相关发行，官方例子将同一发行人的P2P债权融资、股权众筹及小额发行纳入合计。项目上架前应取得历史融资记录，并按相关发行的法定定义逐笔核算，不宜将所有其他融资一概排除或一概计入。

平台须有可执行的额度控制，不能仅依赖发行人一句声明。需要记录募集金额、时间和其他渠道的相关发行，设置停止认购及异常核查流程。知道或怀疑发行人已违反、正在违反或可能违反该合计上限，或者涉及使用平台的重大公平交易违法时，第195条要求立即通知FMA并提供事实和支持证据。

本牌照不自动授权经营P2P借贷、向零售客户提供受规管金融建议、管理注册基金或替客户作出全权投资决定。若拟扩展这些功能，应分别评估P2P、Financial Advice Provider、MIS管理或DIMS等许可。经营限于平台所发行产品的附属市场与经营一般证券市场也不是同一事项；不得把有限的附属交易安排宣传为全面交易所授权。

• 股票认购与借款出借应分别识别，不应把债权产品包装成股权众筹。
• 以代名人公司作为单一金融产品投资通道时，须遵守标准条件对代名人融资的限制；底层产品不符合众筹范围的结构，不得用公司外壳规避规则。
• 如需在平台收取、持有、支付或转移客户资金，应登记适用服务并落实客户资金或财产服务义务。

FMC Act第396条的适任要求针对申请人的现任、拟任董事及高级管理人员。FMA还要求识别能够对业务施加重大影响的相关人士，包括直接或间接控制者。应提供集团与持股架构、关键股东和相关方信息，并按申请指南提交有关声明、管理团队履历以及背景核查同意。海外金融牌照或既有经验可以解释团队能力，但不替代新西兰申请。

团队需要共同覆盖发行人审核、客户资金、财务、平台技术、投诉处理、风险管理和合规保证。FMA并未要求所有平台为每项职能各设一位独立经理，也没有本牌照统一最低员工人数；人员配置须与业务规模和复杂程度相称。兼岗必须说明监督、汇报和冲突管理安排，董事会不能把全部合规责任外包。

若采用新西兰公司，Companies Office要求至少一位董事居住在新西兰，或居住在澳大利亚并同时担任澳大利亚注册公司的现任董事。这是公司法层面的条件，不等于该董事已经符合FMA的适任与能力标准。不能仅凭名义董事服务代替真实决策、业务监督和资料提供。

AML/CFT计划须设合规负责人。现行AML/CFT Act第56条规定有雇员的实体指定雇员负责；没有雇员的实体应任命一名个人。负责人须为高级管理人员或向高级管理人员汇报。普通牌照合规负责人和AML/CFT负责人可以如何分工，应按实际资源与风险解释，而不是虚构统一法定岗位数量。

• 提交董事和高管适任声明、职务说明、能力证明及组织架构。
• 如拟让集团关联公司成为获授权机构，应在许可中明确列名，并建立主牌照持有人的有效监督。

FMA Part B1要求平台始终拥有足够财务资源，资产负债表应具备足够强度，能够按期支付正常经营债务，并持有应对可合理预见意外情况的流动资产。官方明确流动资产没有固定数额门槛；本次核查亦未发现适用于所有众筹服务商的统一最低实缴资本金额。资金需要以团队、系统、合规、审计和业务终止成本为基础测算。

FMA通常要求正的净有形资产（NTA）。NTA按标准条件计算，并不等同于注册资本或银行余额；无形资产和非获准关联方应收款等需要调整，客户资金不能作为平台可用财务资源。申请时一般应提供最近月末的NTA和资产负债表。新设企业没有历史财务报表时，指南要求提供未来12个月逐月预测资产负债表和损益表，并提供具有明确假设的现金流预测。

负的NTA不必然在所有情况下自动否决申请，但须解释原因，证明持续经营能力并说明恢复安排。指南明确，不会为资产负债表显示有倒闭风险，或因股东没有落实必要投入而导致负NTA的业务发牌。不能将这一有限个案评估空间宣传成允许长期资不抵债经营。

一般平台获牌后至少每月计算NTA，并在有理由怀疑NTA不是正数时另行计算；发现NTA不是正数，应尽快向FMA说明。标准条件还要求合资格审计师对NTA计算执行商定程序（AUP）。报告连同年度NTA计算，须于年度财务审计报告签署后5个工作日或会计年度结束后4个月加5个工作日两者中较早的日期送交FMA。特定审慎监管主体及符合条件的NZX参与者须按其适用例外处理。

• 专业责任保险须与业务风险相称，官方没有统一最低保额；无法取得适当保险或认为无需投保时，须解释评估和尝试安排。
• 确保有能力支付保险自负额、运营中断处置及有序终止服务的费用。

新西兰公司须有境内实体注册地址和法律文件送达地址，并提供通讯地址与电邮。Companies Office明确，注册地址和送达地址可以采用会计师或律师地址，不必与实际交易场所一致。因此不宜将独立办公室或固定面积写成所有平台统一许可条件；但注册地址合规同样不能替代真实服务能力。

申请应清楚说明人员在哪里工作、决策由谁作出、系统如何运行、客户资料如何保存、资金如何结算，以及FMA如何及时取得记录。技术、客户服务或合规工作外包到境内外时，应尽调服务商、签署有约束力的协议，并持续监督。牌照责任不会因为外包或使用白标系统而转移。

FMA指南允许提供可操作的测试平台，让审核人员模拟发行人和投资者流程。平台应展示项目准入、风险提示、认购确认、额度控制、费用披露和投诉处理，而不是只交一份商业计划或未能运行的展示网站。账户开立及支付渠道应按客户资金流程与机构自身审核条件安排，取得公司登记或众筹牌照并不保证银行开户。

业务连续性计划须覆盖人员、记录、场所、供应商和关键系统中断，定期测试并随重要变化更新。严重影响关键技术系统运营韧性的事件须尽快报告FMA，且最迟不得超过发现后的72小时。客户个人资料和跨境传输须按现行Privacy Act 2020处理，不应继续沿用旧指南中的Privacy Act 1993引用。

• 分别列明注册地址、送达地址、记录存放地点和实际运营地点，不将其混为一谈。
• 关键外包合同应保障记录取得、服务连续性、退出安排和实际监督。

准备时应同时阅读FMA Part A通用指南、Part B1众筹专用指南及标准牌照条件。依FMA当前众筹服务页面，应向licensing@fma.govt.nz索取申请表，完成表格并通过电邮提交全部支持资料。RealMe主要用于相关登记及监管申报，不应笼统声称只需在FSPR网站完成登记便取得牌照。

公司或其他主体的治理机构需授权申请，并提供合规及申请授权证书。资料应覆盖实体和持股架构、现有或拟任董事与高管、相关方、业务及财务计划、反欺诈与公平交易政策、利益冲突处理、投诉流程、客户资金安排、技术与外包方案、合规保证和服务终止计划。申请回答与附件的名称及具体章节应对应，避免用通用模板替代实际运营说明。

申请人与拟获授权关联机构须正确办理FSPR相应服务登记。FMA Part A说明，应在发牌前取得并缴费办理所需FSP编号；如只有该持牌服务，该项登记和对公众展示与FMA授牌衔接。FSPR是法定登记，并不本身提供股权众筹授权，也不证明政府认可某项投资。

FMA会根据实际服务和资源评估，可能要求进一步资料，也可能设置业务限制或特定条件。申请人获通知拟定条件后，应核对其服务范围和实际能力是否一致。只在取得相应许可并满足登记及其他要求后开展需要许可的服务，不能将已递交申请写成已获牌。

• 人员资料包括适任声明、背景核查同意和管理团队履历。
• 客户文件包括平台服务披露、书面客户协议、发行人协议和独立风险确认流程。
• 财务资料包括NTA依据、适用财务报表或新设企业预测，以及未来12个月逐月现金流。
• 平台文件包括额度控制、发行人排除规则、投诉、业务连续性和终止服务安排。

FMA明确没有统一的获牌时间，资料准备和监管审核因个案而异。材料质量、组织结构、客户资金流、外包依赖以及补件速度都会影响进程。基本费所涉及的40小时是评审工作量计费界线，而不是40小时审批承诺；旧指南提到的FSPR办理时间也不能代替众筹牌照的审核周期。

FMA众筹页面及2026年7月1日版本的《Financial Markets Conduct (Fees) Regulations 2014》核实，基本申请费为6,238.75新西兰元，含GST。评审超过40小时可能另收小时费，FMA须书面告知可能产生额外收费及理由。通常FMA合资格员工为每小时178.25新西兰元，不足一小时按比例；收费条例另列FMA成员工作每小时230新西兰元，以及可收取的专家协助等成本。

变更已有牌照条件的一般申请费为115新西兰元，另按适用小时费计费，均含GST。添加另一种市场服务的费用规则不同，不应全部视为115元即可办理。递交申请后依FMA发票缴费，Part A明确费用支付后才开始处理申请。

Companies Office现行FSPR收费表另列登记申请费345新西兰元含GST、登记时FMA征费690新西兰元含GST，以及每人刑事记录核查费13新西兰元含GST。年度确认收费为75新西兰元加GST，并另收按服务类别确定的FMA年度征费及适用核查费。这些并非FMA牌照基本费的一部分；适用豁免、服务分类或集团安排应另核查，不能将上述金额简单当作所有架构的最终总价。

• 预算另计法律意见、会计及审计、保险、平台开发、合规人员、争议解决机制和持续运营成本。
• 本页未提供任何牌照交易售价或服务报价；第三方收费必须由具体合同确认。

购买持牌公司的股权与购买其业务或资产，法律后果不同。股权交易可能保留同一持牌法人，但不会自动消除其过往客户义务、合规问题和许可限制。资产交易中，买方若换成另一服务主体，不能仅凭取得网站、品牌或合同便使用卖方的许可，应评估新申请、获授权机构或其他获准安排。

FMC Regulations第191条要求对有关人士取得或失去控制权的交易或安排，知悉已经发生或很可能发生时尽快向FMA报告；拟变更名称或法律结构、拟进行重大交易，以及董事或高管变更等亦有通知义务。因此收购前须逐项核对法律和具体牌照条件，并与FMA确认涉及的申请、通知或必要同意，不能一概宣称所有股权转让都须固定期限审批或都可即买即营。

尽调应查看完整牌照及特定条件、FSPR服务登记、监管往来、历史募资额度审查、投诉、审计、NTA、客户资金、AML/CFT计划、数据与系统权限，以及外包和业务终止安排。收购后的新股东、董事、高管和相关控制者也须按规定提供资料；不能把原有团队获得许可时的能力认定当然延伸至全新的经营团队。

普通少数股权变化不应机械套用控制权变更规则，但仍应更新公司资料并判断是否影响相关方、治理或适任信息。涉及融资公司本身的股份收购，还须另行考虑该公司的股权结构和适用收购规则，不能把平台牌照的变化与发行人股份交易混为一谈。

• 交易文件宜将所需监管安排、关键人员、资金保护和记录交接列为交割条件。
• 未核实具体持牌公司、出让意愿、售价及交易状态，本页不宣称有牌照库存或现成牌照在售。

条例第186条要求反欺诈和公平交易政策。平台至少应以可取得及公开资料核实发行人身份，并检查其董事和高管身份与品格；无法确认身份、存在不良品格理由或发行人不大可能履行平台义务时，应有拒绝使用服务的安排。发现虚假、误导或没有合理依据的陈述时，不应仅以免责声明放行。

FMA Part B1要求透明说明对项目做过和未做过的尽调，并保持所有潜在投资者公平取得信息。每项发行一般应提供企业业务、募资用途、价格、最低融资目标、募集期限、募集进度、股份权利、董事高管及出售股份安排。较大募资或较高投资额度可能需要更多业务计划、关键风险及财务资料；免PDS不等于允许空白介绍。

平台须在网站首页、认购前页面和申请表显著提供法定众筹风险警告，并在授权投资者使用服务前，取得独立于服务协议的书面或电子风险确认。确认应涵盖可能损失全部投资、能够承受损失而不致过度困难、一般法律保护与通常信息要求不完全适用等内容，不能用默认勾选服务条款代替独立确认。

收取、持有、支付或转移投资者资金的安排须满足适用客户资金或财产服务义务，资金应以信托方式持有，不能用于平台自身经营。协议和系统应清楚处理募资成功、未达到目标、撤回、失败及平台终止后的结算和退款。FMA亦要求披露关联利益以及发行人支付的直接或间接费用，不能隐瞒额外顾问费、成功费或股权报酬。

• 预测收入、退出时间或未来回报须有合理依据，不能以平台获牌作为真实性证明。
• 投诉机制和适用的获批准争议解决机制应易于查找，不能把企业投资失败与平台违反义务混为同一种赔偿责任。

本次核查中，FMA众筹服务页明确写明DIA已于2026年7月1日成为所有申报实体的唯一AML/CFT监管者，RBNZ页面亦写明该日DIA已接手，DIA现行首页确认其现为统一监管者。这项交接有官方已完成表述支持，并非因为本页更新日期已到2026年11月便自行推定。股权众筹牌照及金融市场行为监管仍属FMA，反洗钱主管机关的变更不把市场服务牌照转为DIA牌照。

平台应按客户类型、产品、地域、交付渠道及交易模式进行风险评估，并建立书面的AML/CFT计划。客户尽职调查须覆盖客户、实益拥有人及代表客户行事的人；按法定情形分别适用标准、简化或强化尽调，并落实持续尽调与交易监控。发行人反欺诈审查和AML/CFT客户尽调目的不同，不能以公开公司查询代替全部身份及实益拥有权核查。

计划应包含适任人员筛查、培训、可疑活动和适用交易申报、记录保存、定期复核、独立审计及年度AML/CFT报告。具体审计和报告安排须依现行法律、适用豁免及DIA要求执行。跨境投资者、复杂公司或信托结构，以及异常大额或缺乏明显经济目的的交易，应按风险和法定条件升级核查。

• 旧资料若仍写由FMA长期担任众筹平台AML/CFT主管，须按2026年7月1日交接事实更新。
• DIA监督不替代FMA的发行人公平交易通报、牌照通知或年度监管申报。

平台获牌后须维持当初获认可的能力、治理和控制，并遵守具体牌照条件。FMA当前众筹页面要求每年完成监管申报，更新业务和服务使用情况。FSPR年度确认是另一项义务，应于选定月份确认登记详情、正确选择征费类别并缴费；若实体资料有变化，先在公司等原始登记册更新，再回到FSPR刷新。采用公司结构的主体还须办理公司本身的年度申报，不能以FSPR确认代替。

FMA说明股权众筹服务商属于FMC reporting entities，应保存适当的英文会计记录，并在新西兰留存副本，按新西兰一般公认会计准则编制适用财务报表。财务报表须经持牌审计师或注册审计机构审计，并于资产负债表日后4个月内向Companies Office存档财务报表与审计报告。平台自身的义务与每个融资公司的财务报告义务应分别判断，不能对两者机械套用同一要求。

条例第193条要求保存与服务有关、为FMC Act或条例目的而提供、制作或接收的适用文件至少7年。投资人依法有权取得且与其相关的文件，应在收到请求并按规定支付合理打印及行政费用后，于10个工作日内提供。技术和外包系统应确保这些记录在换供应商、股权交割或终止业务后仍可取得。

董事、高管、其他关键人员、审计师、控制权、重大交易和治理安排变化，按法律及牌照条件分别处理通知。FMA当前页面要求董事和高管变更经MyFMA办理，其他事项按规定渠道提交。出现严重违规、可能不能持续履行义务、财务资源恶化或技术重大事件时，不应等到年度申报才报告。业务连续性计划至少每年测试，治理与合规监督亦须持续复核。

截至2026年11月6日，FMA官方咨询栏目仍将市场服务标准条件统一及简化改革列为开放咨询，意见截止2026年12月11日。本页不把拟议条件写成已生效规则；应继续按现有法例、平台实际牌照及已生效条件执行，并跟进最终决定和过渡安排。

• 维护日历分别列入FMA年度监管申报、FSPR年度确认、公司年度申报、财务审计存档和DIA相关要求。
• 提前准备业务终止计划，保障未完成发行、客户资金、记录和投诉处理不会因停业而失去安排。

作者：唐上永（唐生）｜仁港永胜（香港）有限公司。资料核查日期：2026年11月6日。本文用于说明新西兰股权众筹服务商的许可路径和持续义务，不构成对具体融资项目、申请结果、银行开户或收购交易的保证。

申请及交易前应结合服务流程、客户所在地、产品性质、持股架构与具体牌照条件，取得相应法律及税务意见。官方资料中的通用说明须与现行法律结合阅读；引用FSPR登记或FMA牌照时，应准确说明其性质，不得暗示新西兰政府为平台或项目的投资收益背书。

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