FSPR金融产品发售人登记没有统一最低实缴资本，也没有统一最低募资额。应分别评估发行人的偿付与持续经营能力、发售人的退款及运营资源、债务信托契约中的财务约束，以及兼营MIS、衍生品、银行或NBDT等业务的实质许可和审慎门槛。FMC Act第87条适用的认购款在依法发行、转让、使用或退回前须以信托方式持有，不能作为发售人的自由营运资本；该条不适用于衍生品，后者须核对专门客户资金规则。[1] [3]
没有适用于全部发售人的固定FSPR登记、许可和开售总期限。刑事查询通常2至5个工作日，仅为一个环节；实体额外业务信息表的20个工作日是提交要求。适用FMC Act第65条的PDS有提交后5个工作日等待机制，FMA可依法延长至提交后最多10个工作日，但连续发行等有法定特别规则；这些均不是产品获批或项目完成保证。Disclose线上申请草稿60日完成要求及文件更新处理目标也不能当作监管审批期限。[3] [9] [13] [20] [22]
本页对应《Financial Service Providers (Registration and Dispute Resolution) Act 2008》（简称FSP Act）第5条第1款i项：acting as an offeror of financial products offered under an FMC offer。FMC offer应按该法第5条第3款理解，不能将任何出售金融相关商品的行为都归入本项。网站的FSP-11是附件商业展示编号；全站20个展示条目并非声称登记系统恰有20项，也不是法律只有20种服务。[1]
《Financial Markets Conduct Act 2013》（简称FMC Act）第6条将offer包括邀请申请发行或购买金融产品。首次发行的要约中，offeror依法是issuer，即发行人；其他出售要约中，offeror是有能力或同意在要约被接受后转让产品的人。因此，委托市场推广公司做广告，不会自动使推广公司成为首次发行的法定发售人，发行人也不能通过代销合同把自身法定责任全部移走。[3]
例如，一家实体向新西兰零售投资者发行普通股，通常同时承担发行人和发售人的角色；一家企业以受规管要约发行债券亦然。某股东出售已持有的股份，则须先核对FMC Act第40条及附表1第2部分是否要求出售要约披露，只有落入相应规则才按该路径处理。二手出售不当然都是受规管要约，也不因为名称是“转让”便当然没有披露责任。[3]
另一个例子是物业投资项目：若投资者取得公司普通股，可涉及股权产品；若资金汇集、收益主要由他人创造且投资者没有日常控制，可能是管理投资产品。代币若承载偿还、股权、集合投资或衍生品权利，也须逐项判断。使用区块链、认购凭证或“数字权益”名称，不会自动排除金融产品规则。[3] [26]
本项不自动包含替客户选择投资、提供个别化投资建议、保管全部客户资产、经营交易市场或发售任何种类衍生品的权利。纯广告技术、仅管理公司自有资产、普通商品预售，也不能仅凭“金融产品发售”标签确定分类。应依据产品法律权利、交易身份和实际服务分别判断，而不是先选一个宽泛登记名称再设计业务。[1] [3] [4]
- 首次发行：先识别发行人，其通常也是法定发售人；FSP-11与发行人身份可能同时涉及，但不是两张可购买的牌照。
- 既有产品出售：先判断出售要约是否依法需要披露，再识别承担转让义务的发售人。
- 代理或推广：是否另构成建议、代客交易、客户资产服务或中介平台，应另行分类，不能用FSP-11一项包办。
对确须登记的发售人，FSPR使投资者和合作机构能够查询法定经营主体、FSP号码、申报服务、适用许可及DRS资料。对一项具体发售，Disclose则用于查找适用PDS、参与方和其他要约资料。主体透明度与要约文件透明度相互补充，但FSPR登记不能代替Disclose登记，Disclose也不能代替市场服务许可。[5] [20] [21]
适合从本页开始评估的主体包括拟公开募集股本或债券资金的企业、在特定出售结构下出售既有产品的持有人，以及向新西兰投资者发售基金权益或衍生品的机构。普通经营公司为自身融资，也可能成为发售人；不能因为主业是制造、地产或科技便一概排除FSPR与产品披露。[1] [3]
登记的实际作用是建立正确的公开身份和合规流程，不是为产品增信。它不保证能够完成募资、在交易所上市、获得银行账户、取得海外销售资格或让投资者保本。发行人经营亏损、债券违约和股份价格下跌，也不会因为拥有FSP号码而由政府承担。[3] [5]
FMC Act第70条进一步说明，Registrar或FMA在法下作出或未作出某项行动，并不保证PDS、登记资料或治理文件合规、准确或不具误导性。发售人不得把文件被接收、登记号码生成或等待期经过写成“FMA审定项目”“政府批准回报”。拟仅服务境外客户的空壳主体，更不能以本项登记作为国际销售包装。[3] [7]
FSPR可接受个人或实体；具体发售主体必须与产品结构一致。新西兰公司、依法在新西兰登记的海外公司、合伙或其他合资格实体，应按自身组织法和登记程序准备。首次发行公司股份的主体不能任意换成一名推广个人；未在Companies Office其他登记册出现的适当主体，可能需要手动申请FSPR或加入Disclose Other Participants目录，但目录记录本身不是许可，也不免除海外公司依法应办的登记。[6] [21]
登记判断分三步：先按第5条确认确有发售人金融服务；再按第6、7条判断经营性及适用例外；最后按第7A条核对向新西兰人士提供服务、实质许可、其他法律登记要求或AML报告实体等依据。第6条的经营并不要求金融服务必须是唯一或主营业务。FSP Act适用与FMC发售披露的地域规则是不同问题，应分别形成结论。[1]
FMC Act第47条对在新西兰收到的要约设有地域规则，不因发行人注册在海外而当然排除；其对合理阻止新西兰人士接受要约及特定排除对象另有规定。反之，FSP Act第7A条并非仅因网站可在新西兰打开便自动适用。没有新西兰经营地点且不向新西兰零售客户提供服务的地域例外，也不能排除其独立许可或AML依据。仅在网页写“仅限海外”而实际接受新西兰认购，不足以替代法律分析和渠道控制。[1] [3]
受规管要约依FMC Act第41条判断：同一要约中，只要至少一名投资者需要Part 3披露，整个要约可能属于regulated offer；部分投资者享有排除，并不使整项要约变成纯批发。只有条款和实际接受对象均符合无需披露条件，才可按相应排除路径处理。客户是公司、投资金额较大或签署“自愿批发”声明，均不当然成立批发资格；须核对附表1适用条款及证明。[3]
普通股权或债务发售没有一张通用的“offeror licence”，但仍可能有PDS、Disclose、债务监督人、信托契约及财务报告义务。注册管理投资计划、零售衍生品、受规管建议、DIMS和中介平台分别涉及相应FMA制度；银行或NBDT筹资还须审慎分析。不能用发售人登记替代这些要求，也不能把纯批发排除误写为FMA正式发牌。[3] [4] [12]
若集团采用authorised body，权限只来自具体市场服务许可的有效覆盖及其条件，不来自“发售人”字样或共同股东。个人financial adviser也不是企业发售许可的替代品；其在零售建议制度下须具备相应登记和有效FAP关联。发售团队只介绍产品事实与向客户推荐适合买入之间，应建立清晰职责边界；触及受规管建议时另按FAP制度核对。[4] [12]
- 申请前形成产品分类、发售主体、投资者范围、地域依据和许可／排除结论五份对应记录。
- 批发路径须把资格审核放在接受认购前，并保存支持材料；不能成交后才补签模板证明。
- 如拟在海外发售，另核对目标市场法律；FSPR和新西兰PDS均不构成境外通行证。
实体登记应识别股东链条、董事、高级管理人员及控制所有人。FSP Act中的controlling owner采用对主体享有50%或以上实益所有权的定义；高级管理人员则看是否能对管理经营产生重大影响，而非只看名片职称。50%不能作为AML实益拥有人尽调的统一识别标准；后者须追踪最终所有权和有效控制，并按AML法律及实际结构判断。[1] [16]
第14条适格审查涉及未解除破产、公司或经营管理禁令、适用境外禁令、特定不诚信及登记违法犯罪，以及洗钱、恐怖融资等相关情形，不仅是取得一份无犯罪证明。实体的适用自然人董事、高管、控制所有人会接受刑事查询；境外经历和制裁、禁令等风险仍须按真实情况申报，不能把新西兰查询当成全球背景审查。[1] [9]
新西兰公司须符合公司董事居住规则：至少一名居住在新西兰的董事，或一名居住在澳大利亚并同时担任澳大利亚注册公司现任董事的人。并无本项统一要求的“新西兰居民股东”。本地董事须实际理解融资结构、资金用途和披露责任，不能把其角色处理成只提供住址和签字的挂名安排。[8]
发售人董事会应组织产品分类、披露尽调、财务预测依据和广告核准，并建立重大事项上报。FMC Act第83条对有关董事、发行人及有关专家的披露缺陷通知作专门规定。发现对投资者有重大不利影响的虚假或遗漏、新事项时，不能继续沿用旧PDS销售，应立即评估停止发售、更新文件及对在途申请人的处理。[3]
业务负责人应对投资者资格审核、PDS送达、认购接受和发行转让时间负责；财务负责人应对认购款信托、每日资金记录、配售及退款负责；披露或合规负责人应维护证据库、网站口径、Disclose资料和投诉分流。这是围绕本类风险的岗位配置建议，不是声称法律统一规定三名员工或某一固定证书。兼任可否接受，应按业务复杂度、冲突和适用许可条件判断。
如属于AML报告实体，第56条通常要求指定雇员为合规官；没有雇员时须任命一名个人，并满足向高级管理层报告等条件。外聘顾问可协助，不等于仅签顾问合同便履行法定任命。纯发售人登记没有统一AML合规官学历、办公室人数或人均管理规模要求；持牌MIS、衍生品等的人员能力和适格条件须另按对应许可判断。[16] [18]
FSPR一般登记没有为金融产品发售人规定统一最低实缴资本，也没有统一最低融资金额。此结论只涉及登记门槛，不代表企业可以没有资源地公开发售产品。应根据PDS准备、会计审计、系统、人员、监督人、DRS、退款和停业安排编制预算；发行人偿付债券本息的能力与发售人维持申购处理的能力也应分别评估。[1] [3]
股权投资者通常承担股本风险，不能把募集额或股份面值描述为监管要求的保证金。债务产品应解释借款用途、偿付来源、担保及债权顺位，并核对适用治理、信托契约与监督人要求。若企业将筹资用于放贷、存款接受或其他受许可活动，资金用途还会影响额外监管分析，不能仅以“发售债券”排除实质业务监管。[3] [4]
FMC Act第87条适用时，投资者支付给发行人或发售人、用于取得受规管产品或增加权益的款项，须为投资者以信托方式持有，直至依法发行、转让、按原付款目的使用、退还，或按投资者付款及申请后作出的明确指示处理。若须退款，应尽快办理，并受该条最迟一个月等规则约束；不是可以习惯性占用一个月。[3]
对实际操作，应在收款前确定账户及信托法律安排、签字权限、对账、利息与费用处理、拨款条件和退款触发，保存每笔认购对应的产品及投资者记录。简单把银行账户命名为“客户账户”并不能证明满足法律要求。第87条不适用于衍生品，不能因此宣称衍生品客户资金没有保护要求；须另核对第448条及相关专门规则。[3]
同一受规管要约包含享有批发或其他披露排除的投资者时，第41条示例明确指出，第87条信托保护可能仍覆盖该要约全部相关认购款。不能因为一名投资者是批发客户，便将其在同一受规管要约下的资金直接转入营运账户。产品依法发行后资金的使用与持续资产托管，则依产品文件和相应计划、债务或托管制度判断。[3]
兼营注册计划管理、衍生品发行或银行、NBDT业务时，应另核对对应财务资源、资本、流动性或资产隔离要求，本页不把其他许可的门槛挪作发售人的统一资本。取得FSP号码也不保证银行开户；银行通常仍会独立核对受益人、产品、资金路径、目标地区、许可依据与AML安排。[4] [6]
- 分别列明企业自有资金、发行后可依法使用的募集资金，以及尚在信托或其他保护安排内的认购款。
- 不得把预计募集额、客户资产、登记费或监督人收费混写成实缴资本。
- 退款控制须同时考虑文件缺陷、申请不被接受、要约终止、产品未能发行和其他法定触发，不能只写“募集失败退款”。
FSPR申请须提供真实业务地址；2020登记规则附表2另要求Registrar可联系申请人的新西兰实体地址，除非申报业务地址本身已满足该要求。新西兰注册法人另有注册办公地址。注册办公地址、联络地址和实际处理发售的地点可以有不同功能，但须如实区分；信箱、秘书地址或虚拟办公室不能自行证明发售业务在当地实质开展。[2] [6]
对发售人，应说明谁在何处核准PDS与广告、接收投资者申请、审核资格、控制认购账户、执行产品发行或转让、处理投诉和保存记录。如果网站在海外、财务系统外包、发行人和发售人不在同一国家，应列出服务商、数据访问权、责任人及监管取证安排。不得仅用本地电话或一份租约代替上述真实运营说明。
本类没有统一法定办公室面积、固定本地雇员人数或一律必须设独立营业厅的FSPR门槛，但适用许可的治理、资源和监管访问要求仍须履行。外包客服、会计或登记操作不转移发售人对披露和资金的责任；应确保终止外包后仍可获取客户及发售记录。[1] [3]
Disclose参与方的名称、送达地址等资料，通常须在其来源Companies Office登记册或Other Participants目录更新。FSPR、公司登记和Disclose并非修改其中一处便必然全部完成；应逐项核实同步结果，确保投资者能找到真正负责的主体。[21] [22]
本项在2020登记规则附表6列有专门业务计量。只有在FSP Act仅按第7A条第1款a项向新西兰人士提供服务而适用、且没有其他独立依据等情形时，才进一步考虑第14至20规则。若已因须持牌、其他法律登记要求、规定情况或AML报告实体身份而适用第7A条第1款b至e项，不能用人数少或融资额小来免除登记。[1] [2]
对第5条第1款i项发售人，附表6金额不是销售佣金、公司利润或资本，而是相关期间内，新西兰居民投资者支付给发售人的、属于FMC Act第87条所述种类款项的总额。若发售人和发行人不同，应根据真实收款结构判断，不能把代销费当作认购款，亦不能任意把集团其他公司的收款合并进来。[2]
经营不足6个月的门槛按自开始向新西兰人士经营该服务至相关时点期间判断，为至少5名居民及5,000新西兰元；经营满6个月但不足12个月时，按规则选择的相关6个月期间判断。经营满12个月后，按规定相关12个月期间至少10名居民及10,000元判断，人数和金额均须达到。相关期间结束日期、共同投资者视作一人、亲属和密切业务关系人的排除，以及无新西兰业务地点时批发客户不计入等，也须按规则核对，金额使用不含GST口径。[2]
新进入者可按第20规则向Registrar证明，登记后的相关6个月很可能达到5名居民和5,000元，并须得到Registrar相应确认。Companies Office境外指引亦以年度10名及10,000元、首6个月达到一半说明预期业务。该机制不是容许编造客户、先违法募资或登记后永远没有真实业务；应提交合理商业计划和可支持的投资者渠道证据。[2] [7]
这些门槛不会免除独立适用的FMC产品披露。尤其不能以“只有几名零售认购者”为理由跳过PDS、信托认购款或实质许可。反过来，纯批发要约如不属于FMC offer，未必应仅凭本项登记，仍要检查实际是否另有建议、投资管理、代客交易或AML相关金融服务。[1] [2] [3]
主体包应包括设立与登记证明、名称和NZBN等识别资料、交易名称、注册地址及业务与联络地址、授权申请人、集团结构和最终控制链条。另准备适用董事、高管、控制所有人身份与背景申报、金融服务范围、年度确认月份、AML报告实体结论、DRS适用或例外说明，以及新西兰客户和业务门槛的适用分析。[2] [6]
产品包应从法律权利而非宣传名称出发：产品属于股权、债务、管理投资产品还是衍生品；首次发行或既有产品出售；谁是发行人、发售人、监督人、管理人和托管人；收益如何形成；何时可发行、转让、赎回或退出；费用、关联交易、债务顺位及风险由谁承担。批发或其他披露排除应逐条列明依据及投资者资格核验方式。[3]
受规管发售应准备适用PDS和Disclose登记资料，按产品制度配套财务报表、重大合同、治理文件及需要的专家同意。PDS须清晰、简洁且有效，登记资料须包含法律要求的重大信息。不要把长篇商业计划书或白皮书当成当然合格的PDS，也不要以网页风险提示替代应披露内容。[3]
资金流包应以文字和流程记录说明：投资者向哪个法律主体付款、币种及开户名是什么、款项在何处以何种法律安排持有、何时接受申请、谁下令发行或转让、何时解除认购款保护、资金交给发行人或卖方后如何使用，以及不接受认购时从何处退款。另列明佣金收取时点、关联方收款和跨境中转，避免产品文件与银行说明互相矛盾。[3]
运营包应包含披露尽调清单、董事会核准记录、PDS版本和送达证据、客户分层、广告审批、投诉处理、重大事项升级和停业预案。AML适用时另准备风险评估、计划、合规官及尽调流程；持牌服务另准备对应申请材料。不是要求所有发售人都提交同一套固定附件，而是确保可回应Registrar、FMA、监督人及银行对真实结构的询问。[3] [6] [16]
- 发售主体与产品合同、PDS、收款账户及FSPR名称应相互对应；差异须有合理法律解释。
- 申请人不得先替尚未成立或不存在的实体作本应受规管的产品要约；FMC Act第88条有专门禁止规定。[3]
- 所有模板都应填入真实业务；不得以虚构投资者、租约、监督人协议或许可截图满足资料清单。
第一步，完成产品、发售人身份、地域和投资者范围分析，再决定应登记哪些服务。FSP Act第12A条及2020规则第6条设有具体重叠安排：已登记为非受限注册计划管理人或衍生品发行人，且仅在正常提供该已登记服务过程中承担发售人角色等法定条件满足时，可能无需重复登记i项。它不是所有发行人和发售人之间的普遍互免，也不免除实质许可、披露或资金保护。[1] [2]
第二步，设置RealMe及Companies Office线上账户，取得代表主体办理的授权。实体可用名称、登记号码或NZBN查找并带入资料；未在相关登记册出现的合适实体按手动流程申报。核对业务、地址、人员、零售客户、DRS、AML和年度确认资料，并按实际适用申报发售人及其他服务。[6]
第三步，提交FSPR申请并回应补件。实体会收到额外业务信息表，须按通知在20个工作日内提交；登记机关审查后通知付款并进行适用刑事查询。若仅申请须持牌服务，应按官方流程在相关授权到位后完成登记；包含非持牌服务的情形也不能因此提前开展尚未获授权的附加业务。FMA许可服务获批准后才会显示相应许可关系。[6] [9] [12] [13]
第四步，落实产品层面的许可和治理。普通股权、债务发售与MIS、衍生品各有不同要求，应先落实适用监督人、契约、管理人或市场服务许可。若属于授权机构，须核对所提供服务确在有效许可下覆盖。不得把已递交许可申请写成持牌，也不能用一个已登记非持牌项目为未获许可的零售基金或衍生品业务开路。[3] [4] [12]
第五步，办理适用Disclose要约登记。股权、债务和衍生品官方流程要求申请人有RealMe、组织账户及代表发行人权限，参与方须先存在于相关Companies Office登记册或Other Participants目录。选择相应要约类型，填入参与方与要约资料，上传文件、作声明、付款并等待文件接收。基金要约应使用相应基金流程，不能机械套用股债表格。[20] [21]
第六步，安排合法开售。FMC Act第48条要求适用PDS及登记信息先行提交；第50条原则上要求需获披露的投资者在作出申请前已取得PDS，法定例外另计。适用第65条时，须区分可以收到申请和款项，与可以接受申请、发行或转让产品的时间；结合等待期、文件状态、许可条件及认购款安排设置系统闸门。上述条件满足后，仍应在发售期间持续监控披露，不是上线一次即完成合规。[3]
- 不要把FSPR主体登记、FMA实质许可、Disclose要约登记、银行开户和DRS会员视为同一审批。
- 每个监管步骤均应保存实际回执和当前状态，不以代理人口头通知或旧截图开售。
- 新增一种产品或从批发转向零售，应重新进行产品和许可判断，而不是只修改网站营销文案。
截至本次核查，沿用已核实的Companies Office费用页，其2026年9月21日更新口径为：FSPR申请费300新西兰元另加GST，含GST为345元；初次FMA征费600元另加GST，含GST为690元；适用刑事查询每人11.30元另加GST，官方表列含GST为13元。年度确认费75元另加GST，并另按真实服务类别缴纳适用年度征费及查询费用。初次征费不代表以后年度固定总额。[10]
发售人还须预算产品层面的Disclose费用。股权、债务及衍生品官方费用页列示，自2022年7月1日起的收费按要约内每份PDS计算：登记一份PDS的Companies Office费2,347.83元及FMA征费4,700元，合计7,047.83元未含GST、8,105元含GST；向既有要约新增一份PDS使用同一口径。该页面截至核查可取得，实际申请仍以有效收费规则和官方账单为准，不能外推为所有基金、豁免或特殊要约的统一价格。[23]
同一股债及衍生品收费页列示：确认日仍开放接受申请的每份PDS，年度确认通知费2,347.83元未含GST、2,700元含GST；提交每套财务报表合计255元未含GST、293.25元含GST。该Disclose年度通知与FSPR年度确认是两项不同程序和费用。PDS数量、产品类别和开放状态会影响费用，不能按一个FSP号码估算全部维护成本。[23] [24]
监督人、DRS、法律税务、审计、系统、银行和适用市场服务许可均可能另收费，专业服务费应另经真实报价。本页不提供统一打包价、成功率或固定总成本。某些主体可能涉及多个年度征费类别或集团安排，应依对应规则评估，不可任意选择最低一项。[10]
时间方面，刑事查询通常2至5个工作日，既有成功查询在前36个月内的适用对象可不重复查询；这不是整个登记时间。额外信息表20个工作日和Disclose申请启动后60日完成是申请人程序要求，而不是审批承诺。资料、补件、许可、PDS尽调、银行安排和文件接收各自影响项目周期。[9] [13] [20]
适用FMC Act第65条时，PDS提交后5个工作日内不得接受申请或发行、转让；FMA可依法延长等待期，延长后最迟至提交后10个工作日，并有缩短或不适用机制。第69条对连续发行PDS另作规定，不能一概套用。Disclose更新页所谓尽量当天处理、可能最多5个工作日，是文件更新处理说明，不是整体登记、产品合规或募资成功保证。[3] [22]
FSP Act第10条规定登记不可转让。买下同一法人的股份，与把登记转到买方新公司不同；前者仍须持续满足登记、人员及适用许可条件，后者不能直接使用卖方FSP号码。股份交易也不使买方取得“可以发售任何产品”的权利，原有发售记录更不是未来所有募集项目的批准。[1]
对发售人收购，尽调除FSPR状态外，应逐项查看目前开放和已关闭的PDS、发行或转让记录、认购款余额、待退款项、投资者投诉、债务违约、监督协议、财务报告、AML整改及监管限制。须明确买的是法人股份、产品、资产、发售合同还是营销渠道；交易标的不同，既有投资者权利和法定义务的承接也不同。[1] [3] [22]
董事、高管及控制所有人变化，应按FSPR和所属公司登记流程更新，新增适用自然人可能需要查询。Disclose参与方资料须在对应登记册或目录更新；新发售主体、新增参与方或要约条款变化，还须核对要约记录及产品文件。不能只改FSPR联系方式，便忽略PDS仍把旧董事、旧风险或旧资金用途作为现行事实。[6] [9] [21] [22]
纯发售人登记不能据此推导出一项通用的“收购须获FMA许可批准”规则；但持牌管理人、衍生品发行人、银行或NBDT等另有控制、人员、重大交易及通知要求，应逐项查现行法、个别许可和契约。交易还可能涉及公司、收购或境外投资规则，应由相应专业人士确认，在需要通知或批准时设置交割条件，而非先交割后补办。[3] [4] [12]
收购或重大变化在发售期间发生时，须评估是否构成对投资者有重大不利影响的新事项或披露缺陷。FMC Act第79至83条可能要求调整在途申请处理、提供更正文件或退款，发售人不能以“股东层面变化”一概排除披露责任。银行、外包、DRS及AML控制也应同步评估。[3]
本页没有核实任何公司在售、卖方授权、库存、报价或保证过户安排。制度介绍不能推导为当前有可购买主体，更不代表仁港永胜（香港）有限公司持有新西兰政府授权或拥有某项许可。
FSPR应按登记的年度确认月份维护资料并缴费，不能把它称作对产品安全性的年审。提交前先在主体来源登记册更新名称、地址和人员，再回FSPR核对服务、DRS、AML身份、适用门槛及征费信息。适用对象距上次刑事查询满36个月时会在年度确认环节再次查询，但破产或禁令等不合格情形须及时处理，不能等待下一个36个月周期。[2] [9] [11]
Disclose是另一套维护。股债及衍生品官方指引要求：要约内至少一份PDS开放时，应按适用程序提交年度确认通知，最迟不得超过首份PDS登记或上次确认日期后13个月。应核对仍开放的PDS、更新文件和收费；该通知与FSPR确认不同，也不能替代持续披露或财务报表。基金要约的维护应按其专门制度安排，不把股债通知日期直接套用。[22] [23] [24]
在发售期间，FMC Act第82条禁止在PDS、申请表或登记资料存在对投资者有重大不利影响的虚假、遗漏或未披露新事项时继续发售。应设置从业务、财务、发行人和监督人到披露负责人的通报机制，及时停止受影响认购、评估补充文件或替换PDS，并按第79至80条处理在途申请及退款，不是只在一年一次确认时更新。[3]
财务报告主要按FMC reporting entity等法定身份判断，不能因为登记为发售人就宣称一律适用同一报表标准，也不能因为发售人不是发行人便认为发行人不用报告。受规管产品发行人等须核对Part 7的报表编制、审计和提交要求；持牌服务另有相应FMA监管回报、事件通知及许可条件。不能把其他类别的年度回报表普遍套用于所有普通股权发售人。[3]
公司本身另有Companies Register年度申报；IRD税务登记、所得税及适用GST、雇主义务也独立存在。新西兰设立公司通常属于新西兰税务居民，境外设立公司亦可能因总部、管理中心或董事控制等联系而成为居民；FSPR登记不会创造税务豁免。融资本金、发售服务佣金、利息、股息和产品费用的税务处理须按真实法律及资金关系分析，不能把募资总额一概称作营业收入或免税收入。[27] [28]
应建立分开的期限日历：公司申报、FSPR确认、Disclose通知和文件更新、适用FMA回报、财务报表与审计、DIA年度报告以及IRD税务申报。某项产品停止接受新申请，不一定消灭对既有产品、债权人、投资者或监管机关的持续责任。[1] [3] [11] [22]
AML适用不能只看是否有FSP号码。《AML/CFT Act 2009》的金融机构定义包括在通常业务过程中参与证券发行并提供相关金融服务等活动；还须核对实际角色、法律排除或豁免及是否从事其他规定活动。一次为实业公司融资、持续经营证券发售服务和代客接收转移资金的风险并不相同，应保留书面适用结论。DRS非主营发行例外不会自动产生AML例外。[15] [16]
自2026年7月1日起，DIA为统一AML/CFT监管机构；FMA仍负责市场行为及适用许可，RBNZ仍负责相应审慎监管。对报告实体，发售流程应嵌入认购者及实益拥有人尽调、授权代表识别、风险评估、强化尽调、持续监控和法定报告；对第三方代付、跨境多层结构、迅速退款至不同账户等风险，应设置实际控制，不能仅收集一张身份证照片。[15] [16] [17] [18]
报告实体须任命合规官并维护AML计划、记录、独立审计及年度报告。DIA当前问答说明默认独立审计周期为3年，监管可通知适用4年或其他时间；建立或实施计划的人不能自审。已核实的2025／2026报告期间为2025年7月1日至2026年6月30日，2026年7月1日至8月31日提交，未来期间须按DIA通知另核对，不能由一个历史截止日推定永久安排。[16] [18] [19]
DRS对本类有重要专项例外。第48条原则上要求零售服务加入获认可计划，但第48条第3款a项规定：第5条第1款i项发售人或ia项i目发行人服务，若不是该提供者唯一或主营业务，则该项服务可不适用会员义务。例如主要经营实业、为自身融资而发售的公司，应具体评估该条；不能一概宣称所有发行企业都必须加入，也不能仅写一项“其他主业”便自动豁免。兼营其他零售金融服务须分别判断。[1]
如确须加入DRS，应选择服务范围合适的获认可计划，并按Companies Office要求在登记后10个工作日内记录适用会员资料。零售、批发按第49条及相关服务法律判断；DRS指引中的个人及不超过19名全职等效雇员小型组织投诉范围，不是所有制度的批发认定标准。客户通常先向发售人投诉，使用DRS免费；会员并不等于投资赔付保险、政府担保或监管牌照。[1] [14]
停止业务时先停止不再合法或拟关闭的推广和认购渠道，处理所有在途申请、信托款和应退资金，再更新FSPR服务及适用退出手续。Disclose允许在开售前撤回要约；已经开放的要约须先关闭接受申请，再按官方流程finalise。关闭记录不自动免除产品存续期间的债务、披露、账目、AML记录和投诉责任；清理许可、DRS、银行及税务应分别确认，不能只停止缴年度费等待被注销。[1] [3] [25]
最常见错误是把发售人登记写成“FMA金融产品销售牌照”，把PDS登记写成投资项目审核通过，或把监督人和DRS写成政府兜底。这三种推导均不成立。宣传应准确说明主体登记、产品类别和真正许可关系；收益预测须有合理依据，不能用PDS中一段风险提示抵销首页“固定安全回报”的误导表达。[1] [3] [5]
第二类错误是认为“有发行人便不需要识别发售人”“代销公司对所有首次发行均是法定offeror”或“旧股份出售必然不受规管”。正确做法是依第6、39、40条和附表1逐项分析。第三类错误是把批发证明当成统一免责书，忽略混合要约整体仍受规管、部分认购款仍须信托保护，以及公平交易和AML可能继续适用。[1] [3]
第四类错误是机械勾选发售人和发行人，或相反地以重叠登记为由删除所有产品义务。第12A条及规则6针对特定已登记服务和正常附随活动，普通发售人不能任意援用。第五类错误是用注册资本为零、付款即获牌或五天开售吸引客户，忽略产品尽调、认购资金、PDS等待与更新、附加许可和真实运营。[1] [2] [3]
未持牌提供者在广告或客户沟通主动提及FSPR登记或DRS会员时，可能触发2020规则第23条要求的紧随、醒目法定警告，须核对适用条文及例外。无新西兰业务地点或向非新西兰居民宣传，还须核对第24条有关无本地经营地点、境外客户投诉协助限制等声明。不能只在网页页脚写一句“投资有风险”便视为满足这些独立要求。[2]
本页不将其他制度的未来安排冒充本项现行授权。消费信贷许可一般已于2026年7月1日迁入FMA框架，相关修法部分条文仍待2026年12月5日；涉及银行或NBDT的DTA许可开放安排为2027年6月1日，不能据此宣传普通发售人已经取得未来新制度资格。任何2026年标准条件咨询或拟议修订，须待正式生效并核对过渡后，才可作为个案现行条件；本页不以咨询提案推导新门槛。[29] [30]
FMA有关Offers under the FMC Act及FAQ的页面在本次提取中仅返回导航，未取得完整正文，故本页的要约定义、资金保护及等待期以已取得的FMC Act正文和Companies Office指引为依据。法律网站提示可能存在未合并修订，具体项目应再核对适用日期、修订生效和个别许可条件，不用缺失正文或搜索片段补造结论。
- 不要先发布收款入口，再补做PDS送达和投资者资格审核。
- 不要把受保护认购款当作企业资本、保证金或可自由支付佣金的经营现金。
- 不要在旧公司、旧PDS或旧许可上直接更换项目品牌，便宣称新产品自动合规。
- 不要宣称本页代表有公司在售、可保证过户、保证批准或保证募资。
常见问题
01金融产品发售人是一张独立FMA牌照吗？
不是。它是FSP Act第5条第1款i项的金融服务身份。普通股权或债务发售仍须核对FMC披露、Disclose及治理要求，兼营MIS、衍生品、建议或其他持牌服务时另取得所需授权。FSPR不是牌照或政府背书。[1] [3] [4]
02发售人和发行人到底有什么不同？
首次发行要约中，FMC Act定义发售人为发行人；在其他出售要约中，发售人是有能力或同意在要约被接受后转让产品的人。代理推广或代销的称谓不决定法定身份，既有产品出售还须先判断是否属于须披露的出售要约。[3]
03有一家持牌推广机构代销，发行人能否不承担披露责任？
不能这样推导。首次发行的法定发售人仍按FMC Act定义识别；PDS准备、登记及其他发行义务不能单靠代销合同消失。推广机构是否另提供建议、交易或托管服务，也要核对真实权限和相应许可。[3] [4]
04全部客户是批发投资者，还需要本项登记吗？
先确认要约是否真正不需Part 3披露，且条款和实际接纳对象都满足相应排除。如果不属于FMC offer，不能仅凭“批发募集”便机械套用i项；仍可能因实际管理、建议、交易、AML或许可活动需要其他登记。批发合同标签不是法律资格证明。[1] [3]
05一项要约多数是批发客户，只有一名零售客户，是否可不出PDS？
不能只按多数决定。第41条规定至少一名投资者须披露时，整项要约可能是受规管要约；需披露的投资者原则上应在申请前取得PDS。该要约的部分整体义务，包括第87条适用认购款信托，可能覆盖享有排除的投资者。[3]
06发售人有最低资本或最低募集额吗？
一般FSPR登记没有统一最低实缴资本或最低募集额，但发售人须有实际资源处理披露、认购、退款与持续维护。兼营MIS、衍生品或银行、NBDT等业务时，应另核对对应许可及审慎要求；客户认购款不能当作发售人的自有资本。[1] [3] [4]
07收来的认购款是否可以立即支付工资或佣金？
第87条适用时须为投资者以信托方式持有，直至依法发行、转让、按原付款目的使用、退回或按法定条件下的明确指示处理，不能自动转入自由营运现金。衍生品不适用该条，但须另查专门客户资金规则。费用支付须与合法付款目的和实际条款对应。[3]
08普通实业公司偶尔发售股份，是否一律要加入DRS？
不是。第48条第3款a项就非唯一或主营业务的i项发售人及ia项i目发行人服务设有例外，应按真实主业判断。该例外不等于免FSPR、免披露或免AML；若另提供其他零售金融服务，应分别检查。[1]
09少于10名投资者或募集额低于10,000元便无需监管吗？
不是。这些是部分第7A地域适用情形的登记门槛，发售人金额按附表6相关居民投资者支付款项计算，并有特定期间、排除及新进入者规则。持牌者、AML报告实体等有独立依据；人数少也不会自动排除FMC披露和认购款保护。[1] [2] [3]
10PDS提交5个工作日后是否代表FMA批准？
不代表。第65条是适用等待机制，FMA可延长、缩短或依法不适用，连续发行PDS另有规则；它不是统一审批期。第70条明确登记机关及FMA的作为或不作为不保证PDS、登记或治理文件合规准确。[3]
11FSPR费用是否已包含PDS登记？
没有。FSPR主体登记及年度确认，与Disclose要约文件登记及通知分别收费。核查所取得的股债及衍生品费用页按每份PDS列示登记含GST8,105元、适用年度确认通知含GST2,700元；不能直接外推至基金、特殊或排除要约。[10] [23]
12已是MIS管理人或衍生品发行人，是否仍要重复登记发售人？
须核对第12A条和2020规则第6条。特定已登记主体仅在正常提供对应已登记服务过程中承担发售角色且满足条件时，可能无需重复登记i项。这不是通用发售许可豁免，也不免除PDS、资金及其他产品义务。[1] [2]
13收购已有发售记录的公司，能否直接推出全新项目？
不能。登记不可转让，股份交易仍须审查人员、控制、许可及披露变化。旧PDS和旧要约不能自动覆盖新产品、新资金用途或新主体；应重新评估分类、文件、通知、治理和开户条件。[1] [3] [21] [22]
14本类AML机关在2026年还是FMA吗？
不是旧三机构分工。自2026年7月1日起DIA统一监督AML/CFT报告实体；FMA市场行为与许可职责不变。具体发售人是否为报告实体，应按证券发行相关活动、其他实际服务及排除或豁免判断，不是只看登记名称。[15] [16] [17]
15要约关闭后，年度维护能否全部停止？
不能。先按Disclose关闭申请并在适当情况下完成要约；既有产品可能继续产生披露、财务报告、偿债、记录和投诉责任。FSPR服务退出、许可、DRS、AML、公司申报及税务也须分别判断，不应仅停止缴费。[1] [3] [25]
16本文是否意味着仁港永胜有发售人公司出售或可保证获批？
不意味着。本页仅介绍本类别制度，没有核实任何在售公司、出售授权、库存、价格、审批成功率或过户保证，也不表示仁港永胜（香港）有限公司拥有新西兰政府授权。具体主体和产品必须另行核验。
官方资料与核查依据
资料核查日期：2026 年 11 月 6 日。各项授权、金额、过渡安排与牌照条件可能变更，应以官方现行规定和个案决定为准。
01