FSP-12｜金融产品发行人：从产品定性、FSPR登记到发行披露与持续责任

《Financial Markets Conduct Act 2013》（FMC Act）第11条按产品而不是营销名称确定issuer。债务证券发行人通常是承担还本、付息或其他回报责任的人，不包括仅以担保人身份承担责任者；股权证券发行人是股份等权益所对应的公司或其他实体；管理投资产品发行人是相关计划的管理人；衍生品发行人是订立该衍生品的相应发行方。为管理投资计划目的发售债务证券时，第11条另有由计划管理人承担发行人身份的特别规则。[3]

发行是产品首次发行、授予或以其他方式提供，不只是收到认购款。衍生品在构成衍生品的法律关系成立时发行；某些退休或储蓄计划在加入计划时发行，后续供款未必是每次发行新产品。因此，不能只凭谁收到钱、谁印制证书或谁维护网站来判断发行人。[3]

本页对应FSP Act第5条第1款ia项i目：就受规管产品，或FMC offer下提供的金融产品担任发行人。附件中的Financial Product Offeror另对应第5条第1款i项。发行人、要约人可能同为一家公司，也可能不同，例如现有股东出售既有股份时，卖方与股份所对应的公司并不是同一人；是否构成须披露的出售要约，还要适用FMC Act附表1的相应规则。[1] [3]

本页编号fsp-12及全站20项类别只是附件商业展示安排，不代表官方系统恰有20种登记，也不是20张独立牌照。FSPR是公开登记制度，不是FMA牌照、产品认证或政府背书。登记记录应与实际服务、有关许可和产品文件一并核查。[1] [5]

例如，经营实体发行新股为工厂融资，投资者获得股份，公司通常是股权发行人；项目公司向投资者发行须还本付息的债券，通常是债务发行人。这些只是说明法律结构的假设例子，不表示任何公司、债券或股份正在出售。若投资者实际取得的是多人资金集合、由管理人主要创造收益且没有日常控制权的计划权益，不能仅因文件写着项目股份，就排除管理投资产品分析。[3]

基金单位发行、CFD及其他衍生品发行也属于金融产品发行范畴，但它们另有计划治理及市场服务许可要求。销售其他发行人的产品、按客户指令买卖或作投资建议，不会仅因参与销售就成为产品发行人；反过来，企业作为合约对手方实际承担衍生品义务，也不能用经纪商称谓掩盖发行角色。[3] [4]

普通商品买卖、非金融性质会员权益和单纯技术开发，并不因收取预付款便当然成为FMC金融产品发行。代币发行则必须逐项分析：现金偿还权可能涉及债务，股份权利可能涉及股权，集合投资收益可能涉及管理投资产品，价值按其他资产变动的合同可能涉及衍生品。只有非现金资产赎回权，并不仅因此成为债务证券；utility token也不会仅因可二级交易获利就当然是管理投资产品。但价值转移或支付功能仍可能产生其他金融服务义务。[3] [28]

仅发行完全依据有效批发或其他附表1排除路径的产品，不能自动假定落入本页ia项i目；应核对产品是否仍为regulated product、发行是否属于FMC offer，以及是否同时经营其他第5条服务。不是每家公司每次向股东发行股份，都须领取一个所谓发行人牌照。[1] [3] [20]

• 先写明投资者取得什么：还本付息、公司权益、计划权益，还是衍生品合约权利。[3]
• 逐一列出要约人、发行人、担保人、管理人、监督人、托管人及销售机构；同属一个集团不等于法律责任相同。[3]
• 登记一般发行人身份，不能代替金融建议、代客交易、客户资产服务、MIS管理或衍生品发行等另行适用要求。[1] [4]

对真正拟开展受规管发行的经营实体、融资专用主体或计划管理人，正确登记有助于把承担发行责任的法人、服务类别、许可关系及适用投诉渠道公开化。Disclose上的产品资料则帮助投资者理解条款、风险及发行参与方。两种登记服务不同：FSPR登记主体，Disclose披露具体要约和计划，不能用其中一项代替另一项。[5] [21] [24]

适合使用本页建立筹备清单的对象，包括拟首次向新西兰投资者发股或发债的企业、拟把既有融资扩展至受规管发行的项目公司，以及需要核对基金或衍生品发行身份与其他许可如何衔接的经营者。仅考虑向合资格批发投资者融资的企业，也应先完成排除披露及登记适用分析，而不是先购买登记公司再决定产品。[1] [3] [20]

FSP号码不保证融资成功、投资者认可、银行开户、支付接入或上市资格，也不证明发行人财务健全。PDS被登记不等于政府核实商业预测或保证本金安全；受规管债券聘有持牌监督人，也不等于监督人担保兑付。商业预算应把发行失败、认购不足及资金退还纳入，而不是把登记视为募资成功的承诺。[3] [5]

FSPR可接受不同个人或实体登记，但申请人必须是依法承担该类产品发行责任的主体。例如股份发行人应为相关公司等实体，不能把销售顾问个人登记成该公司的股份发行人；管理投资产品则须按第11条识别计划管理人。可采用新西兰公司或合适海外实体，并分别遵守自身组织法、在新西兰经营时适用的海外公司登记及产品法要求。[3] [8]

FSP Act第6、7及7A条须合并判断。经营性发行服务不因不是主营业务就当然排除；向新西兰人士提供服务、依法须持有许可、其他法律要求登记，以及属于适用AML报告实体，可能分别形成适用依据。仅有网站可被新西兰居民访问，并不自动满足第7A条第1款a项；在新西兰没有营业地点且不向当地任何零售客户提供该服务的境外主体，可能适用该项的地域例外，但这不消除其他独立许可、登记或AML依据。[1]

若发行人仅因第7A条第1款a项而进入登记范围，2020登记规则附表6为ia项i目规定的金额，是相关期间新西兰居民投资者支付给发行人的、属于FMC Act第87条所述性质的资金总额，不是公司注册资本、发行上限、手续费或债券期末余额。境外且没有本地营业地点的提供者计算该门槛时，还须按规则18排除批发客户或投资者及其相应金额，并采用不含GST口径。[2]

具体期间不可只写成年营业额。向新西兰人士提供服务不足6个月时看自开始至有关时点的期间；满6个月不足12个月时，按规则16选择符合条件的6个月期间，人数及金额须分别达到5名居民和5,000新西兰元；满12个月后，按规则17选择符合条件的12个月期间，分别为10名居民和10,000元。后两种所选期间结束日还须满足规则规定的时点要求，不能随意采用历史最好年份。[2]

规则20允许符合条件的新进入者向Registrar证明，登记起6个月内很可能达到5名居民及5,000元，并取得其满意的通知，而不是要求先违规发行或虚构认购记录。上述数字不是所有发行人都适用：若存在第7A条第1款b至e项独立依据，例如持牌MIS管理人、衍生品发行人或AML报告实体，不能据客户少而主张免登记。发行披露及许可也不因低于FSPR数量门槛便自动豁免。[1] [2] [7]

• 应备存新西兰投资者人数、居民属性、付款日期、金额、适用期间及批发排除依据；受理机关要求时能追溯至认购及银行记录。[1] [2]
• FMC Act第47条另有要约地域规则，不能把FSPR第7A条的例外直接当作向新西兰投资者发行产品的披露豁免。[3]

发行新金融产品原则上须向投资者披露，除非FMC Act附表1有适用排除。第41条规定，只要一项要约中至少一名投资者须获得Part 3披露，整体便可能是regulated offer；同时邀请批发和零售投资者，并不使整体变成批发发行。某些适用于整项要约的责任会覆盖其中批发投资者，例如第87条的申请款信托保管。[3]

普通股份或债务证券发行，一般没有单独名为Financial Product Issuer的FMA通用市场服务牌照，但不表示可无条件向公众融资。受规管发行应落实PDS及登记条目、持续披露、公平交易和财务报告；受规管债务证券还须按第103条落实合规信托契约及许可覆盖该债务证券的持牌监督人，除非有可适用的法定排除或豁免。[3] [4]

管理投资产品须核对计划登记、管理人许可、监督人及托管治理。受限计划适用其特定独立受托人安排，不能照搬普通MIS管理人结构。衍生品的受规管发行须核对衍生品发行人许可及其财务资源、投资者资金和风险管理条件。兼营受规管金融建议、DIMS、金融产品市场或存款接受业务时，另按对应制度判断；发行人登记不会产生这些权限。[3] [4] [12]

批发投资者、亲属或紧密商业关系、持牌中介渠道、小额个人要约等排除各有条件，不是客户签署免责声明便有效。FMA说明，小额个人股债要约路径涉及12个月最多20名投资者及200万新西兰元等条件；须同时符合个人要约、广告限制及相关通知要求，不能公开向不特定公众募资后再套用人数额度。FMA要求依赖该小额路径者在有关会计期间结束后1个月内作书面通知。小额发行累积股东及其他条件还可能触发财务报告，须另核对附表1第27A条。[3] [20]

FSP Act第12A条及2020规则第6条对特定重叠登记作出安排：已登记为普通注册计划管理人或衍生品发行人，且仅在该已登记服务通常经营过程中承担要约人或发行人角色的，可能不需再重复登记i项及ia项i目。必须满足法定组合和条件，不是所有基金、批发服务或集团成员都获一般豁免。[1] [2]

若某类市场服务允许由authorised body在另一主体许可下提供，应确认其已获有效授权、许可涵盖具体服务及限制；授权机构不是自行取得另一张通用发行人牌照。聘请financial adviser个人也不会为发行人带来FAP许可。对零售受规管建议，顾问须在有效FAP安排及关联下工作，发行人的销售安排仍须独立判断。[1] [3] [4]

实体须申报适用董事、高级管理人员及控制所有人。FSP Act第4条的controlling owner指享有50%或以上实益所有权的人；高级管理人员按其对经营管理的重大影响判断，不只按名片职称。50%是这项登记定义，不能用来取代AML实益拥有人识别、FMC关联关系或其他控制权标准。[1] [16]

第14条须排查未解除破产、管理及董事禁令、适用境外禁令、指定犯罪及撤销登记情形，以及洗钱、恐怖融资及财产没收相关情形。实体存在不合格控制所有人、董事或高管，可能使实体不具备登记资格。刑事查询针对适用自然人，不能只查拟任本地董事而隐瞒实际控制者或真正负责融资的高管。[1] [9]

发行人董事会应明确批准产品条款、资金用途、PDS及其重要依据，设置可追溯的财务和法律核查程序。债券须有人持续监测还本付息、契约约束、担保及与监督人沟通；股份发行须有人管理配发、股东及产品持有人记录、分配及披露；计划或衍生品发行则按对应许可配置投资、估值、风险、托管或保证金职责。外包文件制作不能把发行人的法定义务一并外包。[3]

若采用新西兰公司，公司须至少有一名居住新西兰的董事，或居住澳大利亚且同时担任澳大利亚注册公司现任董事的人。这不是所有发行主体统一必须有新西兰股东，也不是可任命不履职的挂名董事。发行人应根据募集规模、财务复杂度及监管要求确定真实管理能力；FSPR没有统一员工人数、合规证书等级或办公室面积标准。[1] [4] [15]

被纳入AML/CFT的发行人须按第56条配置合规官，通常指定雇员；没有雇员的主体应任命一名个人，并符合向高级管理层负责的法定安排。其具体工作应覆盖投资者和实益拥有人识别、第三方认购付款、赎回或利息支付异常、持续监控及报告。普通发行人若不属于AML报告实体，也仍须有人负责披露版本、投诉、登记更新及发行文件承诺，不能把不适用AML误解为完全不需要合规管理。[3] [16]

FSPR一般登记没有适用于全部金融产品发行人的统一最低实缴资本。普通股权或债券发行不应引用其他持牌业务资本数字作为通用门槛；募集目标也不是监管最低资本。申请登记、撰写PDS及发行后持续履约是不同层次，筹备主体必须能解释在认购不足、成本上升或无法按时启动时如何维持及退款。[1] [3] [4]

股权融资的财务判断包括发行费用、原有负债、稀释、营运资金及募集款使用顺序；债券融资更应覆盖付息现金流、到期还本、担保可执行性及契约限制。法律没有因此给所有债券规定一个通用资本比例，具体财务约束须由有效法规、契约、披露及适用审慎条件判断。预算和压力测试是落实披露及履约的操作安排，不能宣传成已获监管认可的偿债保证。[3]

若实际身份为持牌MIS管理人、衍生品发行人、银行或NBDT，应另核对相应持续财务资源、资本、流动性及许可条件；这些要求来自实质业务，而不是从ia项i目登记自动产生。筹备时应单独形成资本来源、费用预算、现金流及压力情境材料，并明确股东资金、借款、募集款和客户资产各自能否动用。[3] [4]

银行开户及合作机构尽调也会评估实际控制人、发行目的、投资者地区、资金来源和产品法律属性。FSP号码不强制银行开户，专用收款账户也不自动证明存在法律上有效的信托、资产隔离或存款保障。[3] [5]

FMC Act第87条要求，发行人或要约人收到用于购买受规管产品、增加权益或有关供款的资金时，须为付款人信托持有，直至产品发行或转让、按付款目的合法使用、退款，或按付款后投资者明确指示处理等法定情形。资金须按规定方式处理；需要退款时应尽快，且不得迟于退款义务产生后1个月。该条不适用于衍生品，衍生品须另查第448条相关制度。[3]

实务上应设计认购账户、账户持有人、信托法律依据、入账对账、最低认购或其他先决条件、配发批准、退款及转入经营账户的控制点。不能把尚未满足使用条件的申请款用于支付董事薪酬、广告费或其他项目支出；若由平台、律师或其他代理收款，还要明确谁承担何种法定责任，不能只凭代理已尽调便视为发行人已完成责任。[3]

股份完成有效配发后，投资者通常取得的是公司权益，不是对公司银行存款逐笔享有托管权；债券投资者通常取得债权及合同约定担保，不是当然对全部募集款拥有独立信托权益。受规管债券第103及104条下监督人持有的偿债请求权、担保及执行权，也不等于募集资金必须永久原封不动存放，更不等于全额保本。[3]

基金资产及衍生品投资者资金另有治理、保管或隔离规则，不能直接套用普通公司股份募集款的处理方式。若发行人兼营代客保管、管理或转移资产，还要重新评估客户资金财产服务及AML身份；公司自有资本与这些资产不得混为一项财务资源。[1] [3] [16]

申请须如实提供业务及联络地址。2020登记规则附表2要求Registrar可联系申请人的新西兰实体地址，除非申报业务地址已满足该条件；新西兰成立的法人还须提供注册办公地址。注册办公地址、监管联络地址、投资者文书送达地址和实际管理地点可以功能不同，但资料之间应一致、可解释、可送达，不能用虚假租约或信箱制造实际营业假象。[2] [8]

发行人的实质运营应围绕产品责任验证：谁批准配发，谁能调用认购账户，投资者登记册在哪里维护，PDS和财务资料由谁更新，债券监督人如何取得报告，发生违约由谁响应。可以依法外包部分行政或技术工作，但须有真实合同、权限及责任安排，不是只配置一个本地收信地址便满足全部经营与许可要求。[3] [21] [24]

FMC报告实体须保存能准确反映交易并支持审计的会计记录。第456条允许董事选择适当记录地点，但境外保管时另须在新西兰留存足以支持法定财务报告的文件；第457条要求记录为英文书面形式或可容易转换成英文书面形式。海外财务系统及外包服务须按这些要求设计，不能声称全部资料只在境外便无需当地可获取安排。[3]

是否必须有额外本地人员、系统或场所，须按具体产品服务许可及个别条件判断。FSPR没有为所有发行人统一规定独立租赁办公室面积或固定雇员数量；但这不妨碍Registrar或FMA核查业务真实性及履约能力。[1] [4]

第一份材料应是产品结构及法律适用说明，而不是通用登记表。写清发行实体、要约人、投资者权利、产品类别、发行或出售、新西兰分销方式、零售及批发依据、是否受规管、其他许可、DRS及AML适用结论。若依赖附表1排除或具体豁免，应保存条文、适用条件及投资者证据；不要只写本项目属于私募。[1] [3] [20]

主体资料包括设立证明、登记编号或NZBN、组织章程或相应文件、董事会授权、真实地址、集团及最终所有权图、适用董事、高管及控制所有人资料和不合格情况声明。海外主体另备海外登记和当地合规资料，并判断是否须进入新西兰海外公司登记册或Disclose Other Participants目录。[2] [8] [21]

产品材料因类别不同：股份应有股份类别及权利、发行数量、价格及稀释说明；债券应有本金利息、期限、偿还顺序、担保及信托契约、监督人安排；计划权益应有管理、治理和托管文件；衍生品应有合约结构、风险、定价及投资者资金安排。受规管发行还须按产品要求形成PDS及登记信息、财务和重大风险依据，并配置持续更新机制。[3] [21]

资金流说明要覆盖投资者付款至收款代理或认购账户、信托持有、配发或生效、募集款使用、关联方支付、利息或分配、赎回退款及最终清偿。逐段注明资金法律归属、账户控制人、可动用条件、对账证据和异常升级路径。债券发行须解释实际偿债来源，不能用未来继续发债这一假设替代对风险及资金用途的如实说明。[3]

合规资料应按实际义务准备，而非要求所有发行人机械提交同一套文件。被纳入AML的，备风险评估、计划及合规官安排；须加入DRS的，备会员及投诉流程；涉及许可的，另备能力、治理、财务资源及个别许可所需证据。审计、银行、监督人、法律及税务服务的合同和职责应与披露一致。[3] [4] [14] [16]

• 准备投资者准入清单，区分FMC披露排除、FSP Act零售或批发及DRS受理范围，不能共用一个未经核对的勾选框。[1] [3] [14]
• 建立文件版本及批准记录，把每项收益、担保、资产支持或用途声明连接到可验证依据。[3]
• 将筹备建议与监管必交材料区分；具体补件以Registrar、Disclose或许可机关实际要求为准。[8] [21]

第一步，完成实体设立及产品、客户与地域分析，确认是本页发行人登记、其他第5条服务，还是存在第12A条重叠安排。应在进入需要登记、许可或披露的经营及要约阶段前完成相应要求；不能先公开收款，再用正在申请作为免责理由。[1] [3]

第二步，建立RealMe及Companies Office在线账户，取得代表主体的操作授权。实体可按名称、号码或NZBN查找并导入登记资料；不在相关登记册的主体按规则填报。FSPR中申报真实金融服务、人员、地址、AML报告实体情况、适用零售及DRS信息，并选择年度确认月份。收到实体额外业务信息表后，按通知在20个工作日内提交；其他补件须逐项答复。[6] [8]

第三步，Companies Office审查并在适当阶段通知缴费、进行适用刑事查询。申请仅包含持牌服务时，须先取得FMA或RBNZ至少一项相应授权才可完成相关登记流程；含非持牌服务时的登记完成，也不使尚未获准的持牌业务可以营业。新增基金管理或衍生品业务，应同步处理许可及FSPR更新。[8] [12]

第四步，受规管要约按Disclose相应产品路径办理。债务、股权及衍生品要约须先确保参与方在Companies Office相关登记册或目录中存在，录入要约及参与方资料、上传PDS和所需文件、确认声明并支付费用。基金或计划权益须走适用计划及要约程序，不能把普通股债表格当作所有产品的统一申请。债务的信托契约及持牌监督安排也须在法律要求的时点具备。[3] [21]

第五步，在首次要约或接受申请前复核PDS送达、法定程序、适用许可、零售准入、收款控制及公告内容。Disclose受理成功后会通知FMA，但受理不是FMA对商业可行性或全部法律合规的实质批准。存在缺陷、需要补充或更正文件时，应评估能否继续发售和接受款项，而非只更换网页PDF便视为已解决。[3] [22] [24]

官方没有适用于所有金融产品发行人的整体批准时限。FSPR刑事查询通常2至5个工作日，在前36个月已有成功查询的适用个人可免于重复；实体额外资料表的20个工作日是申请人提交期限。复杂产品分类、豁免分析、监督安排、审计及许可补件均可能影响实际筹备时间，不能据这两个数字承诺整项发行可以完成。[6] [9]

Disclose指引说明，正确完整申请在工作日新西兰时间下午3时前送达，可按其同日登记安排受理；若被退回更正，申请人有通知后5个工作日提交修改，登记日为修订申请获接受日而非最初提交日。在线申请开始后60日的完成要求也是系统操作期限。这些都不是FSPR整体审批、FMA许可或发行可接受认购的保证时限。[21] [22]

此外，FMC Act第65条通常禁止在PDS提交后5个工作日等待期结束前接受申请或发行、转让产品；FMA可按第66条延长，延长后的截止不得晚于提交后10个工作日，也可依法提前解除限制。第65条并不禁止等待期内接收申请表或资金，但接收不等于可批准配发，资金仍须按适用规则处理。连续发行PDS及其他法定情形有例外，应按第67至69条核对，不能把5日写成所有产品的固定等待期或官方批准承诺。[3]

复用本项目已核实、2026年9月21日更新的Companies Office收费口径：FSPR申请费300新西兰元另加GST，含GST为345元；初次FMA levy为600元另加GST，含GST为690元；刑事查询每人11.30元另加GST，页面列示含GST为13元。年度确认费75元另加GST，另有按实际类别计算的年度FMA征费及适用查询费。初次600元并不代表发行人的全部年度征费。[10]

本次取得的Disclose股债及衍生品要约收费页按每份PDS计费，页面注明收费自2022年7月1日起适用：登记或加入每份新PDS，Companies Office费2,347.83元加FMA征费4,700元，合计不含GST为7,047.83元、含GST为8,105元；年度确认按确认日仍接受申请的每份PDS收取不含GST为2,347.83元、含GST为2,700元。该页另列每套财务报表提交合计不含GST为255元、含GST为293.25元，须按实际提交路径核对。[23]

上述Disclose表不是基金、境外互认或所有豁免发行的统一报价，亦不能与FSPR费用混为一笔。监督人、审计、法律及税务、银行、文件制作、DRS和适用服务许可另有成本；某些征费或集团安排还须按主体实际身份判断。办理时应再次核对官方账单与当期费表，本页不提供固定全包服务费、不以工时或文件登记速度推算获批日期。[10] [23]

FSP Act第10条明确FSPR登记不能转让，也不会自动归属于其他人。收购发行人股份可能保留同一法人及其既有产品义务；资产或业务转给另一法人，则不能把卖方FSP号码一并当作买方授权。债券债务人替换、股份发行实体变化、计划管理人替换或衍生品合同移转，均可能涉及不同的合同及法定程序，不是改登记名称即可完成。[1] [3]

收购尽调须检查的不只是登记状态，还包括全部存续产品、持有人名册、未偿本息、担保、契约及监督人权利、资金用途、PDS和广告真实性、过往财务审计、投诉及监管整改。空壳或暂停募资的发行人仍可能背负长期债务或披露责任；受监管的历史截图不能证明这些责任已经消失。[3] [24] [27]

FSP Act第17条要求对登记信息不准确、不再符合资格或新增未登记服务等相关变化，自知悉起10个工作日内通知Registrar。涉及主登记册资料的，应先更新Companies Register等，再刷新FSPR；适用自然人新任可能引发刑事查询。Disclose参与方名称及送达地址，也应从其所属登记册或目录同步维护，不能只改FSPR。[1] [9] [11] [24]

普通非持牌股债发行人并不存在仅因该登记而适用的统一FMA股权转让批准流程；但持牌服务、银行或NBDT审慎身份、个别豁免条件、公司法及收购规则可能另有通知、同意或批准要求。债券契约也可能含控制权变更、提前偿还或监督人同意条款。签约前应逐项确认，并把必要同意和更新列为交割条件，不能承诺只改股东即可过户。[1] [3]

本页没有核实任何主体的在售授权、库存或价格，不构成交易项目公告。收购一个有FSP号码的法人，不等于购买一张可以任意更换产品、客户或地区的金融牌照。[1] [5]

FSPR年度确认按所选月份办理，先核对主登记册及FSPR实际信息，再确认并缴纳费用与征费。应复核业务、地址、董事、高管、控制所有人、AML身份、DRS及适用门槛；不能以公司仍存在就确认发行服务仍符合登记条件。距离上次适用刑事查询满36个月的年度确认还涉及再次查询，但人员资格须持续符合，不能每三年才检查一次。[2] [9] [11]

Disclose产品维护是另一套义务。发行人须保持要约、参与方及文件准确，包括PDS状态、要约开放或关闭、文件更新和参与方变更。其年度确认指引说明，要约中至少一份PDS仍开放时，须按要求提供确认通知，最迟不超过首次PDS登记或上次确认日期后13个月；不能把FSPR年度确认当成已经履行产品确认。[24] [25]

受规管产品发行人通常属于FMC reporting entity，须按Part 7判断具体财务报告责任及有效豁免。Companies Office说明，适用报表须符合新西兰GAAP，由持牌审计师或注册审计机构审计，并通常在结算日后4个月内提交；有子公司时须核对集团报表，管理多个注册计划时须分别处理计划报表。全属附表1排除的发行一般不因此自动触发同一Part 7责任，但仍可能因其他身份或小额发行累积规则等进入报告范围。[3] [20] [27]

适用FMA服务许可者另按许可和监管要求提交监管回报、事件通知及财务资源信息；普通股份或债券发行人不能被一概要求填报某项仅适用于持牌MIS或衍生品发行人的回报，也不能因没有独立发行牌照而拒绝FMA依法要求的信息或报告。债券信托契约及监督安排还会产生持续报告及监督配合义务。[3]

公司年度申报、IRD税务申报、DIA适用AML年度报告、DRS会员维护与上述程序均独立。建议按发行人及每项存续产品建立责任人、截止日、文件版本、缴费及复核记录，区分主体年度维护、产品持续披露、财务审计、许可回报和反洗钱报告，避免以一次年审覆盖全部义务。[3] [11] [18] [25] [27]

FSPR金融产品发行人身份与AML报告实体不是同义词。AML/CFT Act第5条金融机构定义包括在通常业务过程中参与证券发行并提供相关金融服务，以及接受公众可偿还资金、为客户放贷、管理组合、代他人投资或保管等活动。应把实际融资目的、相关金融服务和兼营活动逐一对照，不能因为普通经营公司发行过自有股份，就未经分析宣称它必定是报告实体；也不能把自己发行产品作为当然豁免。[16]

FMA 2021年行业风险报告专门区分被纳入AML的证券发行人及其他已归入基金等类别者，说明该范围并非等于一切公司融资。这份旧报告仅用于理解活动边界，不能把其中FMA分业监督及历史风险评级当作2026年的现行统一结论。自2026年7月1日起，适用AML/CFT报告实体统一由DIA监督，FMA金融市场监管和RBNZ审慎职责另行保留。[13] [17] [33]

属于报告实体时，应围绕认购、第三方付款、分配及赎回建立风险评估和AML计划，识别客户、授权人及实益拥有人，评估非面对面销售、境外资金、关联方循环认购、异常提前赎回和不同账户收付款。需要强化尽调时，应按适用规则取得资金或财富来源等资料，不能仅以客户自称批发投资者、银行已经核查或销售平台已收身份证替代本主体义务。[16] [18]

应任命合规官、保持持续监控、记录和法定报告，并核对独立审计。DIA当前指引为通常每3年独立审计，收到其通知可适用4年，亦可能被要求在其他时点审计。年度报告按DIA规定的当期窗口办理；已核实2025／2026期间的窗口为2026年7月1日至8月31日，不把这一历史窗口自动外推至全部未来年份。适用国际电汇等规定交易报告与可疑活动报告须分别判断，低于交易报告门槛不当然消除可疑活动报告责任。[16] [18] [19]

若边界仍不明确，应把业务及资金流提交专业评估，并向DIA确认所需申报。结论应记录具体活动、地域、豁免和有效期限，而不是仅写已在FSPR登记所以AML合规。[13] [16] [18]

FSP Act第48条一般要求向零售客户提供金融服务的FSP就该服务加入获认可DRS，但第48条第3款a项对第5条第1款i项或ia项i目另设重要例外：若提供该要约或发行服务不是该提供者唯一或主要业务，该项DRS会员义务可不适用。因此，普通实体为主营实业融资与以发行融资为主要业务的主体，不能不分情形一律声称必须或无需DRS。[1]

例外只处理对应服务的会员义务，不免除发行披露、合同责任、公平交易及其他适用监管。若公司另向零售客户提供须加入DRS的其他金融服务，也不能把本项例外延伸过去。应保存主营业务事实、收入及活动结构等适用分析，不以网站自称实业公司或项目公司代替判断。[1] [3]

不能把FMC披露排除标准、FSP Act第49条零售或批发定义与DRS计划受理规则混用。Companies Office所述不超过19名全职等效员工小型组织的投诉受理范围，不是所有企业投资者的批发资格标准。公司客户不自动等于批发客户，eligible investor等路径须符合实质及程序要求。[1] [3] [14]

需要会员时，按服务范围选择官方列示的Banking Ombudsman Scheme、Insurance and Financial Services Ombudsman、Financial Services Complaints Ltd或Financial Dispute Resolution Service，并按要求把会员信息记入FSPR；官方指引通常为登记后10个工作日。先建立内部投诉处理、答复及转介流程。DRS不是投资损失全额赔付基金，不代替监督人、AML或产品许可，也不保证受理所有海外投资者争议。[14]

FSPR或Disclose登记都不产生公司所得税豁免。发行筹备须由税务人员分别评估股权投入、债务融资、利息及分配、发行费用和适用税务扣缴或投资计划税务身份，不能把全部募集款直接称为应税营业收入，也不能把免征某项GST理解为公司一切活动免税。IRD将利息、贷款、股票股份等列入金融服务GST说明；管理、咨询或其他收费仍须按各自性质及适用例外分析。[34]

代币须同时作金融产品和税务分类，两者并非同一测试。若兼营加密资产兑换等活动，另核对CARF。IRD区分仅发行资产与以经营方式为用户兑换或转换相关加密资产：仅发行并非当然属于RCASP，但兼营交易平台、中介或交易对手业务可能改变结论。已纳入的新西兰RCASP自2026年4月1日起收集资料；首期至2027年3月31日，首次报告于2027年6月30日到期，myIR相关账户登记仍按IRD所述2026年12月3日拟开放安排理解。[28] [29] [30] [35]

若债务发行结构实际涉及公众存款或其他存款接受业务，须另查RBNZ现行银行或NBDT制度，不能仅以债券名称规避。RBNZ已核实公告所述DTA许可申请将于2027年6月1日开放，截至本页核查日仍属未来安排，不得写成发行人现已可取得DTA授权。[31]

募集资金用于放贷，并不使发行人身份自动涵盖信贷经营。若另作为消费信贷债权人，应按2026年7月1日起适用的FMA许可、授权或过渡豁免框架判断，不能沿用旧认证作为一般新申请路径；2026年12月5日才生效的修法部分仍须保留未来语气。对2026年标准条件咨询等文件，也须与最终生效文本区分，不能把咨询建议包装成已经实施的发行人条件。[4] [32]

停止接受新认购、Disclose结束要约、FSPR撤销服务登记和公司清算是不同事项。Disclose可在开放前撤回要约；要finalise已登记要约，须先关闭申请。操作后Companies Office会通知FMA，但这种登记状态变化不会自行清偿存续债券、注销股份或解除基金及衍生品合约责任。[3] [26]

FMC Act第11条规定，通常至产品取消、赎回、没收或全部产品义务履行后，才停止就该产品担任发行人。受规管债券第103条要求信托契约和持牌监督人持续存在，直至法定终结情形。不能因为已经募足资金或停止广告，就取消监督安排、停止付息披露或删除持有人记录。[3]

退出计划应列明未处理认购和退款、存续投资者沟通、到期或提前清偿、担保解除、监督人及托管安排、合同迁移、数据及法定记录保存，并分别向有关登记册、许可机关、DIA及DRS完成适用手续。即使会计期间中途不再属于FMC报告实体，第454条仍可能要求把它视为该整个期间的报告实体，不能立即停止当期财务报告。[3] [27]

没有剩余服务或不再符合登记依据时，应按FSP Act办理适用撤销或更新；仍承担其他金融服务及许可责任的，不可简单把整个FSP号码注销后继续经营。公司注册、税务、记录及客户权利的收尾须各自完成，不是仅不缴年度费便妥善退出。[1] [11]

最常见的错误是把Financial Product Issuer写成政府颁发的万能证券牌照；只列FSP号码而不说明具体发行实体、产品和许可范围；或在股份发行登记上增加基金、CFD等名称便对外经营。另一些错误是把所有公司投资者当批发客户、先收钱后补PDS、把发行前申请款当营运资金，以及募资结束后立即停止监督及财务报告。[1] [3]

FMC公平交易规则禁止误导、虚假及无充分依据的陈述。高收益、保本、百分之百资产支持、监管批准、担保和随时赎回等说法必须与实际权利及可验证事实一致，不能以白皮书、风险提示或PDS某一页的免责声明消除正文宣传造成的误导。批发或披露排除路径也不自动排除公平交易责任。[3] [28]

2020登记规则第23条在特定主动宣传FSPR登记或DRS会员的情形，要求未落入例外的提供者在有关信息后立即醒目加入法定未持牌及不代表积极监管的声明。适用例外包括提供持牌服务等情况，应按现行条文判断。没有新西兰营业地点且适用第23条者，第24条还要求补充本地投诉协助及适用境外客户限制说明。正式发布应采用法定格式及真实主体名称，不能只在全站页脚加一句笼统免责声明。[2]

不宣称任何公司现货在售、保证开户、保证融资、保证获批或可把登记转给另一法人。对于具体发行、豁免或收购，必须依产品文件及当时有效规则核查，不以制度介绍代替个案法律或税务判断。[1] [3]

唐上永（唐生）｜仁港永胜（香港）有限公司。联系邮箱：Drew@sfc8.com。核查日期：2026年11月6日。本文用于说明金融产品发行人的新西兰登记、发行及持续责任，不构成针对具体主体的法律、税务或投资意见，不代表作者或公司拥有政府审批权、监管资质或任何在售项目。

本页复用既有已核实官方基础资料，仅针对发行人特有规则补查法例、Disclose及Companies Office正文。FMA股债发行人及要约FAQ专页本次提取只返回导航，未据其搜索片段补造规则；相关核心结论改由已取得的FMC Act正文、FMA要约总页及Companies Office官方指引支持。法例合并版本提示可能存在未合并修订，个案应连同生效条款及有效豁免阅读。

常见问题