FSPR投资管理人登记没有统一最低实缴资本；受委托投资经理也不能直接套用MIS管理人NTA条件。应以合同责任、人员系统成本、交易差错和业务交接风险安排自身财务资源。只有实际担任相关持牌MIS管理人等角色时，才适用相应许可财务条件；已核实MIS指南通常要求正净有形资产、稳健资产负债表、最近月末NTA及未来12个月逐月现金流预测，并非统一固定金额。计划资产、客户证券和管理资产规模不能充当管理公司的营运资本。[1] [21] [22]
没有适用于全部投资管理人登记或相关许可的固定审批期。资料准备、登记审查、管理协议和托管衔接、附加许可均因个案而异。Companies Office刑事记录查询通常2至5个工作日，只是单一步骤；实体额外业务信息表的20个工作日是提交要求。MIS许可基本费覆盖的25个审核工时也不是25个工作日获批。[7] [8] [23] [24]
本页的Investment Manager主要对应《Financial Service Providers (Registration and Dispute Resolution) Act 2008》（FSP Act）第5(1)(ia)(iii)项：就受规管产品或FMC要约下的金融产品担任投资管理人。更广泛的代他人保管、投资、行政管理或管理资金、证券及投资组合，另见第5(1)(d)项。两个条目可能重叠，但不能把附件中的商业名称直接当成所有业务的法定结论。[1]
在管理投资计划语境下，《Financial Markets Conduct Act 2013》（FMC Act）第6条把investment manager定义为：计划管理人通过合同，将部分或全部计划资产的投资工作交给的人。因此，负责对公众发售基金并承担整体法定管理职责的manager，与只承接某个投资组合或策略的investment manager，可以是两个主体。前者承担计划层面的管理与行政责任，后者必须按照委托权限执行投资工作。[3]
例如，一家已获许可的基金管理公司负责一只注册基金的募集、单位发行、投资者行政及监督人关系，另聘专业团队管理其中的全球股票组合。专业团队根据约定基准、证券范围和风险限额决定买卖，由独立保管体系结算。这是典型的受委托投资管理安排。房地产基金把物业投资筛选和持有管理工作交给专业团队，也应按真实合同及产品结构评估，不能仅按资产是否为股票判断。[3] [20]
另一种情况是直接接受个人授权，为其独立账户决定买卖金融产品。这可能构成DIMS，而不只是本页的基金受委托身份。仅向管理人提供研究意见、每笔交易都由对方独立作出决定，与拥有实际投资决定权也不同。公司只投资自有资产、仅提供软件或仅做记账，并不因名称含“投资管理”就当然属于本项；兼有代客活动时仍须重新分类。[1] [3]
- 先问谁是合同客户、谁作投资决定、谁有交易及提款权，再核对对应金融服务。
- 投资管理人不自动成为基金发行人、监督人、托管人、零售顾问或银行。
- 本网站20类是附件的商业展示分组，不代表FSPR系统恰有20项，也不是官方登记选项的逐字列表。[1] [2]
受委托模式适合具有特定市场、资产类别或投资策略经验的团队。团队可专注证券研究、组合构建和投资执行，由计划管理人承担其应有的计划治理及发行责任。合作方能够通过FSPR识别签约主体、登记服务及适用许可关系，但号码本身不是对投资能力、回报或偿付能力的认证。[3] [12]
也适合已为机构基金或其他真实客户提供投资管理、希望规范新西兰服务安排的经营者。应先证明委托关系和实际能力，再判断登记路径；并不是先注册一个“投资管理牌照”，然后就可向公众募资。没有实际投资人员、没有明确资产管理授权或仅为海外营销取得号码的空壳，不符合本项的合规使用方向。[1] [6]
投资管理合同可以明确策略范围、费用、报告和违约责任，但不会消除市场波动、流动性、交易对手或操作风险。FSPR登记、DRS会员和DIA报告实体身份均不保证银行开户、机构资金委托、基金募集或境外销售。海外客户和销售市场还须按当地法律核对，不存在由FSPR产生的全球通行权。[6] [12] [19]
FSPR可接受个人及适用实体登记。实体包括新西兰公司、已登记的海外公司，以及符合程序的合伙、信托等组织；具体法律责任须与组织形式一致。拟长期承接基金管理合同的团队，应明确究竟由公司、合伙还是其他主体签约、雇用人员、收取费用和承担投资差错责任。不能由公司对外签约，却只登记创办人的个人号码。[5]
第5条先判断是否提供金融服务，第6条及第7条处理经营性和例外，第7A条再处理法律适用。经营性提供本项服务的人，可能因向新西兰人士提供服务、属于或依法须成为持牌提供者、其他法律要求登记、规定情形，或属于适用AML/CFT报告实体而进入FSP Act。仅能被新西兰居民访问的网站不构成当然依据。[1]
没有新西兰营业地点且不向新西兰零售客户提供服务，可能不落入第7A(1)(a)项，但这不会排除第7A其他独立依据。新西兰公司、海外公司、本地办公室和客户所在地是不同事实；仅在新西兰注册公司、维持银行账户或购买地址服务，不足以证明可以登记并对海外客户宣传“新西兰监管”。[1] [6]
若是受基金管理人委托，应列明管理人及计划所在地、投资者范围、服务从哪里执行、签约和授权链条，并单独判断自身AML身份。不能仅因委托方有FSP号码，就推定自己无需登记；也不能仅因最终基金有新西兰投资者，就不经分析把全部投资者计作自己的直接服务客户。复杂跨境或多层委托结构，应向Registrar明确说明服务对象及适用依据。[1] [2]
FMC Act第146条允许计划管理人在治理文件不禁止的前提下，将部分或全部管理职能外包给一人或多人；受托方可以持有，也可以不持有覆盖该计划管理的市场服务牌照。因此，单纯担任受委托投资经理，并不自动要求自行取得MIS管理人牌照。原管理人必须采取一切合理步骤，确保受托职能按其亲自履行时相同的方式、义务和限制执行，并持续监控；外包不影响其责任。[3]
如果申请人自己被指定或实际担任非受限注册计划的管理人，则应按第388条取得覆盖该服务的MIS许可或有效授权，不能以“投资顾问”“外包经理”称谓替代。向零售投资者作受规管管理投资产品要约，还涉及计划注册、治理文件、SIPO、独立监督及资产保管和产品披露。基金购买衍生品，不等于投资管理人自动成为向客户发行衍生品的主体；反之，实际发行也不能用投资经理登记覆盖。[3] [20]
若直接根据客户给予的权力决定其持有金融产品的取得或处置，第432A条的DIMS定义须逐项核对。即使客户保留被咨询或否决决定的权利，也不当然排除DIMS。向零售客户提供DIMS通常须有相应许可；非零售服务的第389条豁免须有真实事实支持。受委托管理基金资产，不因基金拥有零售份额持有人就当然等同于向每位份额持有人直接提供零售DIMS，但独立账户和其他合同仍须分别判断。[3] [29]
对外提供受规管零售金融建议，应核对FAP许可及适用例外。个人financial adviser是登记并与持牌FAP建立有效受聘关联的身份，不是独立FAP牌照；authorised body也只能在相应许可列明的实体、服务和条件范围内经营。同集团、同品牌或签了“合作协议”，都不等于取得授权。纯投资研究与对零售投资者作个人推荐应在业务流程中明确区分。[3] [28]
若接收、持有、转移客户资金或保管计划资产，应另核对第5(1)(ab)及(ic)项、FMC客户资产和计划保管规则；代客交易也可能涉及(k)项。第12A条与2020登记规则第6条允许特定重叠服务不重复登记，例如已登记(ia)(iii)且仅在该服务普通经营过程中提供(d)项服务的组合。此安排只免除符合条件的重复登记，不免除许可、托管或专业责任，也不覆盖另一项独立经营的业务。[1] [2]
- 合同至少应写清投资目标、可投资资产、杠杆与对冲、交易授权、再委托、费用、报告、差错处理和终止交接。
- 若受托权限、客户类型或产品结构改变，应重新进行MIS、DIMS、建议及客户资产分类，不应只修改营销名称。
应分别判断基金要约下的批发投资者、DIMS服务的零售属性，以及FSP Act第49条下的零售客户。不同法律目的的定义不能互换。合同客户是一家公司、基金或高净值人士，不足以单独证明所有许可和DRS要求均获豁免；需要保存适用条款、资产或交易依据及有效认证。仅让客户勾选“专业投资者”不是完整判断。[1] [3]
对于仅依第7A(1)(a)项且适用一般业务门槛的服务，经营不足6个月、经营6至不足12个月及经营满12个月，分别按2020规则第15至17条的相关期间计算。满12个月通常要求有关12个月期间至少10名新西兰居民及至少NZ$10,000；不足12个月的规则涉及至少5名居民及NZ$5,000，并有不同期间选择。人数和金额必须同时满足，不能以一名客户的大额委托抵销人数不足。[2]
本项有专门金额口径：附表6对第5(1)(ia)(iii)项按相关期末、涉及新西兰居民投资者的总受管理金额计算，不是把投资经理营业收入或年管理费当成该金额。若实际申报的是(d)项，则比较期间收到的客户资金及证券／组合估计市值，与期末代持金额，两者取高。是否穿透至投资者、哪些人应计入客户人数，必须结合真实结构和适用规则解释，不应机械沿用另一业务的计量方法。[2]
2020登记规则第14条规定的持牌提供者、依法须持牌者、其他法定登记依据或AML报告实体等情形，可能不适用上述一般门槛。新进入者如令Registrar满意其登记后6个月内将达到适用5名居民及NZ$5,000，并获通知确认，可依第20条处理。无本地营业地点时，批发客户及相关金额须按第18条剔除，亲属和密切业务关联方也有排除规则。不能编造账户、拆分关联客户或把全部基金份额持有人直接灌入人数以凑登记资格。[1] [2] [6]
实体申请须披露适用董事、高级管理人员和控制所有人。FSP Act第4条的controlling owner指享有登记主体50%或以上实益所有权的人；高级管理人员要看其能否对业务管理产生重大影响，不只看名片。这个50%定义不等于AML实益拥有人识别标准，更不是“持股不足50%无需追查控制权”的规则。[1] [15]
第14条不合格条件涵盖未解除破产、公司管理禁令、适用境外禁令、特定登记违法和不诚信犯罪，以及洗钱、恐怖融资和财产没收相关情形。个人FSP以及实体的个人董事、高级管理人员和个人控制所有人属于适用刑事查询对象。通过一次查询不代表FMA已经认可其投资经验或持续适格性；境外背景、监管记录和真实控制链仍须如实披露。[1] [8]
新西兰公司至少须有一名居住在新西兰的董事，或一名居住在澳大利亚且同时担任澳大利亚注册公司现任董事的人。这是公司组织法要求，不是本项统一要求居民股东，也不是安排挂名董事便满足投资管理治理。董事应知道谁获授权交易、组合限额如何监控、公司是否有能力承担差错及合同责任。[13]
投资负责人应能解释资产选择、组合风险、流动性、衍生品使用和交易执行；运营人员应能跟踪订单、持仓、费用和差错；合规职责应覆盖授权范围、利益冲突、员工交易、关联方交易及异常升级。官方一般FSPR规则没有统一员工人数、投资经理证书或固定办公室面积。这些岗位是按业务合理配置的职责，不是每项必须各雇一人的统一法定名单。成为持牌MIS管理人时，还须满足FMA相应适格性和能力审查。[1] [21]
注册计划投资管理人直接受FMC Act第144条专业审慎标准约束，须以同等情况下审慎专业人士应有的谨慎、勤勉及技能履职。不能因自己没有MIS牌照就把投资错误完全归给委托管理人。职责合并、兼职或外包应交代工作容量、冲突管理和替补安排，投委会签字也不能代替日常监控。[3]
若属于AML报告实体，应按第56条指定雇员担任合规官；没有雇员时任命一名个人，并满足高级管理或向高级管理人员报告等适用安排。外部顾问可协助风险评估和制度建设，但不能仅以顾问合同替代法定任命。应把投资合规、AML、客户投诉和董事监督分配清楚，不能用一个泛称“合规负责人”掩盖无人执行。[15] [17]
一般FSPR投资管理人登记没有统一最低实缴资本，不能把申请费或管理资产规模写成资本门槛。本项受委托投资经理应按人员薪酬、研究数据、交易系统、法律合规、保险、潜在差错赔偿和有序交接成本制定经营预算，并说明管理费延迟、主要基金撤回委托或市场下跌导致收入减少时如何维持运营。这是针对业务风险的资源判断，不是政府规定一个通用金额。[1] [21]
只有实际担任相关持牌MIS管理人时，才套用该许可指南和适用条件：一般要求净有形资产NTA为正、财务状况稳健、能按期偿债，并保留合理风险所需流动性；申请通常提供最近月末NTA和未来12个月逐月现金流预测。官方没有为全部MIS管理人规定统一固定金额。负NTA须解释原因和补救，不能以“没有最低金额”理解为无需股东投入。[21]
适用MIS标准条件另要求至少每月计算NTA，有理由怀疑不为正时额外计算，并按规定通知监督人或FMA及安排年末约定程序审验；特定审慎机构或符合规定的NZX资本制度参与者有例外。这些条件不能自动施加给仅受委托、不持该许可的投资经理；但委托合同可约定资本、保险、赔偿和持续财务信息要求，签约时须分清法定要求与商业要求。[22]
注册计划资产通常须由监督人或满足法定独立性要求的其他保管人持有，并按信托安排与自身资产分离。投资经理有权发出证券买卖指令，不等于有权把基金款项转入本公司账户支付工资。应区分资产法律持有人、投资决定人、结算执行人和提款授权人，并由交易记录、保管报表和对账反映实际安排。[3] [20]
如投资经理另外直接收取或保管客户资金，应重做客户资产服务和托管分析，不能以原投资授权涵盖所有资金处理。独立银行账户也不单独证明已满足信托、独立性、记录及报告要求。专业责任保险的范围、自付额和重要除外条款应结合合同风险评估；不能无依据宣传所有投资管理人必须购买同一保额，或全部无需保险。[3] [21]
FSPR申请须申报业务地址；2020规则附表2还要求Registrar可联络申请人的新西兰实体地址，除非业务地址已满足该要求。新西兰注册法人另有注册办公地址要求。这些地址承担不同功能，不能把一个邮寄联系人写成投资团队实际办公地点。[2] [5]
新西兰公司的注册办公室和送达地址须为新西兰实体地址，但可以不同于营业地点，Companies Office允许使用会计师或律师的地址。因此，不应一概要求本项必须租独立办公室；也不能反过来把合法地址服务当成真实资产管理活动或许可运营能力的证明。[14]
受委托投资经理应如实交代研究、投资决策、下单、风险监控及记录保存分别在哪里执行。境外投资团队或外包系统参与时，应在合同中保留数据访问、监管及监督资料提供、业务连续性和退出交接安排。FMC Act第148条要求原管理人可向监督人提供包括投资经理持有的计划及管理相关记录；“资料在海外供应商处”不是拒绝提供的理由。[3]
正式开展业务前，应能展示真实人员职责、系统权限、交易指令路径、保管机构沟通和应急安排。取得FSP号码不保证银行或保管机构接受开户；其会独立核查最终控制人、资金来源、委托合同、客户范围及AML安排。不得以名义租约、虚拟员工或未签订的机构合作冒充运营事实。[5] [6]
第一份核心材料应是业务及权限说明：说明为哪些管理人、计划或独立账户服务，投资何种资产，是否自主决策，是否接收客户资金，是否提供建议，以及客户和投资者在哪里。应把(ia)(iii)、(d)、可能的(k)、客户资产服务及相关持牌服务逐项对应，附上适用许可、豁免或第12A条重叠登记分析，而不是只交一份“全球资产管理”商业计划。[1] [2] [3]
第二份核心材料应是资金与资产流程。典型基金委托应区分：投资者认购资金进入计划指定账户；监督人或保管体系持有资产；管理人授予投资经理限定的投资权；投资经理向经纪或保管机构发出交易指令；成交资金在计划账户结算；管理费按合同及披露支付；赎回由有权主体批准和付款。若实际路径不同，应说明差异，不能把客户款先汇入投资公司普通经营账户却描述为“纯顾问”。[3] [20]
基础文件包括设立或海外注册证明、NZBN或其他登记号码、股权及最终控制结构、适用人员身份和背景声明、业务及联络地址、交易名称、以往FSP号码、申请权限和年度确认月份。境外主体还应说明在新西兰实际开展活动及是否需海外公司登记，FSPR本身不会解决公司法登记义务。[2] [5]
投资管理文件应包括拟签或已签管理协议、治理文件与SIPO相关摘录、授权矩阵、投资及风险限额、交易和估值资料来源、利益冲突与关联交易、合规监控、错误纠正、投诉、记录、再委托、技术与灾备和退出交接。不是所有附件都为纯FSPR统一必交项目，但它们用于证明申报业务真实，并满足管理人尽调、相关许可或Registrar个案补件。不能为了满足模板而虚构合同、客户或资产。[3] [5] [21]
- 如申报AML报告实体：准备活动适用分析、DIA监督信息、风险评估、合规计划及合规官安排。[15] [16]
- 如直接提供零售服务：准备真实客户分类、DRS适用及会员覆盖、对外披露和投诉流程。[1] [19]
- 如申请MIS等实质许可：按该许可另备人员适格性、财务预测、保险、治理、监督与保管文件，不用FSPR资料包替代。[21] [23]
第一步，确认究竟是受委托投资经理、独立账户DIMS提供者，还是计划法定管理人。把地域适用、批发／零售、AML和DRS结论写入内部记录；需要许可或授权的服务，应在获准之前设定明确的开业限制。不能因为已经在搭建基金或获得客户意向，就倒推可以先用一般投资经理登记营业。[1] [3] [4]
第二步，取得RealMe登录、Companies Office在线服务账户及适当操作授权。可按实体名称、公司号码或NZBN检索主体并核对带入资料；未出现在Companies Office其他登记册的适用实体按程序手动填报。填报实际金融服务、人员、地址、AML身份、年度确认月份及零售安排，不能照抄另一家公司的选项。[5]
第三步，提交申请并完整回答Registrar问题。Companies Office目前要求实体按通知在20个工作日内提交额外业务信息表；应提供真实业务、客户、新西兰联系、管理权限及资金流证据。收到付款通知后缴纳适用费用，完成所需刑事查询。补件期限和查询时间均不是总审批保证。[5] [7] [8]
第四步，按实际服务衔接FMA。若至少有一项非持牌服务且其他条件满足，可按一般登记流程处理；若仅包含持牌服务，则须先取得至少一项所需许可授权才能完成相应登记。Companies Office只有在FMA批准后才显示持牌服务。纯受委托投资管理不应被错误申报为已获MIS牌照；同时，实际担任计划管理人的申请也不能只选一般投资经理来避开发牌。[5] [11]
第五步，获登记或许可后仍须完成真实合同、银行和保管权限、系统测试、人员任命及适用DRS安排。由委托管理人确认投资授权正式生效、SIPO及限额版本、交易与异常报告渠道，才在有效授权范围内启动。新增策略、直接面向零售客户或开始保管资产时，重新评估分类和所需许可，不以已有号码作为一切变更的通行证。[3] [19] [20]
截至2026年11月6日本次核验，没有适用于全部投资管理人FSPR登记和附加许可的固定总办理期。Companies Office刑事记录查询通常2至5个工作日，前36个月内已有成功查询的适用个人可不重复查询；实体额外信息表的20个工作日则是申请人提交要求。资料分类、背景核查、管理合同、补件和许可评估均可能影响实际开业安排。[7] [8] [23]
复用已核实、2026年9月21日更新的官方收费页：FSPR申请费NZ$300另加GST，含GST为NZ$345；初次登记FMA征费NZ$600另加GST，含GST为NZ$690；适用刑事查询按人收费，NZ$11.30另加GST，页面列含GST为NZ$13。它们是登记相关收费，不是投资管理人牌照售价，也不是公司实缴资本。[9]
年度确认费为NZ$75另加GST，另有按实际征费类别、适用规模及豁免确定的年度FMA征费和查询费用。受委托管理资产、兼营持牌MIS或DIMS、集团安排等，可能影响征费判断；不能用初次NZ$600代表以后每年总支出，也不能按网站显示的业务名称个数简单相乘。[2] [9]
如果业务确实需要MIS管理人许可，已核实收费法规的基本申请费为NZ$3,565含GST，超过25个累计审核工时的工作可另收费；相关FMA专业雇员小时费率为NZ$178.25、FMA成员为NZ$230，均含GST，并有事先书面告知及说明原因等规定。此金额只适用于相应MIS许可，不是纯投资经理FSPR登记的额外统一费用，也不代表25天获批。DIMS、FAP、变更或其他申请须按各自现行收费确认。[24]
DRS、管理人及监督人尽调、保管、法律文件、审计、保险、数据系统和持续人员费用另计。本页没有统一服务费、固定全包成本或成功率报价。正式申请及缴费须以当时官方账单、现行法规和实际服务范围为准。[9] [19] [24]
FSP Act第10条规定登记不可转让，亦不会自动转归其他人。收购投资管理公司的股份可能保留同一法人；把业务、客户合同或资产转给另一家公司，则不能直接沿用原主体FSP号码。收购的是股份、管理合同、人员、品牌还是获授权实体资格，必须在交易文件中区分。[1]
受委托投资管理人的商业价值往往依赖管理协议。尽调应检查控制权变化、关键人员离职、再委托、转约、违约、提前终止和资料交接条款；股权交割不保证基金管理人继续委托，也不保证银行或保管机构接受新的签字人。应核查历史投资限额偏离、交易差错、费用争议、估值记录、利益冲突及未结投诉，不能只验证FSPR状态。[3]
董事、高管或控制所有人变化须更新适用主登记册和FSPR，并处理可能新增的查询及不合格人员风险。新西兰公司的基础资料应先在Companies Register更新，再按FSPR程序刷新。拟变更投资负责人、权限和实际服务时，还须向委托管理人及相关合作方履行合同通知或同意程序，不能只改公司股东名册。[1] [8] [10]
若被收购主体同时是市场服务牌照持有人或authorised body，FMC Regulations第191条要求就已发生或可能发生导致取得或失去控制权的交易尽快向FMA报告；董事、高管或适用关键人员、审计师变化、拟改名、法律结构及重大交易也有相应报告。这不能自动套到每个未持牌的外包投资经理；同样也不能把持牌公司的交易概括为“交割后再报”。是否另须事前批准，应核对实际许可条件、其他制度和交易安排，不编造统一股比门槛。[25]
若交易实质更换计划法定管理人，应另处理FMC Act管理人更替、治理文件、计划登记、监督与投资者相关程序；若只是更换受委托投资经理，则按有效外包治理、合同、披露及资料更新要求安排。基金资产仍属于相应计划或客户，不会因为公司出售成为买方可自由使用的财产。本页未核实任何公司出售授权、价格或库存，不构成在售公告。[3] [20]
投资管理人的日常工作不能只看组合回报。应把委托协议和SIPO中的资产范围、集中度、流动性、杠杆、对冲及关联方限制转成实际可监控的规则，保留投资决定、研究依据、订单、成交和例外处理记录。注册计划投资管理人的专业审慎义务与原管理人的外包监控责任并存，而非二选一。[3] [20]
委托协议应要求及时向管理人报告投资限额偏离、重大交易差错、估值资料问题、流动性风险及可能影响履职的事件。FMA现行MIS指引明确，主动投资决定与市场变化造成的限额偏离，不适用两套不同的报告标准。投资经理应及时把事实和整改建议交给负有法定报告义务的管理人，不应通过临时改限额或延后提供数据掩盖偏离。[20]
对于定价，投资经理可能提供底层证券价格、非上市资产估值或模型输入，但应明确最终单位定价、审批和纠错由谁负责。不能因行政服务商计算单位价格，就假设投资经理无需说明估值假设；也不能把本属计划管理人的投资者补偿和法定通知职责随意转给第三方。关联交易、员工交易和多客户交易分配应有清楚记录，防止某一账户被优先照顾。[3] [20] [21]
技术与外包安排应保证管理人、监督人和适用监管机关可取得资料。若主体另持MIS许可，现行标准条件包含业务连续性和关键技术韧性要求，重大影响关键系统韧性的事件须尽快且不迟于72小时通知FMA。该72小时条件不能不加区分写成所有FSPR投资经理的法定统一时限；未持牌受托方应按合同及时升级，避免阻碍管理人履行自己的时限。[3] [22]
FSPR年度确认按登记月份提交，用于确认主体、人员、地址、实际金融服务、DRS和适用征费信息。应先修改主登记册和FSPR资料再确认，不能一边确认错误记录一边等待以后补改。2020规则还涉及适用管理资产规模、业务门槛、AML身份和许可豁免等信息。个人及适用自然人距上次成功查询达36个月时，年度确认可能触发再次查询；新出现不合格情况不能等到该周期才处理。[2] [8] [10]
仅登记为受委托投资经理，不意味着当然提交MIS持牌管理人年度回报。主体确实持有MIS许可时，FMA现行要求覆盖截至6月30日的12个月期间，并在同年9月30日前提交监管回报，同时分别履行财务、基金更新、计划年报、NTA和事件通知。受托投资经理应按管理协议提供数据，以支持委托管理人的申报；其自身另持DIMS、FAP等许可时，按各自要求处理。[20] [22]
为客户进行个别或集合投资组合管理、投资或管理资金证券等活动，需要按AML/CFT Act的金融机构及报告实体定义进行实质分析，不能只看FSPR选项。自2026年7月1日起，DIA已成为统一AML/CFT监督机关，FMA仍负责其金融市场许可和行为职责。报告实体须建立风险评估、计划、客户及实益拥有人和授权人尽调、持续监控、记录及适用可疑活动和交易报告，不能说保管银行做了KYC便完成自己的义务。[15] [16] [20]
基金管理人、投资经理、分销商和保管人之间，应明确谁与谁建立业务关系、谁进行尽调，以及依赖他人核验的合法条件。机构客户或批发身份不当然免AML；也不能直接用FSPR控制所有人的50%标准识别客户最终受益人。DIA当前问答说明独立审计一般每3年一次，监督机关可通知4年或要求其他时间；审计人员须适当合格且独立，内部复核不能替代。2025／2026年度报告的已核实提交窗口为2026年7月1日至8月31日，未来期间须按DIA当期通知确认。[15] [17] [18]
直接向零售客户提供金融服务时，除适用豁免外，应加入获认可DRS并按要求通常在登记后10个工作日内记录会员资料。仅承接机构基金委托，应按真实客户及第49条判断，不能因基金最终含零售投资者就自动认定双方DRS安排完全相同，也不能当然借用委托管理人的会员覆盖自己的独立服务。DRS的19名全职等效员工受理范围不是所有许可制度的零售／批发定义，且会员不构成保本或全额赔付保证。[1] [19]
管理公司自身经营收入和成本、基金资产及投资所得、公司年度申报、IRD税务和适用雇佣义务应分别核对。MIS或FSPR身份不会自动赋予PIE税务资格；基金选择PIE须符合IRD条件，管理公司也不因服务PIE便自然享有相同身份。若兼营加密资产，RCASP／CARF是另一个税务报告判断；IRD列举纯投资基金等不属于该定义的情形，不能仅因持有加密资产就自动按兑换平台处理。[27] [31]
- 建议分别设置FSPR确认、公司申报、许可回报、DIA报告及审计、DRS、合同报告和税务日历。
- 适用四项DRS包括Banking Ombudsman Scheme、Insurance and Financial Services Ombudsman、Financial Services Complaints Ltd及Financial Dispute Resolution Service；按服务和计划规则选择，费用另计。[19]
IRD在2025年3月31日正式解释IS 25/05中，分别分析基金管理人收费、外包行政服务和第三方投资管理服务。投资经理不能仅因登记为金融服务提供者，就在所有发票上写“金融服务免GST”；须按合同和实际执行确定供应性质。GST分类也不是FMA许可结论，二者使用不同法律测试。[26]
根据该解释，第三方投资经理有权作出并实施投资决定，安排证券转移时，相关供应可属于免GST金融服务；若推荐须经管理人高度实质审查，管理人可按投资判断否决，且投资经理无权实施，则可能为应税投资建议。管理人仅为核对是否符合授权而保留否决权，不一定改变安排金融服务的结论；实际合同如何运行很重要。[26]
第三方单独提供登记、基金会计或单位定价等外包行政服务，一般属于应税供应；与本身金融服务合理附随且必要的部分可能另有分析，不能把整个行政服务合同一概免税。应保留授权、审批、下单和收费证据，请税务专业人士处理组合供应、跨境情况和进项税分摊，不用一条网页说明替代具体税务意见。[26]
投资管理费、业绩报酬、第三方费用与计划向投资者收取的费用，应在合同和适用产品披露中保持一致，不能把投资经理所获费用与管理人总收费混为一项。对外业绩资料应清楚解释计费前后、期间、比较基准及适用策略，避免把历史回报、模型回测或集团其他团队成绩描述成本主体保证可实现的收益。FMC公平交易禁止误导、虚假及无根据陈述，不因客户为批发而当然消失。[3] [20]
停止一项投资委托，应先按协议确认终止日、未结交易、持仓和限额、未付费用、资料移交及账户权限撤销。若不再提供本项但仍经营其他金融服务，应更新实际服务；完全退出则按Companies Office程序处理自愿撤销登记。取消FSPR不等于已终止投资管理合同、转移基金资产、撤销FMA许可或结清客户投诉，仍须分别处理。[1] [3] [32]
原管理人须保证接替安排和投资者利益不因外包终止受损。受托投资经理应按有效合同、公司及AML记录要求保留资料，并向管理人提供履行监督、审计和法定报告所需记录；不能在删掉服务选项后立即销毁历史订单或停止解释未结差错。若同时退出持牌业务，应与FMA衔接取消许可、authorised body关系或计划管理人更替，并在完成前继续遵守仍有效的责任。[3] [20] [29]
不得把“FSPR registered investment manager”翻译成“FMA持牌基金管理人”或“新西兰政府认证资产管理公司”。2020规则第23及24条对特定未持牌提供者主动提及登记或DRS的宣传，要求使用适用的醒目法定警告；没有新西兰营业地点或面向境外客户时还可能须补充相应声明。不能只在页脚放泛化免责声明就假设满足所有宣传要求。[2] [6]
截至核验日，FMA于2026年10月发布的标准条件改革仍在咨询，意见截止2026年12月11日；最终通知及拟于通知后六个月施加新条件的安排尚不能当作现行条件。投资管理人若另持MIS等许可，应继续按实际许可、现行法规及标准条件履行，不可根据咨询稿提前停止合规、人员或事件报告。[22] [30]
最常见错误是把investment manager、registered scheme manager和DIMS provider当成同一张牌照。纠正方法是把每份合同的客户、产品、决定权、保管权和法定管理责任列清：承接注册基金投资职能，可能无需自持MIS牌照；自行担任注册计划管理人或向零售客户提供DIMS，则按对应许可处理。[1] [3]
第二类错误是把FSPR、AML、DRS和税务视为一项“年审”，或把50%控制所有人与AML受益人标准混用。应由负责人员分别记录适用依据、期限和证据，任何一项完成都不意味着其他义务已满足。第三类错误是以基金规模证明公司资本充足，或用客户账户余额支付公司经营成本；应从法律归属、财务预测和账户权限中纠正。[1] [15] [21]
第四类错误是买入登记公司后假设自动保留牌照、管理合同和托管关系，或以网站20类清单作为“全业务经营范围”。交易前应确认当前登记、具体许可及条件、委托方同意、人员与控制变化、历史责任和实际授权。没有核实的公司不能宣传在售，取得号码也不能承诺开户、募资、固定收益或包获批。[1] [2] [25]
- 拟上线或签约前，确认受托协议已生效，实际投资指令没有超出合同和相关许可范围。
- 首次接受个人或零售资金、新增独立账户、提供个人推荐或接收客户资产，应立即重做许可和资金流分析。
- 引用旧资料时，更新2026年7月1日起DIA统一AML监督的现行分工；不把未来咨询、过渡日期或个案费用包装成现行普遍门槛。[16] [20] [30]
常见问题
01投资管理人登记是不是一张FMA基金牌照？
不是。FSPR投资管理人登记反映相应金融服务身份，不代表取得MIS管理人牌照。受委托投资经理、非受限注册计划管理人和DIMS提供者的权限及义务不同，应按实际合同、产品和客户判断。[1] [3]
02为一家持牌基金管理人管理投资组合，是否必须自己申请MIS牌照？
不一定。FMC Act第146条允许管理人把职能外包给持有或未持有覆盖该计划管理牌照的人，但治理文件不能禁止，原管理人须确保相同义务及限制并持续监控，且不因外包免除责任。受托方仍应判断自身FSPR、AML及其他许可义务，并受适用专业审慎标准约束。[3]
03客户可以否决交易，就一定不属于DIMS吗？
不是。第432A条明确，客户保留被咨询或否决决定的权利，不影响是否存在投资管理授权的判断。关键是经营者是否在授权下替投资者决定取得或处置金融产品；零售服务通常还须有相应许可。[3]
04投资管理人是否一定要另外登记普通代客资产管理？
不一定。第12A条及2020规则第6条对特定重叠服务设有无需重复登记机制；例如已登记第5(1)(ia)(iii)项，且仅在该服务普通经营中提供(d)项服务时可核对适用。独立经营的新业务及实质许可、托管要求不会因此免除。[1] [2]
05管理资产超过10,000元，是否就一定符合FSPR登记门槛？
不能这样判断。一般门槛只适用于部分第7A(1)(a)项情形，且同时看居民人数和相关期间金额；持牌者、AML报告实体等可能有独立依据或例外。本项(ia)(iii)金额通常按期末涉及新西兰居民投资者的受管理总额，不是管理费收入；客户计数须按实际结构核对。[1] [2]
06本项最低资本和固定团队人数是多少？
一般FSPR投资管理人登记没有统一最低实缴资本或固定人员数。应按投资、系统、风险和交接责任配足自身资源。实际担任持牌MIS管理人时，另按NTA、现金流、人员能力和许可条件判断，不能把客户资产或管理规模作为公司的营运资本。[1] [21] [22]
07我可以管理投资，也同时把客户资金放在公司账户吗？
投资决定权不自动包含保管及提款权。注册计划资产须按适用独立保管和信托规则安排；若另外接收或保管客户款，应重做客户资产服务及托管分析。用客户资金支付公司工资或其他经营费用不能以投资授权作为依据。[3]
08必须租赁一个独立的新西兰办公室吗？
不能一概而论。公司注册及送达地址可与营业地不同，包括依法使用会计师或律师地址；FSPR另有业务和新西兰联络实体地址要求。投资决策、人员、系统、记录访问和外包安排必须真实，合法地址不等于已经具备履职能力。[2] [14]
09股东不足50%是否不需要AML受益人核查？
不是。50%是FSP Act对登记主体controlling owner的特定定义，不是AML实益拥有人规则。AML仍须按客户最终所有权、实际控制和其他适用标准识别验证，不能仅收集单一大股东资料。[1] [15]
10纯受委托投资经理也要交MIS年度监管回报吗？
不能只按名称决定。MIS年度回报适用于持牌MIS管理人，现行为截至6月30日的12个月并在9月30日前提交；仅受托投资经理应履行自己的FSPR等义务，并按合同支持委托管理人提供数据。另持DIMS或FAP许可的，按各自规则履行。[20]
11投资管理费是否一律免GST？
不是。IRD IS 25/05区分有权作出并实施证券投资决定的金融服务、受高度实质审查且无实施权的应税投资建议，以及外包行政服务。应根据合同及实际运行评估，不能由FSPR身份直接推导全部免税。[26]
12收购投资管理公司后，原基金委托和牌照是否自动保留？
不保证。FSPR登记不可转让；股份收购和业务转让不同。须核对管理协议的控制变更及终止条款、关键人员、托管权限、实际许可和监管报告。持牌主体或授权实体还须按适用第191条报告，计划管理人更替另有程序。[1] [3] [25]
132026年反洗钱监督是否仍由FMA负责？
自2026年7月1日起，DIA已统一监督新西兰AML/CFT报告实体。FMA仍保留MIS、DIMS或FAP许可及市场行为监管。保管银行、委托管理人或外部顾问参与，不当然代替投资经理自身适用AML义务。[15] [16] [20]
14能否承诺几天登记或25天获得MIS牌照？
不能。2至5个工作日只是刑事查询通常时间，20个工作日是实体补充业务表提交要求，MIS基本费涵盖的25个工时是收费口径，都不是固定审批期。资料及评估因个案而异。[7] [8] [23] [24]
15这里是否代表有投资管理人公司或牌照在售？
不代表。本页没有核实出售授权、标的、报价或库存，也不作包获批、保开户、保募集或固定收益承诺。任何交易须先核对主体、许可、委托合同和持续经营责任。
官方资料与核查依据
资料核查日期：2026 年 11 月 6 日。各项授权、金额、过渡安排与牌照条件可能变更，应以官方现行规定和个案决定为准。
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