FSP-14｜注册投资计划管理人：从零设立、登记许可与持续管理

本项所说的注册投资计划管理人，英文为Registered Scheme Manager，核心是担任已在管理投资计划登记册注册、且不是restricted scheme的计划管理人。FSP Act第5条第1款ib项i目把这一需要市场服务许可的活动列为金融服务，既包括许可持有人，也包括许可下的authorised body。附件中的FSP-14只是网站商业展示编号；20个展示类别不是法律或登记系统恰有20项金融服务。[1] [2]

管理投资计划（Managed Investment Scheme，MIS）的判断不能只看是否称为基金。FMC Act第9条关注投资者为取得计划权益而投入资金，权益带来的资本、收入或其他财务回报主要由他人努力产生，投资者没有计划日常运作控制权。投资者可投票、被咨询或提出方向，并不必然等于拥有日常控制权；名称为投资俱乐部、房地产合伙或技术项目，也不能自行排除MIS。[3]

例如，管理团队向投资者发行基金单位，汇集资金购买股票，并负责投资、单位定价和赎回；又如多人出资买入商业物业，由团队统一出租、融资、出售并向投资者分配收益。这些结构都应核对MIS规则。林业集合投资、私募资产基金及拟注册KiwiSaver计划亦须按实际法律结构评估。是否开放赎回、是否上市、是否仅投资一个物业，不会单独决定其是否属于MIS。[3] [4]

该身份不是只负责选择股票的投资经理。FMC Act第142条规定，注册计划管理人负责发售管理投资产品、发行产品、管理计划资产和投资，并行政管理计划。投资经理、行政服务商、监督人和保管人可参与其中，但各自权限和责任不相同；将投资外包后，计划管理人仍承担整个管理职能的法定责任。[3]

• 先写清投资者取得什么权益、资金进入哪个法律结构、收益由谁创造，以及谁实际决定日常投资和赎回。
• 区分管理公司的FSPR记录、FMA许可和计划的Disclose注册记录；三者应能对应，但不是同一份凭证。

只管理公司自有资金，不会仅因买卖投资资产就成为代表他人管理注册计划的管理人。仅处理基金记账、代发通知或依委托执行投资，也不当然使服务商成为治理文件指定的计划管理人。反过来，实际承担管理职能的经营者不能仅把合同称为行政服务或顾问协议，就排除其适用义务。[1] [3]

FMC Act第9条对底层财产各自独立且可识别、投资者持有法律与实益权益或由裸信托代持，并且权益价值不实质依赖其他参与人出资的结构设有具体排除条件。持牌DIMS提供的全权委托投资管理、符合定义的纯风险保险等也有相应排除。不能简化为所有独立账户都不是MIS，或所有保险投资安排都不受管理投资规则约束。[3]

只向真实批发投资者募集、且未自愿注册的计划，可能无需普通零售注册计划管理人许可，但仍须核对FMC Act附表1的排除、地域适用和实际服务。FSP Act第5条第1款ma项及2020登记规则第5条专门覆盖与注册计划管理相同或实质相同、因批发服务或有效豁免而不需持牌的管理活动。它不是已获零售MIS许可的另一种名称，也不是全部市场服务的通用免牌选项。自愿注册后的计划仍须遵守注册计划要求。[1] [2] [3]

受限计划的受托治理与非受限计划不同。其独立受托人对应另一项法定身份，不应把本项普通管理人登记复制为受限计划授权。注册计划管理人也不自动获得FAP金融建议、DIMS、衍生品发行、监督人或银行业务资格；基金为投资目的买入衍生品，与管理人向客户发行衍生品须分开判断。[1] [3] [4]

将投资者资金或加密资产汇集并统一投资时，应按完整权利及资金结构评估管理投资产品，不能因为用代币表示单位或资产在链上，就只登记价值转移或普通资金管理。FMA的加密资产指引要求逐项判断金融产品属性。单纯可交易并有买卖收益的utility token，不会仅因此成为管理投资产品，但真实汇集投资结构仍可能属于MIS。[28]

• 批发路径须保留每名投资者的资格证据及接受依据，不以公司客户、海外客户或勾选声明直接替代。
• 经营边界变化时重新评估：新增零售投资者、另开个人全权账户、提供个别建议或发行杠杆产品，都可能触发不同许可。

FSPR让投资者、监督人、银行和交易对手查询经营主体、FSP号码、申报服务、登记及适用DRS信息；持牌服务还会反映相关许可关系。实际核查须看当前状态和服务内容，不应仅看历史截图。登记制度提高透明度并排除特定不合格经营者，但不认证投资策略、偿付能力或商业信誉。[9]

本项适合拟长期承担注册基金管理责任的团队，尤其是拟向新西兰零售投资者发行基金单位、房地产集合投资权益或管理适用退休储蓄计划的经营者。其真正经营权限来自FMA许可或被列名的有效授权；独立监督、资产保管、SIPO和披露安排则为产品运营建立可核查的责任链，不是只取得一个宣传号码。[3] [4]

专门化或较小管理人可以按拟管理产品、规模和复杂程度解释精简安排，并申请较窄许可范围。房地产和私募资产团队应重点证明估值能力、现金流安排、赎回限制及关联交易控制；只有房地产管理经验，不意味着获准管理所有金融基金。精简人员配置也不意味着可以省略法定职责。[4]

FSPR登记或MIS许可均不保证基金回报、本金安全、银行开户、跨境销售权或客户投诉必获赔偿。新西兰授权不是国际基金通行证；境外发售仍须遵守目的地法律。空壳公司、挂名董事、无真实管理能力的团队，以及打算获牌后才补建核心制度的方案，不宜把本项作为低成本金融包装。[3] [4]

Companies Office的一般实体登记路径包括新西兰公司、适用海外公司、有限合伙及其他合资格组织，也有个人FSP登记路径。但可提交一般FSPR申请，不等于已经满足注册计划管理人条件。拟定主体应能被计划治理文件指定为管理人，满足FMC Act第396条的人员适格、有效履职、持续合规和登记要求，并适合承担合同、财务及治理责任；常见方案以公司作为管理主体，计划本身则可采用适合产品的结构。[3] [8] [11]

FSP Act第7A条有多项独立适用依据：向新西兰人士提供金融服务、已持牌或依法须持牌、其他法律要求登记、规定情形，以及属于适用AML/CFT报告实体。仅网站可被新西兰居民访问不等于向当地提供服务；没有新西兰营业地点且只向当地批发客户服务，可能不适用第7A条第1款a项，但不能据此排除独立许可、其他法定登记或AML依据。第7条的特定职业附随例外也不能成为独立经营基金管理的通行豁免。[1]

对本项已持牌或依法须持牌的管理人，不能宣传达到10名新西兰客户、10,000新西兰元才须登记。2020规则第14条明确，第7A条第1款b至e项适用者不受该一般客户门槛限制，官方例子包括许可持有人、授权机构及AML报告实体。若方案实为ma项批发未注册计划，应重新完成服务和地域分析，而不是套用零售注册计划或通用营业额门槛。[1] [2]

一般客户门槛只在相应条款和附表6服务适用时考虑：经营满12个月的相关期间通常须同时满足10名居民客户和10,000元；较短期间或新进入者有5名及5,000元等规则。普通代客资金管理的计量取期间收到的资金资产价值与期末持有价值两者较高者，并非一律计算管理费或公司资本。须确认居民定义、联合客户计数、关联方排除和期间；不能制造交易来维持登记。持牌本项不应反向用这些数字规避要求。[2] [12]

向新西兰零售投资者进行受规管管理投资产品要约，通常涉及FMA MIS管理人许可、计划注册、持牌监督、PDS及其他重大资料披露。许可可限制产品类别或具体计划；计划已注册也不能代替管理人的授权。批发投资者须按适用FMC附表1排除条件验证，FSP Act第49条用于DRS的客户分类亦应独立核对，不能用一个笼统的专业投资者标签处理所有制度。[1] [3] [4]

若以authorised body提供本项服务，权限来自FMC Act第400条下许可条件列名的关联法人，并受许可持有人控制或监督。该实体须有自身适用FSPR登记和履职能力；仅为集团成员、签署管理合作协议或登记时选择拟成为授权机构，都不会产生授权。它与第146条外包服务商不同。个人financial adviser的权限则来自与持牌FAP的有效关联，不能凭个人登记管理注册计划，也不能借MIS许可自动提供全部零售金融建议。[2] [3] [16] [36]

• 形成一份适用说明，分别记录ib项持牌管理、ma项批发或豁免、FMC要约排除、AML身份及DRS分类。
• FMA许可、Disclose计划注册和FSPR显示须逐一核查；任何一项拟申请状态都不能对外描述为已获准。

实体FSPR申请须披露适用董事、高级管理人员和控制所有人。FSP Act第4条的controlling owner是享有登记主体50%或以上实益所有权的人；高级管理人员依对经营管理的重大影响判断，不仅看职称。这个50%是登记法定义，不是AML实益拥有人识别阈值，也不是FMA控制权变更通知的统一交易门槛。股权图应能追溯中间公司、最终自然人和实际影响力，而非只列直接股东。[1] [4] [20]

FSP Act第14条须核查未解除破产或类似境外状态、管理或董事禁令、规定境外禁令、相关登记违法及不诚信犯罪、洗钱或恐怖融资犯罪和财产没收命令等条件。其中包括过去一年因第18条第1款ca项被撤销登记，或曾担任该类被撤销实体董事或高管的情形。Companies Office的刑事查询针对适用个人董事、高管及个人控制所有人，但一次无犯罪结果不是对全部适格性的认证。[1] [13]

FMA另审董事、现任及拟任高管和相关方的诚信、技能、经验与声誉，并要求适用背景声明、履历及第三方核查同意。管理人须建立上任前评估和持续复评，而非只交护照。重要股东或间接控制者可能是FMA相关方，不能以持股低于50%为由一律不披露。获授权关联实体负责持牌业务的执行董事及高管也应满足相应标准。[4]

董事会负责批准投资与风险框架，取得及时管理信息，监督财务资源、估值、利益冲突、外包和合规测试。FMC Act第143至145条要求管理人诚信、为计划参与者最佳利益行事、公平对待参与者，并禁止管理人及其董事高管滥用资料或职位。管理公司章程不得允许董事履职时背离该主体最佳利益；不能把集团利益条款或挂名董事安排当作当然可接受的治理方案。[3] [4]

投资负责人应能解释资产选择、投资限额、策略监控和退出；估值及行政负责人应落实价格来源、单位计算、申购赎回、投资者名册和错误处理；财务负责人应跟踪NTA及现金流，并区分管理公司与计划账簿；合规负责人应组织测试、投诉、披露和事件报告。官方没有为所有MIS规定固定人数或每岗独聘一人，但兼岗须证明能力、容量、复核及冲突控制。外聘专家可补充能力，不能使公司无人承担最终责任。[4]

新西兰公司至少须有一名居住新西兰的董事，或居住澳大利亚且同时担任澳大利亚注册公司现任董事的人，这是公司制度而非FMA适格认证；并非要求所有股东是新西兰居民。管理非受限KiwiSaver计划还须至少一名新西兰税务居民董事，属另一项特别要求，不能混同一般董事居住条件。[3] [18]

实际业务属于AML报告实体时，第56条通常要求指定雇员任合规官；没有雇员时须任命一名个人。合规官应为高管或向高管报告，并能推动投资者尽调、代理分销信息取得、监控和法定报告。外部AML顾问可协助，但顾问合同本身不当然满足法定任命条件；也不宜让建立和维护AML计划的人再充当独立审计人。[24] [25]

• 备齐所有权及组织图、人员身份和履历、背景声明、岗位授权、持续适格评估和董事会报告样本。
• 申购、估值、赎回及关联投资设置清楚的审批与复核界面，并指定向监督人和FMA报告的责任人。

本项一般FSPR登记没有统一最低实缴资本；不能把登记费用写成资本，也不能套用银行或衍生品发行人的数值。FMA MIS指南同样没有对所有管理人设定固定最低资本或流动资产金额，但要求有足够资源有效提供服务，资产负债表稳健并能按期偿债，通常需要正净有形资产（Net Tangible Assets，NTA）。所需投入应按管理范围、人员、系统、监督协调、合规和合理可预见风险估算。[4] [6]

申请应提供最近财务报表或新设企业财务计划、最近月末NTA及计算基础，并提供未来12个月逐月现金流预测和假设。初创管理费收入不足、投资者增长较慢、计划赎回或产品停募时，管理公司仍须支付工资、系统、审计和退出成本。只以预计管理资产规模乘收费率描述收益，不能替代可检验的现金流和股东投入安排。[4]

NTA不是直接照抄账面权益。计算须按标准条件调整无形资产、不符合条件的关联方应收款等；客户资金和管理组合资产不纳入管理人自身财务资源。股东贷款可否剔除负债要看有效书面次级协议及规定条件，包括不可在一年内偿还等要求，不是只在合同写长期贷款即可。计划募集额、托管余额与管理人资本应在预测和银行账户中分别展示。[4] [6]

申请时负NTA不一定绝对不能获牌，但须解释原因、现金流及恢复措施。FMA明确不会在资产负债表显示失败风险，或负NTA源于股东未投入业务所需资金时发牌；这是个案判断而非零资本政策。获牌后适用标准条件要求至少每月计算NTA，有理由怀疑不为正时额外计算；非正NTA须尽快向监督人、无监督人时向FMA通知，并解释持续经营影响。[4] [6]

年末NTA须由合格审计师执行约定程序；按条件向监督人或FMA提交，时限取审计报告签署后五个工作日与会计期结束后四个月零五个工作日两者较早者。注册银行、NBDT、持牌保险人及符合规定NZX资本制度的主体有具体例外，不能因属于大型集团便自行采用。专业责任保险也应适合业务性质和规模，官方没有统一最低保额；不投保或无法取得适当保障须解释理由、风险缓冲和替代措施。[4] [6]

• 编制管理公司与每个计划分开的预算，识别自有现金、股东投入、管理费、计划资产及不可动用资金。
• 以收入下降、运营中断、投诉和终止管理等场景检验现金流，不能只展示正常增长预测。

FMC Act第127条要求非受限注册计划有许可覆盖该计划的管理人和监督人，二者不得为同一人或关联人。计划资产须由监督人或符合第156条要求的其他保管人持有，直接由参与者持有的适用部分另论。监督人不是管理人内部合规经理；保管人的法律持有、资产安全和独立性，也不能只用一张独立银行账户截图证明。[3]

第156及157条下，其他保管人须满足适用法人、独立性、资格和保障能力要求，并按相应信托安排持有计划财产。申请应说明现金账户、证券账户、登记名义、指令权、双重审批、对账和资产访问；物业或非上市资产应交代产权及权益记录。管理公司不得把计划财产用于自身工资、股东退款或收购对价，管理费须按治理及披露安排取得。[3] [4]

申购流程应从投资者付款开始画到最终投资：谁收款、在何种账户以何种法律身份持有、何时完成尽调、如何处理未获接受或披露有缺陷的申请、何时发行单位，再由谁下达投资指令、保管人如何交割。FMC Act第87条对适用金融产品认购款有信托保管要求；不能将未发行单位的预收款直接并入管理人收入。[3]

赎回流程须说明申请截止、估值日、价格和费用、可用现金或资产出售、支付批准及收款账户核验。物业、林业或私募基金应解释变现困难、借款及赎回限制，不能向客户承诺任何情况下随时退出。计划自己的投资流动性与管理公司营运现金是两个问题；两者均须有应对安排，但不可互相挪用。[3] [4]

银行、监督人和保管人会自行开展开户及业务尽调。管理人应如实提供投资策略、客户地区、最终控制人、许可、资金来源和AML安排，取得FSP号码或牌照不保证获开户。若投资涉及加密资产，还须说明私钥及签名权限、钱包归属、资产核对和实际保管安排，不能以链上可查询就代替法定资产保护。[4] [28]

• 资金流至少区分认购款、计划投资资金、赎回款、管理费和管理公司营运现金。
• 监督、保管、行政和投资外包合同明确资料取得、错误通报、责任、终止及应急替换机制。

FSPR申请须申报真实业务地址。2020规则附表2另要求一个Registrar可联系申请人的新西兰实体地址，除非所报业务地址已是新西兰实体地址；适用新西兰注册法人还须提供注册办公地址。注册地址、监管联络点与实际营业地点作用不同，不能把本地通讯地址当成基金投资和行政活动均在新西兰开展的证据。[2]

新西兰公司注册办公室和法律送达地址须为新西兰实体地址，Companies Office允许它们不等于营业场所，包括使用会计师或律师地址。因此不能宣称所有管理人必须自租固定面积办公室，也不能认为合法使用地址服务就是违规；关键是地址真实、可履行法定职能，且如实说明管理活动所在地和记录保存地点。[19]

FMA评估真正的运营能力：投资决策由谁作出，单位定价、申购赎回和投诉如何处理，资料如何保存，监督人与监管机构能否及时取得文件。境外团队或系统参与时，说明人员地点、权限、数据访问、供应商管理和连续性。没有统一办公室面积或人员数量，不等于可以没有执行这些工作的人员、系统和控制。[4] [6]

第146条允许在治理文件未禁止时外包部分或全部管理职能，包括交由未持有MIS管理许可的服务商执行；管理人须合理确保对方按相同义务和限制执行，并监控表现，外包不影响管理人责任。外包合同不是authorised body授权；外包商自行提供其他受规管服务时，还须核对自己的登记与许可。第148条要求可向监督人提供包括投资和行政外包商持有的文件，不能以资料在海外为由拒绝。[3]

管理公司股东名册须按公司规则在新西兰保存；其他公司记录若不在注册办公室保存，应申报实际实体地址。对投资者名册、交易及估值记录另按金融市场和AML规则保存，并确保停业或更换服务商后仍可取回。纸面租约、名义雇员和通用商业计划均不能替代实际运营证据。[4] [19]

开始申请前，先确定计划是否构成MIS、是否注册、是否受限，投资者是零售还是具备真实排除依据的批发投资者，谁将担任治理文件指定管理人。随后确定申请独立MIS许可还是列名关联授权实体，并列明拟管理产品类别、分销渠道及可能兼营的FAP、DIMS或其他服务。该判断直接决定资料和许可范围，不能先勾选服务再倒推商业计划。[1] [3] [4]

主体资料包括设立证明、公司或其他组织登记号、NZBN及已有FSP号码、章程、股权集团图、名称及交易名称、地址与操作授权。人员包包括董事、高管、控制所有人和FMA相关方信息、背景声明和履历，说明真实负责人及拟任安排。须核对海外经营和历史许可、诉讼或监管记录，而非只提供新西兰公司无经营历史声明。[4] [11]

计划包应包括治理文件、拟任监督人与保管安排、Statement of Investment Policy and Objectives（SIPO，投资政策及目标声明）、估值和单位定价政策、申购赎回规则、费用、利益冲突及关联交易控制、募集文件和持续披露安排。房地产基金说明物业选择、租赁与融资，私募基金说明估值资料、退出和流动性；投资策略越特殊，越应说明能力及风险，而不是附通用证券基金制度。[3] [4]

运营包应体现客户开户与尽调、投资审批和交易执行、投资者名册、每日或适用频率的处理与复核、定价错误补救、投诉、监督人报告、合规保证测试、外包合同、记录及灾备。财务包包括管理公司财务报表或财务计划、NTA、12个月逐月现金流及保险说明。董事会签署适用授权和符合标准证明；新设机构可解释开业前落实安排，但须可信可执行，不能承诺获牌后才寻找关键人员。[4]

另作资金及资产流说明，将每条流程对应到法律持有人、银行或资产账户、决策人、审批人、对账人和报告人。披露本金募集、投资收益、管理费、赎回与分配、借款及关联方付款；说明哪些属于计划财产、哪些是管理公司收入。该说明可同时支持FMA、FSPR补件、监督保管洽谈及银行尽调，但各机构仍会独立审查。[3] [4]

• 申请资料不能互相矛盾：牌照产品类别、SIPO、PDS、财务预测、外包合同和资金流必须描述同一业务。
• 逐项记录尚待签署或启用的安排、负责人及完成条件，不用模板名称代替真实合作方和履职证据。

第一步，完成主体设立及适用登记，建立RealMe登录、Companies Office在线服务账户和相应操作授权。实体可用名称、登记号或NZBN查找并带入资料；其他实体按指引手动提供。核对业务地址、监管联络地址、人员、年度确认月份、AML报告实体身份和零售客户情况，再选择与实际许可申请对应的注册计划管理服务。[2] [11]

第二步，FSPR明确申报持有或拟持有覆盖本项的市场服务许可，或作为授权机构提供服务。实体申请会收到额外业务信息表，须依通知在20个工作日内交回；答复应解释拟管理计划、客户、资金流、许可与运营，不应只重复公司业务范围。Companies Office审查并通知缴费后安排适用刑事记录查询；仅包含持牌服务的申请，须取得至少一项相应监管授权才可完成登记。不能为了先取得号码而添加不真实的非持牌业务。[2] [10] [11] [13]

第三步，依据FMA Part A和Part B3指南递交MIS管理人许可申请及支持文件。已核实指南说明可向licensing@fma.govt.nz索取可编辑申请表；表格及提交渠道可能更新，递交前应确认当前方式。FMA评估人员、资源、治理和有效履职能力，可能要求补件或调整范围。拟纳入的authorised body须分别提供适用资料，并经许可条件列名；FMA批准后持牌服务才会显示在相应FSPR记录。[3] [4] [5] [16]

第四步，按FMC Act第126及127条和Disclose指引办理每个计划注册，提供管理人与监督人书面同意、治理文件、符合注册要求证明和适用SIPO。KiwiSaver、superannuation或workplace savings等计划另核对FMA特别注册证明。计划登记会要求相关主体身份和适用FSP号码，因此不能把管理人许可申请当成计划已经注册。[3] [22]

第五步，准备受规管要约所需PDS、其他重大资料及产品披露登记，并核对实际许可范围、计划注册、监督保管、DRS、AML、开户及系统是否已满足开始服务条件。FMC Act第125条规定，除适用例外外，计划未注册时不得作受规管管理投资产品要约，作此类要约后也不能在未注册状态继续接受投入。签了预备协议、正在审批或已有FSP号码，都不是先募集的许可。[3] [21]

本项的普通募集、发行和附随资金管理不一定须机械重复勾选多个服务。FSP Act第12A条与2020规则第6条规定，在已登记ib项i目且其他服务仅在该服务普通经营过程中提供等条件满足时，相关d项资金管理、i项FMC要约人及ia项i目发行人可无需重叠登记。这只处理登记重复，不免除产品披露、许可、资产保护或AML责任；另经营独立证券发行或其他客户资金业务时须重新分类。[1] [2]

• 建立开业条件清单，分别确认公司、FSPR、FMA、Disclose、监督保管、PDS、DRS和AML，而非只安排一项所谓牌照注册。
• 所有拟申请、拟授权和草拟合作安排对外保持拟定语气，直至取得真实有效凭证。

FMA Part A指南没有统一获牌时间，取决于准备程度、文件完整性、评估与补件。Companies Office刑事查询通常2至5个工作日，是查询步骤；前36个月已成功查询的适用人员可无需重复。实体额外业务信息表20个工作日是申请人答复期限，不能宣传成20日获批。监督保管谈判、计划注册、开户和产品准备也可能影响实际开业日期。[5] [10] [13]

按已核实2026年7月1日版本的Financial Markets Conduct Fees Regulations 2014，管理注册计划市场服务许可基本申请费为NZ$3,565，含GST。超过25个累计审核工时的工作可按规定另收费；相关FMA专业雇员小时费NZ$178.25、FMA成员NZ$230，均含GST。额外工时收费须按规定先书面通知及说明原因，相关专家等成本也可能另计。25个工时不是25个工作日审批，也不是总成本封顶。[7]

Companies Office费用页2026年9月21日更新的FSPR申请费为NZ$300另加GST，含税NZ$345；首次FMA levy为NZ$600另加GST，含税NZ$690；刑事查询每人NZ$11.30另加GST，页面列含税NZ$13。这些是登记、征费及人员查询，不包含MIS许可基本费，也不是管理人资本。实际付款以申请时官方账单及适用规则为准。[14]

FSPR年度确认费为NZ$75另加GST，年度FMA levy另按实际服务类别、规模和适用豁免计算。注册计划管理业务须核对相应管理资产规模及征费类别；多类别、集团代缴或豁免应逐项分析，不能以首次600元推算所有年度征费。DRS、计划及产品登记、监督保管、财务审计、NTA约定程序、AML独立审计、法律、保险、系统和人员均须另列预算。[2] [7] [14]

本页没有固定全包服务费、审批成功率、保证开户或公司售价。专业服务范围及收费须另行确认；申请费用、第三方运营费用、股东投入和计划资产四者不可混为一项购买牌照成本。监管机构可要求资料和改进安排，付费不代表必须授牌。[3] [4]

FSP Act第10条明确登记不可转让，也不自动转归登记人以外的人。购买管理公司股份可能保留同一法人；把基金管理业务、品牌或资产卖给新公司，则不能让买方直接使用原FSP号码或许可。股份交易也不使人员、财务、治理、许可条件和历史责任归零，本页不宣称任何主体在售。[1] [3]

FMC Regulations第191条要求，获悉已发生或可能发生使某人取得或失去管理人或授权实体控制权的交易或安排时，尽快向FMA报告；拟改名、改变法律结构、适用重大交易以及董事、高管或审计师变化亦有相应报告要求。不得把50%控制所有人定义当作唯一报告线，也不能无依据宣称所有少数股权交易均有统一事先批准门槛。应在签约前核对具体许可条件、法定报告和必要批准，不等交割后才发现授权受影响。[20]

FSPR董事、高管和控制所有人资料也须更新，适用新人可能需刑事查询；公司资料先在主登记册修改，再于FSPR刷新。向FMA报告不替代FSPR或公司变更，FSPR完成更新也不代表FMA认可新管理安排。银行、DRS、监督保管及重要外包方应按适用合同和制度同步核查，AML风险和权限亦需重评。[11] [13] [15] [20]

收购尽调除许可状态和范围，还应查每个计划注册、监督保管关系、PDS和SIPO、费用及关联投资、赎回积压、定价错误和补偿、投资限额偏离、客户投诉、监管整改、财务审计及NTA、AML审计和记录。计划资产不属于股东可出售给买方自由使用的公司现金；所谓基金资产规模须与客户权益、资产归属和管理收入分别验证。[3] [4] [6] [21]

若交易导致指定管理人更换，应另按FMC Act、治理文件及适用监督安排完成管理人更替、资料更新和交接，不能只变更管理合同封面。交接包括投资者名册、资产及负债、未结投诉、申购赎回、税务、披露和监管事项。授权机构如因控制变化不再满足相关关系或监督安排，亦须核对能否继续获授权。[3] [20]

• 交易清单分别列公司股权变更、控制报告、关键人员更新、许可条件、计划管理人更替和客户资产交接。
• 设置关键人员、资金、监督保管和数据访问的交割条件，避免收购后立即丧失履职能力。

FSPR须在登记的年度确认月份核实资料并缴费，确认前先更新名称、地址、董事、高管、控制所有人、服务、许可与DRS；公司资料变更先改主登记册再刷新FSPR。附表4及5还涉及适用资产管理规模、征费、集团代缴、AML身份及许可或豁免情况。距上次查询满36个月的适用人员在年度确认时再作刑事查询，但日常适格性并非每三年才评估一次。[2] [13] [15]

FMA现行MIS页面规定，管理人年度监管回报覆盖截至6月30日的12个月，并在同年9月30日前提交。这与FSPR年度确认、公司年度申报、计划年报、财务审计和DIA报告不同。建立主体与计划两层日历，指定数据来源和签署人，不用一份笼统年审包替代各项义务。[21] [22]

投资执行须符合治理文件和SIPO。应监控资产配置、集中度、借款、流动性和投资限额，并按适用规定识别、处理和报告重大偏离。FMA明确主动投资决定和市场变化导致的被动偏离并没有不同报告标准；不能为了避免报告而机械放宽SIPO。重大单位定价错误或方法违规须调查、补救，并在适用情形补偿投资者。[3] [21]

基金更新、年报、财务报表及其他重大披露分别处理。适用managed fund一般季度更新须在季度末后20个工作日内公开；受限或封闭计划等有年度更新的特定安排，应核对例外。新增基金、改变收费或重大投资安排时，同时检查许可范围、Disclose、PDS、SIPO和投资者通知，不能只改网站。年报电子发送亦须按投资者同意要求处理。[21] [22]

管理费、转付底层基金或监督审计等第三方费用应准确区分，宣传不得虚假、误导或无根据。申购赎回差价、摆动定价和反摊薄征费须有治理及披露依据，公平分配真实交易成本，而非成为额外获利工具；过低或过高都可能让不同投资者相互补贴。应复核资产及交易成本变化，并解释正常和压力环境下的安排。[21]

第149条要求重大或可能重大违反发行人义务时尽快向监督人、无监督人时向FMA报告并说明措施；第151条涉及严重财务问题。FMC Act第412条及许可条件另要求报告适用重大违规和履职能力问题，普通MIS重大违反许可条件须向FMA及监督人报告。应按事项确定对象，不能认为通知其中一方即可覆盖所有报告。[3] [6]

• 每月至少按适用条件计算NTA；日常监测估值、赎回、投资限额、投诉及外包表现。
• 每年分别完成FSPR、FMA、公司、计划财务及NTA审验、DIA和IRD适用申报。
• 发生错误、控制变化、系统中断或财务困难时按事件要求报告，不等待年度申报。

实际代客管理资金或投资组合通常涉及AML/CFT金融机构和报告实体判断，批发基金也不能仅因无零售客户或免MIS许可就排除AML。自2026年7月1日起，DIA已为统一AML/CFT监督机构，FMA现行MIS页和DIA均已有确认；FMA仍管MIS许可和市场行为。旧FMA基金或加密资料中的分业AML机关表述不应作为现行分工。[21] [23] [24]

报告实体须按计划类型、资产、客户地区、分销、代理和技术建立风险评估及AML计划，任命合规官，验证投资者、授权代表及适用实益拥有人，开展强化尽调、持续监控、记录和法定报告。信托、基金会、公司投资者应核对控制及代表权，不仅收集管理人名义上的申购签署人。基金监督、银行开户或由分销商接触客户，并不会自动转移管理人的义务；依赖第三方或代理须有适用法律依据和信息取得安排。[24] [25]

可疑活动报告与规定交易报告不同，低于金额门槛仍可能须报告可疑活动。若管理人实际在国际电汇链中承担适用发起或收款金融机构职责，DIA问答列明达到NZ$1,000的国际电汇涉及IFT-PTR；不能把所有基金申购一概当作管理人必报的电汇，也不能因款项经银行就当然排除自身角色。应按真实资金流确定报告责任。[25]

DIA现行问答将默认独立审计周期说明为每三年，监管可通知适用四年或要求其他时间审计；不能只引用主法两年文字而忽略另行规定周期。审计人须适当合格且独立于本企业风险评估及AML计划的建立、实施和维护。DIA检查和内部测试都不能代替独立审计。已核实2025／2026年度报告期间为2025年7月1日至2026年6月30日，提交窗口2026年7月1日至8月31日；未来年度按DIA届时通知及规定形式办理。[24] [25] [26]

向适用零售客户提供金融服务，除有效豁免外须加入认可DRS并登记会员资料，Companies Office通常要求在登记后10个工作日内记录。DRS须覆盖本管理服务及投诉，而不是借用关联FAP的会员来覆盖全部基金业务。仅批发业务是否无需DRS须按FSP Act第48及49条核实；客户是公司不当然为批发，eligible investor亦有法定接受要求。[1] [17]

官方四项DRS为Banking Ombudsman Scheme、Insurance and Financial Services Ombudsman、Financial Services Complaints Ltd和Financial Dispute Resolution Service，应按服务和计划规则选择。官方不超过19名全职等效员工的小型组织受理口径，是投诉范围，不是全部零售批发标准。客户先向管理人投诉，使用DRS免费；DRS不是政府担保、存款保险或承诺赔付全部投资损失，也不能替代AML或FMA许可。[17]

管理公司与计划应分别评估税务登记、收入、费用、资产和申报。管理费及运营交易的所得税和GST处理须按实际服务及结构判断，不能因提供金融服务或持有FSP号码就宣称公司天然免税。计划投资所得、投资者分配与管理公司收入也不能混账；公司年度申报、FSPR确认和IRD税务申报各有独立目的。[3] [27]

Portfolio Investment Entity（PIE）是符合IRD条件的税务身份，不是MIS许可自动附送资格，也不是所有注册计划必须选用的结构。公司、信托、退休计划和管理基金可按条件评估加入。不同PIE类别的税率、投资者资料和申报方式不同；适用多税率PIE须按投资者PIR处理，并完成年度调节及投资者资料，不可只以基金注册证明宣称所有客户享受某个优惠税率。[27]

管理KiwiSaver计划须另满足信托治理、成员准入、提取限制、费用及额外注册要求，管理人至少一名新西兰税务居民董事，并在适用时与IRD签订计划提供者协议。普通管理人许可不等于默认KiwiSaver提供者资格，也不能把其退休储蓄机制复制给任何开放式基金。superannuation和workplace savings等计划同样须按具体类别核对，而不是统一使用零售基金文件。[3] [22]

投资加密资产的基金应同时核对产品属性和资产保护，但不因投资币种就必然成为CARF的Reporting Crypto-Asset Service Provider（RCASP）。IRD将仅投资加密资产的基金、仅保管钱包等列为不属于该RCASP定义的情形；若管理人另以经营方式为用户促成兑换或转换，包括担任交易对手、中介或平台，则重新评估。DIA VASP、FSPR、FMA许可和RCASP是不同身份。[28] [29]

符合新西兰RCASP条件者自2026年4月1日起收集身份和税务居民信息、保存相关记录七年并报告适用交易。首期为2026年4月1日至2027年3月31日，首次报告2027年6月30日到期；IRD于2026年11月6日现行正文表示myIR的CARF账户登记将在2026年12月3日开放，核查日不能提前写成已上线或已完成。税务信息收集也不替代AML尽调。[29] [37]

IRD将加密资产一般视为税务财产，买卖本身通常不征GST，但用加密资产支付正常商品或服务仍按该业务规则处理；经济实质等同债务等安排还有具体例外。基金投资、管理公司收费、另营交易所或经销业务的税务并不相同。涉及数字资产时应完整记录取得、出售、币币转换、费用和计价，不以FSPR或MIS身份推导免税。[30] [31]

现行MIS标准条件有业务连续性及关键技术系统韧性要求，相关条件自2024年7月1日起适用，解释说明要求至少每年测试，并在经营地点、结构或运营重大变化时更新。测试应覆盖交易、估值、投资者记录、人员和外包中断，不只有备份。发现重大影响关键技术系统韧性的事件，应尽快且不迟于72小时通知FMA，另检查是否也触发监督报告。[6]

管理公司不再接受新客户、退出一个计划、转让管理业务和将计划清盘是不同事件。停止新募集不自动解除存量计划责任；应先决定由合资格新管理人接任还是按治理文件及法律清盘，核对投资者权益、未结申购赎回、投诉、税务和外包记录。在义务仍存在时不能以删除FSPR服务、公司注销或终止牌照申请代替交接。[1] [3]

FMC Act第212条规定，清盘决议或法院命令作出后10个工作日内，由监督人、无监督人时由管理人向FMA提供副本；KiwiSaver或complying superannuation fund还涉及向IRD通知和成员资料。FMA清盘指南建议明确清盘生效日期，该日可与决议日不同，不能等到最后分钱才临时决定。对有监督人的普通非受限计划，管理人应配合监督人履行其法定通知角色，不把全部职责错归管理人单独承担。[3] [33]

第213条一般要求在清盘生效后四个月内完成以该日为基准的最终财务报表及审计，并在审计完成后20个工作日内向FMA及有关参与者发送财务报表和剩余资产分配说明。最终分配完成日期还须通知FMA；法律允许在治理文件未禁止时先作部分分配，但应保留税务、审计和清盘成本，未能联系投资者的款项另按适用无人认领资金安排处理。FMA可依法延长期限，不能自行把项目进度当作豁免。[3] [33]

2024年清盘指南中的未来类别豁免讨论不应直接视为已生效规则。本页没有确认一个可适用于所有计划的自动报告、审计或审验豁免；实际清盘应检查当时有效豁免及其条件，只有满足者才能采用。清盘期间的持续报告与最终财务报表也不同，不宜因为停止投资就全部停报。[3] [33]

在交接或清盘安排完成并核清剩余责任后，分别办理适用的FMA许可变更或取消、Disclose更新、FSPR服务停止或注销、DRS和银行合同处理、DIA身份及最后报告，以及IRD和公司手续。各制度的退出不是同一天自动完成，法定保存、投诉及历史责任可能在停止业务后继续；不能仅靠续缴登记费用维持已无登记依据的表面资格。[1] [2] [3] [24]

最常见错误是把公司成立、FSPR登记、MIS许可和计划注册写成同一张牌；或用普通d项资金管理登记、ma项批发服务和已有投资经理经验代替非受限注册计划管理授权。另一个错误是认为有持牌监督或独立账户后管理人即可不管资产保护、定价及披露。正确做法是把主体、许可、计划和资产责任逐一对应，并检查真实服务是否超出范围。[1] [2] [3]

批发投资者不等于任何公司客户或愿意签免责的人；海外客户也不等于不受监管。FSPR不能作为政府背书、无限业务资格、投资安全或海外销售授权。使用FMA licensed字样时应确有相应许可，说明主体和服务范围，不把许可持有人、授权实体和外包商混为一谈。[1] [3] [4]

2020规则第23条对符合条件的未持牌提供者在自愿提及FSPR或DRS时要求紧随相关内容醒目刊载法定警告，第24条可能另要求无新西兰营业地点及境外投诉限度说明。但第23条第2款对实际提供持牌服务或第390条下许可服务的提供者有例外；不应让真正获许可的MIS管理人套用自称未持牌的错误警告。仅有批发ma项登记且无相应例外者，应逐项检查警告适用，不能在网页页尾放一句泛化免责声明就认为合规。[2]

截至2026年11月6日，FMA统一市场服务牌照标准条件改革仍是咨询，2026年10月文件意见截止2026年12月11日下午5时。审阅意见、确认最终条件并按第405条通知后六个月施加，是拟议安排，不是已经启动的统一生效倒计时。当前NTA、治理、连续性和事件通知仍按实际许可及现行条件履行，不能依据咨询稿先行停做。[6] [32]

管理基金如兼营信贷或属于审慎监管集团，还须避免沿用其他业务旧口径：消费信贷一般已于2026年7月1日迁入适用FMA许可框架，不是仍只需旧认证，部分2026年12月5日条文尚未生效；RBNZ公告的DTA许可程序将于2027年6月1日开放，亦不是现已全面替代银行与NBDT路径。这些兼营制度不构成本项MIS授权，不能将未来日期提前写为当前资格。[34] [35]

• 不宣传买登记号码、零资本包获批、固定审批天数、保开户、国际通行或政府保证回报。
• 不展示未经核实的公司在售、即时库存、转让价格或卖方授权；股份收购不是FSPR或计划资产自由过户。
• 发现客户类型、资产策略、管理人身份或控制结构变化，重新核对许可、登记和披露，不只改营销名称。

唐上永（唐生）｜仁港永胜（香港）有限公司。联系方式：Drew@sfc8.com。核查日期：2026年11月6日。本页用于注册投资计划管理人的申请规划、运营理解及交易尽调，不构成针对具体主体的法律、税务、投资意见或监管结果承诺。

官方依据按下列sources顺序编号，段内引用可逐项核对。FSPR法、FMC法、登记规则与个别许可条件须结合阅读；法律合并页可能提示尚有未纳入修订，申请和交易应确认有关修法、生效范围及主管机关当前要求，不以latest链接或日期自行推定所有修订已适用。[1] [2] [3]

本页复用已核实FSPR与MIS官方资料，并补核本类管理职责、授权与外包边界、重叠登记和清盘条文。FMA部分动态页面仅返回导航时，不以搜索片段扩展实质结论；清盘说明依据已读取的官方2024年指南及现行FMC条文，没有据未取得正文的咨询页认定新的自动豁免。具体申请仍须使用当前表格和有效许可条件。[3] [4] [33]

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