本项一般FSPR登记没有统一最低实缴资本；截至核实日，FMA托管制度审查也指出现行托管框架没有统一最低资本、保险和运营韧性准入要求。这不等于零资金即可安全经营。须按托管资产类型、交易量、对账与系统成本、分托管、审计及有序退出安排确定持续财务资源，且委任方须有合理依据认为托管人适合保管资产。若主体另持DIMS等许可，应分别遵守该许可的财务资源条件；例如适用DIMS条件的月度NTA管理不能直接复制为所有独立托管人的统一资本门槛。计划财产和投资者资产均不是托管公司的自有资本。[3] [7] [25] [26]
官方没有为本项FSPR登记、托管委任、银行开户或关联系统上线承诺统一总完成期限。Companies Office所述刑事记录查询通常2至5个工作日，只是其中一个步骤；实体额外业务信息表的20个工作日是提交要求，不是审批保证。计划监督人或DIMS提供商的遴选尽调、合同、账户及资产迁移测试也须独立完成。[10] [11] [28]
《Financial Service Providers (Registration and Dispute Resolution) Act 2008》（下称FSP Act）第5(1)(ic)条覆盖两种情形：为registered scheme担任托管人，以及为DIMS licensee提供的全权委托投资管理服务担任托管人。这里的注册计划是FMC制度下的注册管理投资计划，不是公司注册、普通商业计划书或任意私人信托。DIMS则是服务商依据投资管理授权，代客户决定买卖金融产品的服务。[1] [3]
例如，一项已注册的零售基金由管理人作投资决定，监督人依法监督，并依计划治理文件把现金、债券和股票交由外部法人托管。该法人接收资金、登记资产持有关系、处理获授权交收并维护记录，属于计划托管的典型场景。另一例是持牌DIMS机构为客户管理个别投资组合，由独立托管法人代客户持有证券及结算现金；管理人与托管人可以通过系统发送指令，但买卖决策权与资产保管责任仍须分开。[3] [5]
FMC Act对托管人的判断不只看合同名称。计划方面，获指定、委任或承包持有部分或全部计划财产的人，可能是托管人；DIMS方面，持有该服务下投资者资金或财产的人，也可能落入定义。只保管部分资产、通过名义持有人或海外分托管结构持有资产，不当然脱离制度。[3]
纯软件供应、只提供只读报表、只管理企业自有资产，不能仅因名称中有custody便认定为本项。没有注册计划或持牌DIMS关系的普通证券托管，应另分析第5(1)(ab)条客户资金财产服务等分类。为纯批发、无须DIMS许可的管理服务提供保管，也不能直接套用本项中“由DIMS licensee提供”的前提。[1] [2]
托管登记不授权吸收存款、替客户作投资决定、管理注册计划、提供全部零售金融建议、发行衍生品或经营交易市场。数字资产私钥服务也不能仅凭“托管”二字就认定受全部证券托管保障覆盖；须先判断资产是否属于有关金融产品、是否属于计划或DIMS财产及服务的法律结构。[1] [3] [7]
- 应把合同上的资产持有人、实际账户控制者、投资决定者和有权付款的人逐一对应，不能只列一个平台品牌。
- 本项与普通客户资金财产服务是相邻但不同的登记分析；最终按实际提供的服务、法定排除及重叠规则选项。
- FSPR号码不证明已经获某一基金或DIMS机构委任，更不证明所有底层资产安全。
适当的托管结构有助于明确资产法律归属，使客户资产与经营者自有资产分开，并通过独立记录、外部对账和鉴证发现资产短缺或未经授权的操作。FSPR登记则让交易对手查核提供者及其申报服务。前者是实际资产保护安排，后者是公开登记，两者不能相互替代。[1] [3] [4]
本项适合拟为注册基金、KiwiSaver等注册计划承接外部托管的法人，或拟为持牌DIMS提供证券与现金保管服务的专业机构。现有平台、名义持有公司和行政管理机构如将从记账扩展到实际持有客户资产，应先审查是否进入本项或其他客户资产服务范围，而不是在系统上线后再补分类。[3] [6]
登记和独立托管都不能保证投资收益、免除市场风险或消除所有欺诈及破产处置风险。独立托管也不是服务商免责工具：计划委托链和DIMS安排分别存在法定监督或连带责任。取得FSP号码不保证银行接受信托账户、海外证券市场提供账户、保险人承保或其他国家允许招揽客户。[3] [7]
- 没有合格法人、真实保管系统和持续对账能力的项目，不宜把本项作为低成本空壳登记。
- 对外可准确说明已登记的服务和真实受聘范围，不可宣传为FMA托管牌照、政府背书或政府赔付。
FSPR一般允许不同形式的实体申请，但本项实质托管职位有更具体要求。FMC Act第156条下，非受限注册计划通常由监督人持有资产，或在治理文件授权下委托符合外部托管条件的法人。外部托管人必须适合保管和保障计划财产，且不得是管理人或与管理人存在法定关联；受限计划的外部托管人还不得与该计划任何受托人存在该类关联，纯因托管产生的关系除外。不能用个人FSP或普通合伙登记替代这些法人要求。[3] [5]
没有监督人的受限计划另有路径：财产可由该计划的法人受托人，或董事仅由该计划受托人构成的法人持有；也可按治理文件授权使用合格外部托管人。该结构不应与一般外部独立托管条件混写。DIMS第445条则要求托管人为DIMS持牌主体以外、该持牌人有合理依据认为适合保障资产的法人。关联DIMS托管人仅在牌照条件允许并遵守该条件时可使用；不能将这一许可条件路径移植为普通注册计划管理人可任意使用关联托管人。[3]
FSP Act第7A条须独立分析：向新西兰人士提供服务、依法须持牌、按其他法律须登记、规定情形及属于适用AML/CFT报告实体，均可能产生适用依据。只有新西兰公司或注册地址，并不足以证明登记资格；网站能被当地居民访问，也不自动等于在当地提供服务。境外主体没有新西兰业务地点且不向当地零售客户服务，涉及第7A(2)(b)条，但该例外针对第7A(1)(a)项，不能消除其他独立适用依据。境外不推广服务的特定豁免亦须逐项满足2010豁免规则第4A条，不能只凭“客户在海外”自行成立。[1] [9] [22]
本项列在2020登记规则附表6。只有在适用相应客户门槛、且没有其他独立依据时，才分析新进入者的5名新西兰居民与5,000元期间规则，以及经营满12个月的10名居民与10,000元规则。新进入者可按规则20向Registrar证明预期六个月业务，而不是虚构现有客户。托管金额取相关期间为居民投资者收到的资金及其他财产估值总额，与期末代该等居民持有的资金及财产估值总额两者较高者，不是托管费营业额或股本。若属于AML报告实体、持牌主体或其他独立适用情形，不能用上述数字规避登记。遇到基金、平台和底层投资者多层结构，应说明实际服务对象及人数计算依据，不能未经确认便把一个基金当成一个居民客户或把全部受益人自动计入。[1] [2]
零售与批发须分别按所适用制度判断。与基金管理人或DIMS公司签约，并不当然证明最终托管服务只属批发，也不自动免除投资者保护。第446条把第431ZC至431ZH条的客户资产义务适用于DIMS服务下每一投资者；注册计划财产则应按第156至160条及相关条例落实，不能因直接委托方是机构便取消计划财产保护。DRS是否需要加入还须按FSP Act第48、49条及具体服务关系另行判断。[1] [3] [4]
单纯本项登记不是一项独立市场服务牌照申请。若同一主体另做零售DIMS、MIS管理或金融建议，则须取得相应许可、在牌照中获准的authorised body资格或满足有效例外。authorised body的权限来自具体牌照中的授权，不是另一张独立牌照；受聘为托管人更不等于自动成为DIMS authorised body。第12A条与2020规则第6条允许已登记ic服务的主体，对仅在通常托管业务中附随提供的第5(1)(d)服务不重复登记；这不是免除独立投资管理许可，也不是一项普遍免登记条款。[1] [2] [25]
- 登记申报须表明服务涉及一个或多个注册计划、一个或多个DIMS，或两者兼有。
- 项目档案应列出计划登记资料、治理文件、监督人或受限计划管理人，以及相关DIMS许可和获准服务范围。
- 境外托管或分托管的登记适用、资产所在地法律和鉴证豁免，应分开确认。
实体须披露适用董事、高级管理人员及控制所有人。FSP Act的controlling owner指享有50%或以上实益所有权的人；高级管理人员看能否对管理产生重大影响，不只看职称。须追踪名义持有、信托和集团层级，并分别判断托管独立性。即使某股东不达到50%登记控制所有人定义，其关系仍可能使托管人与管理人构成FMC法定关联。[1] [3]
第14条不合格条件包括未解除破产、适用管理禁令、有关境外禁令及特定违法犯罪等，应对董事、高管及控制所有人持续核对。Companies Office对适用自然人进行刑事记录查询，并不替代境外背景或岗位能力评估。注册计划监督人或DIMS持牌人的遴选尽调，也不应只收一份“无犯罪声明”便结束。[1] [3] [11]
采用新西兰公司时，至少一名董事应居住在新西兰，或居住在澳大利亚且同时为澳大利亚注册公司现任董事。这是公司制度要求，不是统一的本地居民股东要求。托管董事会还应能监督资产短缺、客户资金使用、分托管风险和鉴证整改；只出租姓名、不掌握账户与记录，不足以构成可履职治理。[15]
属于AML/CFT报告实体时，应按第56条任命雇员为合规官；没有雇员时任命一名个人。合规官须是高级管理人员或向高级管理人员报告。FSPR的50%控制所有人门槛不能代替AML实益拥有人识别及有效控制分析，外聘顾问也不能在不符合法定条件时仅凭咨询合同替代合规官。[17] [19]
- 董事会或治理负责人：审批托管模式、关联关系、重大外包、运营资金和有序退出，跟进资产差额与报告保留意见。
- 托管运营负责人：维护账户及资产台账，核验指令权限，处理交收、收入分配、公司行动和资产迁移。
- 对账与复核人员：核对内部明细、总账、银行、证券登记及分托管记录，追查差异，避免付款执行与复核完全由同一人无制衡控制。
- 合规及AML负责人：管理法定报告、投诉、客户与受益控制结构资料、审计证据和异常升级。上述岗位按业务合理配置，不表示法律统一规定固定人数或必须一岗一人。
一般FSPR登记没有为本项设置统一最低实缴资本。FMA在2026年托管制度审查中也明确指出，现行框架缺乏托管人的最低资本、保险和运营韧性要求。这是现行制度与审查背景，不应改写成已实行某一资本额，也不能宣传“零资本托管所有基金”。同一机构若受其他许可、市场参与人规则或合同财务承诺约束，仍须分别满足。[1] [7]
实务预算应覆盖账户与证券保管、交收预融资需求、对账系统、专业人员、鉴证、网络安全、分托管管理、纠错及退出。委任方必须有合理依据相信托管人适合保障资产，因此应取得可信财务资料、损失承担安排和业务连续性说明。保险是否投保、保额及免赔额应结合风险与委任条件确定；本页不虚构所有托管人的统一法定保额。[3] [7]
注册计划适用第157条：计划财产以信托方式为计划持有，须与托管人及计划关联方自有财产分开；原则上不供清偿托管人债务或被其债权人执行。但第157(5)条保留合法留置权或请求权，所以不能把信托隔离宣传为没有任何费用、留置或跨境执行风险。账户名称、资产登记、银行及证券托管合同应与这一法律关系一致。[3]
DIMS第446条引入的第431ZC至431ZH条涉及信托持有、及时存入新西兰银行或其他规定实体的适用信托账户、正确记账、资产报告及按明确指示使用财产等要求。采用集合账户并非可以混入公司经营资金；应另按条例229X至229ZC核对集合持有条件和逐客户归属，避免一个客户或计划的短缺由其他客户资金掩盖。[3] [4] [6]
客户资产、计划财产和结算现金均不能视为托管公司的经营现金或股东出资。若主体另为DIMS持牌人，则适用DIMS财务资源条件时通常须持续评估偿债与流动性，并按条件至少每月计算NTA；申请指南通常要求未来12个月逐月现金流预测。这些要求属于相应DIMS许可，而不是自动施加于每一家独立托管人，也不容许用托管资产补足NTA。[25] [26]
- 分别建立公司自有资金预算、客户现金余额和证券资产台账。
- 在账户及分托管合同中审查抵销、留置、再使用、再质押及违约处理，不能只凭账户名称带有trust便结束核查。
- 任何临时预融资、费用扣收和第三方付款，都应有清楚权限、来源和回补安排，不得默认动用客户资产。
FSPR须提供真实业务地址；2020规则另要求可联系申请人的新西兰实体地址，除非业务地址已符合该要求，新西兰注册法人还须提供注册办公地址。新西兰公司的注册办公及法律文书送达地址须为当地实体地址，可以依法使用律师或会计师地址，并不一律要求自租独立办公室。注册地址、监管联络地址、实际运营地点和资产所在地应分别列明。[2] [16]
本项没有核实到统一办公室面积、固定本地员工人数或所有托管系统必须放在新西兰的要求。真正要说明的是谁控制账户、谁核验付款、证券记在哪个名义持有人名下、记录存在哪里、怎样供计划管理人、监督人、审计人员和监管取得。海外团队或云端系统应如实披露，不可用名义地址掩盖实际操作地点。[3] [4] [7]
运营准备至少应能支持可靠指令接收、权限分离、每日现金对账、证券对账、差错追查和报告。可采用外包系统及分托管，但需取得足够记录访问权和审计证据，并安排供应商退出或服务中断时的资产与数据移交。此处的连续性、网络安全和人员备援是保障资产及委任尽调的具体措施，不是假称所有独立托管人已有一套FMA牌照标准条件。[3] [4] [7]
持有新西兰地址或FSP号码，不保证银行开户或境外账户获接纳。应在开户尽调中说明信托关系、最终控制人、客户地区、资产类别、预期余额、付款指令来源和AML分工。境外开展证券保管、营销或金融服务还须遵守当地法律，新西兰登记没有跨国通行效力。[1] [9]
第一步是把拟承接的资产和服务画清楚。计划路线应识别注册计划、各基金、管理人、监督人及治理文件中的托管授权；DIMS路线应核对提供商牌照、授权机构范围、投资者授权和托管协议。尚未正式受聘时应如实表明拟提供服务，并准备可信业务计划或谈判资料，不能声称已拥有不存在的计划客户。[2] [3] [8]
第二步是选择合格法人并核查独立性。提交组织与最终所有权结构、董事高管资料、公司登记及地址证明，并说明与管理人、监督人、受托人和DIMS机构的关联。若拟使用关联DIMS托管人，应先由相应持牌人确认其牌照条件允许；拟提供注册计划外部托管则须核对第156条，不以集团协议替代独立性。[1] [3]
第三步准备资金与资产流说明。应能从投资者或计划的入款，追踪至信托账户、交易交收、证券名义登记、分托管、收入分配、赎回及退出。每一步标明法律所有人、实益归属、账户控制人、指令授权人、币种及所在地，另说明费用何时可扣、失败交收及资产差额怎样处理。若资产直接由投资者持有，应说明何部分不经托管而适用法定例外，不把全部业务一概排除。[3] [4]
第四步完成FSPR在线申请。申请人需要RealMe及Companies Office在线账户和操作授权，按实体名称、公司号码或NZBN检索；已有登记册资料由系统带入，其他实体按要求录入。核对交易名称、以往FSP号码、地址、董事高管及控制所有人、AML报告实体身份、零售服务及年度确认月份。在金融服务中按本项申报服务注册计划、DIMS或两者，其他独立业务逐项评估，不机械全部勾选。[2] [10]
第五步应对审查并付款。Companies Office可要求补件；实体另须按收到的通知在20个工作日内提交额外业务信息表。获通知后缴费并完成适用刑事查询。本项自身不是独立市场服务许可，不能为它套用一项不存在的托管牌照申请费；若实体只申请其他必须持牌的服务，则还须按官方流程取得至少一项所需授权后才能完成相关登记。[10] [11] [28]
第六步是把登记结果与上线条件逐一核对。应确认受聘合同已生效、账户法律关系与资产登记正确、管理人与托管人的指令权限区分、审计范围及报告日历落实，并完成必要的迁移和对账测试。适用零售服务须落实DRS并记录会员资料；AML和税务身份不能留待收款后才处理。FSPR登记完成不等于监督人或DIMS提供商已批准上线，更不代替后者自己的许可。[3] [4] [10] [14]
- 主体资料包：设立证明、登记号码、地址、授权操作文件、所有权与控制结构、适用自然人资料及不合格情形声明。
- 委任资料包：计划资料或DIMS许可核查、治理文件与授权、独立性分析、托管及分托管合同和责任分配。
- 资产资料包：资金流、账户与名义持有结构、指令矩阵、对账样本、异常处理、客户或计划报告模板及退出流程。
- 持续合规资料包：财务预算、鉴证安排、AML适用分析与风险评估、DRS、CRS分类及税务记录方案；具体补件以实际通知为准，并非所有文件都是在线申请的固定附件。
注册计划方面，第158条要求记录可识别计划财产、收到时间、处置时间和收受人，并便于管理人、监督人检查及审计。条例86要求对计划、各基金及交易建立适当对账，核对分托管和第三方记录，及时查明并完整纠正差异；所有资金记录须每日对账，其他财产频率按资产类型、交易频率和报告时间判断，不能统一改为月底才核查。[3] [4]
计划托管条例87、88通常要求在relevant date后四个月内取得合资格FMC审计人员的鉴证及报告，覆盖控制设计与实际有效运行。relevant date可为结账日，也可依法选定每年日期并通知相关人；选定或变更日期有通知及期间限制，不能任意推迟。一般非受限计划的报告须在取得后20个工作日内交管理人及监督人，监督人本身为托管人时有相应例外；受限计划的接收人包括FMA和适用管理人。不能把所有计划报告一概写成只交FMA，亦不能只按2015旧指引认定日期只能是结账日。[4]
计划鉴证应覆盖交易授权、准确及时记账、财产合规持有、防挪用、分托管监督、报告完整性和IT控制。分托管不当然需要另一份重复报告：若委任它的托管人已就该部分财产履行条例87，存在相应免重复机制，但主托管人必须取得足够覆盖证据。财务报表审计不是当然等同托管流程鉴证。[4]
DIMS相关托管如适用条例229N至229V，则应按229T作逐客户及总体记录、外部银行和分托管记录对账，并每日核对客户资金。229Q通常要求每六个月或更短周期提供交易、持仓、资金流水、费用及鉴证报告索取说明，报告期末后20个工作日内送交；客户中途终止服务，报告期相应缩短。符合229R的持续电子设施可替代固定报告安排，须客户同意并已获访问权限，资料日期不得早于提供时48小时以前。客户书面索取规定资料，适用229S的10个工作日要求。[4] [6]
DIMS相关托管的229U鉴证通常同样在relevant date后四个月内取得，审计人员须符合现行qualified FMC auditor要求；取得后20个工作日内送FMA，除非获豁免该提交要求，客户索取最近报告则须在10个工作日内提供。可选年度日期及变更须依法通知，不应把网页所述结账日当成唯一法定路径。现行FMA页面列示可向compliance@fma.govt.nz提交。[4] [6]
229N对提供者及其关联方合计不超过五名客户、特定家族信托或遗产角色、分托管等设有具体范围排除，229O也排除仅为完成交易或担保义务而持有的情形。这些只决定相关条例的适用，不能直接推导FSPR、DIMS第445、446条或AML一并不适用；更不能把DIMS及一般客户托管的五名客户规则搬到注册计划托管条例86至88。[3] [4]
发现计划严重问题不能等待年度鉴证。第199、200条规定，计划托管人有合理依据相信发生有关重大违法、无力偿债或资产保障等严重问题时，须尽快报告监督人并披露相关资料；没有监督人、问题涉及监督人义务，或涉及与监督人为关联法人的托管人违法时，依法改报FMA。收到监督人依第160条发出的拒绝执行违法或明显不利于参与者指令的要求，托管人必须遵守。[3]
- 建立按主体、计划、基金、投资者及币种区分的差异清单，记录原因、责任人、纠正和复核结果。
- 记录谁批准分托管、哪些资产和系统被审计覆盖，以及报告保留意见怎样整改。
- DIMS提供商自身的投资限额季度报告等许可义务，与独立托管人的鉴证提交不是同一报告，不应混作托管人统一年报。
本次取得的官方资料没有规定本项从准备至可运营的统一批准时间。FSPR资料完整性、境外人员核查和补件是一条工作线；计划监督人或DIMS提供商尽调、托管合同、账户开立、系统接口和资产迁移是另一条。即使登记已完成，后者未落实仍不应接收资产。[3] [10]
Companies Office所述刑事记录查询通常2至5个工作日；前36个月已有成功查询的适用个人可能无需重复查询。实体额外业务信息表的20个工作日是申请人的提交期限。四个月鉴证、20个工作日报告及10个工作日索取资料，都是持续履责期限，不能宣传为取得登记或托管委任的审批时限。[4] [11] [28]
截至2026年11月6日核实的收费页于2026年9月21日更新：FSPR申请费NZ$300另加GST，含税NZ$345；初次登记FMA levy为NZ$600另加GST，含税NZ$690；刑事记录查询每人NZ$11.30另加GST，页面含税列NZ$13。年度确认费为NZ$75另加GST，并另缴按实际服务及征费类别计算的FMA levy和适用查询费。不能把初次600元征费当作所有托管人每年固定总费用。[12]
本项自身不是独立托管许可，故不把DIMS牌照申请费作为每家托管人的必缴项目；兼营DIMS等持牌服务则另按相应制度收费。银行及证券账户、分托管、系统、鉴证、保险、DRS、AML审计和专业服务均可能另有成本。官网未提供所有托管项目统一总价，本页不编造政府全包费、商业服务费、成功率或固定开业日期。[7] [12]
FSP Act第10条明确登记不可转让，也不会自动归属另一人。购买托管公司股份可能保留原法人和FSP号码，但购买资产、品牌或客户名单不使新法人取得原登记。托管合同、计划治理文件、DIMS安排及财产法律登记也不会因买方取得一份历史登记证就自动转移。[1] [3]
本项特有风险是独立性在交割后改变。例如管理人收购其外部计划托管人，可能使第156条下不得关联的要求不再满足；DIMS集团收购原独立托管人，则应先核对关联托管是否获具体牌照条件允许。不能只在FSPR改股东而保留不再合格的资产持有结构。[3]
新董事、高管或控制所有人须重新核对第14条，并办理适用FSPR资料更新和刑事查询；主公司登记册资料应先更新，再在FSPR刷新。普通ic登记不能被一概套用市场服务持牌人的所有控制权事前批准规则，但也没有“所有股权交易只要通知即可”的通用结论：须检查主体其他许可、合同控制权条款和委任资格。[1] [11] [13]
若交易涉及相关DIMS持牌主体，其控制取得或丧失、董事高管、名称、法律结构及重大交易变化有FMC条例191等适用报告要求；应由实际持牌主体履行，并核对个别牌照条件，不将它虚构为所有独立托管公司完全相同的通知或批准。计划托管更换及资产迁移还须确认治理文件授权、监督人或管理人的相应决定，以及新的分托管批准。[3] [4] [26]
收购尽调应取得最新登记、托管与分托管合同、所有权结构、资产余额及最近对账、鉴证及保留意见、短缺或赔偿记录、客户投诉、AML审计、税务与CRS资料。交割安排应明确旧新主体何时承担保管、报告及异常处置，确保迁移期间没有资产无人负责。本页不确认任何公司在售、卖方授权、库存、报价或保证过户。[3] [4]
在所选或接受的月份提交FSPR年度确认前，应先核对名称、地址、董事高管、控制所有人、服务注册计划或DIMS的范围、零售服务、AML身份、DRS及征费资料。年度确认是维护登记，不是托管牌照续期。主登记册有变化应先更新，不能确认明知错误的FSPR资料。适用自然人的上次刑事查询满36个月时，年度确认可能触发再次查询；出现不合格情形不应等到该周期才处理。[1] [2] [11] [13]
托管通常涉及代客户保管或管理资产等AML活动，应以实际服务判断是否reporting entity，不能因为只执行DIMS指令或客户为基金便自动排除。自2026年7月1日起，适用报告实体由DIA统一监督，FMA仍负责FMC托管行为和相关许可。托管人与管理人各自的AML义务应独立确认；对方已做尽调不等于本主体当然完成法定义务，依法依赖或代理安排也须满足条件。[17] [18] [19]
报告实体应维持针对托管客户、底层资产、地区和分托管链的风险评估与AML计划，落实客户、授权代表及实益控制识别，适用的强化尽调、持续监控、可疑活动报告和记录。DIA现行问答说明独立审计默认每三年，可依法通知四年或其他时间；不是托管鉴证每年做了，便免AML独立审计。DIA年度报告应按当期通知提交，不能把2025／2026报告窗口机械外推为所有未来年度。[17] [19] [20]
向零售客户提供服务且无适用豁免时，应加入覆盖相应托管服务的获认可DRS，并按官方要求通常在登记后10个工作日内记录会员资料。计划监督人、DIMS提供商和托管人的合同角色不同，不能假定管理人的DRS会员必然覆盖另一托管法人。只服务批发客户的结论须有真实依据；“由机构介绍客户”或“客户是有限公司”不足以当然成立。DRS不是保险或损失全额赔付基金。[1] [10] [14]
FMA托管鉴证与严重问题报告、适用DIMS持牌人的监管回报、FSPR年度确认、DIA AML报告、公司annual return和IRD申报须分开排期。单纯独立托管人不因提供ic服务就自动承担所有DIMS持牌人的季度或NTA回报；同一主体若兼有其他受规管身份，应逐项增加相关义务。[3] [4] [13] [26]
停止业务前应先停止接收不再能合规处理的新资产，并按合同、计划治理文件及适用法律落实替代托管或直接归还。应核对全部银行和证券资产、待交收交易、收益、费用、争议及受限制资产，取得移交确认并保存记录。注册计划的分托管链与DIMS投资者报告不能因宣布结业立即中断。[3] [4]
退出时还应更新或移除不再提供的FSPR服务；若不再符合登记条件，应办理适用注销，而不是仅停缴费用。兼有许可的主体须另处理停止持牌服务的程序；DRS投诉、AML记录、税务与CRS申报、最后鉴证及未解决资产差异，应分别确认存续责任。注销FSPR或公司不会自动消灭受托资产、合同和既有违法责任。[1] [3] [4]
2025年加入FMC条例88A至88D的受限计划机制，并不是小型托管人一律免鉴证。eligible scheme要求包括：资产全部由一个符合指定结构的法人直接持有；托管行政及第158条记录工作交由同一新西兰行政管理人；按一般公认会计准则估值，不超过5%的财产属于直接投资标准资产以外的投资。标准资产有法定清单，不能由机构自行把所有低风险资产列入。[4]
适用该机制还须满足行政管理人至少季度报告、取得覆盖相关期间及财产的鉴证、出具证书，以及按时提供文件和通知FMA等条件。既往鉴证保留意见另受88D限制，须满足整改确认或后续合规鉴证路径。因此只是改由符合条件的行政管理控制及证据支持特定免重复机制，不是免去信托持有、对账或监督责任。[4]
《Overseas Custodians of Scheme Property—Assurance Engagement Exemption Notice 2025》允许主要营业地点在境外的特定计划托管人，按条件使用规定司法管辖区的海外鉴证替代条例87(1)至(2)要求。适用期间须于2025年7月31日或以后开始，并在2029年10月13日之前结束；通知计划于2030年3月13日终了撤销。须在期末后四个月内取得覆盖全部相关新西兰计划财产及分托管的报告，并在取得最后报告后20个工作日内向相关人交报告、服务覆盖说明及与条例88事项的对应资料。不是海外普通财务审计报告都可替代，亦不是FSPR登记或资产隔离豁免。[21]
上述通知的司法管辖区包括澳大利亚、加拿大、法国、卢森堡、瑞士、荷兰、英国和美国，不包括因服务商自称国际机构便自动适用的所有地区。它针对注册计划财产，不能直接复制到DIMS或普通客户资产托管。拟依赖其他海外托管豁免，应另核对对应现行通知、资产范围及条件，不以旧2022通知或搜索片段作为2026年通用依据。[21]
FSPR不是税务优惠身份。公司经营收入、人员薪酬、GST、向客户扣费及跨境服务均须分别按真实供应与合同安排处理。不能把管理人或DIMS综合收费的税务结论直接用于独立托管费。IRD《IS 25/05》讨论管理基金有关收费，但明确不涵盖托管人的GST处理；本页因此不宣称托管费全部免GST或给出统一税务结论。[24]
IRD 2026年4月《DIMS providers, Custodians and the CRS》特别提示，托管人通常可能构成CRS金融机构。其高层指引以提供托管及相关金融服务且从托管服务取得收入达到20%或以上，作为通常构成custodial institution的判断之一，也可能另构成investment entity。20%是CRS身份判断的收入指标，不是FSPR股权控制门槛、资本要求或AML实益拥有人标准；完整分类仍须适用CRS规则及例外。[23]
在IRD列举的DIMS安排中，客户名下资产由托管人维护账户，通常由托管人做CRS客户税务居民尽调，并对适用外国税务居民或控制人账户作年度信息报告；只促成客户在另一金融机构开户的DIMS提供者可能不承担同样账户尽调。这不是所有结构的统一豁免，客户本身为金融机构、被动非金融实体和非参与司法管辖区管理投资实体等情况有不同判断。应取得有效税务居民自证并约定数据取得与报告职责，不能用AML身份文件替代CRS分类。[23]
FMA于2026年发布的《Review of regulatory settings for custody of client assets》说明现行托管监管以义务而非许可为基础，并讨论独立性、批发链、资本与韧性等制度缺口。官方明确该讨论文件并不提出改革方案，而是征集问题和风险意见；意见截止为2026年7月27日下午5时。截至本页核实，不据这一审查自行宣称已建立新托管牌照、统一资本或新的强制保险。[7]
FMA 2026年10月有关标准条件调整的文件则仍属咨询，截止为2026年12月11日下午5时，拟在最终通知后六个月实施。这是相关持牌人的标准条件改革讨论，不等于独立托管人已经改为市场服务持牌人，也不能作为DIMS提供商提前停止现行监督和报告的依据。[27]
FMA 2015年托管资料仍有有用的角色和资产隔离解释，但普通托管旧文引用Financial Advisers Act及历史制度，计划旧文亦未完整反映现行relevant date及2025受限计划安排。实际执行应优先使用现行FMC Act、2014条例的有效修订及当前官方页面，本页已按这些现行条文区分两类报告，不把旧过渡日期作为新申请宽限期。[3] [4] [5] [6]
仅经营未持牌托管等业务的主体，如在自己授权或发起的广告、文件或客户沟通中主动提及FSPR登记或DRS会员，应核对2020登记规则23的法定警告及例外。规则适用时，须在该信息后立即醒目提示未获新西兰监管机关许可，以及登记或会员不代表受到积极监管或监督；没有新西兰营业地点时，规则24另要求披露地点及投诉协助限制，向境外客户推广还有适用附加警告。主体提供持牌服务等例外须按23(2)判断，不可一概说所有托管人都免警告，也不能只把泛化免责声明放在页脚便视为完成法定格式。[2]
网站所展示的20类FSPR业务是商业阅读分类，不表示登记系统恰好只有20项。本项必须按第5(1)(ic)条自身前提介绍，不能仅复制普通资金服务模板，亦不能因为它与基金、DIMS同时出现便称其为MIS或DIMS牌照。[1] [2]
- 错误一：把FSPR登记称为FMA托管牌照或政府资产安全认证。
- 错误二：把管理人、监督人、投资经理、托管人及分托管人视为同一责任主体。
- 错误三：声称所有注册计划及DIMS可以用同一关联托管人结构；两者的独立性路径不同。
- 错误四：认为外包后无需检查分托管、对账及鉴证覆盖，或用财务报表审计替代全部托管鉴证。
- 错误五：把不超过五名客户、10名居民业务门槛、50%控制所有人及CRS收入比例混为同一种豁免。
- 错误六：用注册完成、股权交割或账户开立，代替合法委任、完整资产迁移及持续责任审查。
常见问题
01这是独立的新西兰FMA托管牌照吗？
不是。本项是FSP Act第5(1)(ic)条下的特定登记身份。现行托管制度以法定义务而非独立托管许可为基础；若另提供DIMS、MIS管理或零售建议，则须另取得相应授权。FSPR不代表政府认可或资产零风险。[1] [3] [7]
02只在FSPR选择本项，便能为任何基金或平台托管吗？
不能。本项以注册计划或由DIMS licensee提供的服务为前提，还须有合法委任、符合独立性及法人要求、落实资产保管和报告。普通证券托管、纯批发非持牌DIMS、虚拟资产钱包应按各自实际服务重新分类。[1] [2] [3]
03个人或普通合伙能否申请后担任外部托管人？
一般FSPR主体范围不等于本项职位资格。注册计划外部托管及第445条DIMS托管要求body corporate；不能以个人FSP或普通合伙登记替代。受限计划内部法人托管结构另有第156(2)条要求。[3]
04管理人可否成立全资子公司保管基金资产？
不能把普通集团关系当作独立托管。注册计划的外部托管人不得是管理人或其法定关联人；受限计划还涉及受托人关联限制和特定内部法人路径。DIMS关联托管则须在牌照条件允许并遵守条件时使用，两类路径不能互换。[3]
05本项最低资本和固定审批时间是多少？
没有统一最低实缴资本或官方整体获批期限。须有与托管规模、系统、人员、鉴证和退出相适应的运营资源；兼有其他许可时另满足该许可条件。2至5个工作日只是刑事记录查询，20个工作日额外业务表期限也不是审批承诺。[7] [10] [11] [28]
06客户资产放在独立账户，是否就绝对不受破产影响？
独立账户必须与有效信托、法律归属、资产分离和记录相配合。计划财产第157条有债权人隔离保护，但保留合法留置或请求权；跨境分托管、短缺和错误记录仍可能影响资产取回。不能宣传绝对免风险。[3]
07计划托管与DIMS托管的鉴证报告都只交FMA吗？
不是。一般非受限计划的条例87报告主要交管理人和适用监督人，受限计划包括FMA；DIMS相关托管适用229U时，通常向FMA提交并按客户要求提供。具体接收人、例外及日期须按本身制度确定。[4]
08是否所有托管鉴证都必须在结账日后四个月内完成？
现行条例87及229U采用relevant date，可为结账日或依法选定并通知的年度日期，选定及变更受条件限制。通常须在该日后四个月内取得报告；不能只根据旧信息表认定结账日为唯一日期，也不能任意延期。[4]
09五名客户以下是否可以免登记、免AML和免资产隔离？
不能。229N的特定人数排除只涉及相关托管条例范围，不自动排除FSPR、DIMS第445、446条及AML。它也不是注册计划托管的一般豁免，更不能与FSPR地域门槛混用。[1] [2] [3] [4]
10外包给全球分托管银行后，还须承担责任吗？
仍须按实际结构履行监督、对账、报告和鉴证覆盖。计划第156条对转包链设合理步骤、监控和连带责任；DIMS第445条亦有持牌人与托管人的连带责任。海外鉴证豁免只在满足现行通知条件时替代特定鉴证要求。[3] [4] [21]
11购买托管公司股份后能立即继续托管吗？
须先核查登记不可转让规则、人员适格性、收购后独立性、合同控制权条款和兼有许可。若托管人变成管理人关联方，原外部托管结构可能不再合格；资产或业务转给新法人，也不能直接沿用原FSP号码。[1] [3]
12托管人是否仍由FMA监管AML？
对属于AML/CFT报告实体的业务，自2026年7月1日起由DIA统一监督。FMA的FMC行为、资产保障及相关许可职责继续存在；同一机构仍须分别履行两套制度。[17] [18]
13DIMS提供商已做尽调，托管人是否无需CRS？
不一定。IRD 2026指引指出，在常见DIMS安排中，维护托管账户的托管人通常承担CRS客户税务居民尽调与适用年度报告，DIMS机构仅促成开户时可能不承担同样账户义务。具体要按金融机构、账户及客户分类判断，不能用AML完成或他方承诺代替。[23]
14托管费是否与基金管理费一样免GST？
不能作这种统一推断。IRD IS 25/05明确不涵盖托管人的GST处理，本页没有据此延伸免税结论。独立托管、行政、投资管理和其他供应的合同与实质应另作税务判断。[24]
152026年托管审查及标准条件咨询是否已经改变准入？
没有把讨论文件当作已生效新制度。托管审查明确不提出改革方案；2026年10月标准条件文件仍属咨询，涉及相关持牌人并保留拟议实施安排。截至核实日应按现行法律和实际许可条件履行。[7] [27]
官方资料与核查依据
资料核查日期：2026 年 11 月 6 日。各项授权、金额、过渡安排与牌照条件可能变更，应以官方现行规定和个案决定为准。
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