FSP-09｜代客金融产品及外汇交易：从零登记、许可边界与持续运营

FSP Act第5条第1款k项的名称是trading financial products or foreign exchange on behalf of other persons，即代表他人交易金融产品或外汇。这里先识别经营者实际为客户做什么，而不是先看网站是否自称Broker、STP、ECN或交易平台。金融产品应按FMC制度核对债务证券、股权证券、管理投资产品及衍生品；外汇交易则须说明币种、交割安排和交易对手。[1] [16]

一个典型证券例子是：客户决定买入某只股票、数量及价格条件，经纪机构接收指令并向交易场所或执行券商发送订单，随后向客户提供成交和结算记录。一个典型外汇例子是：企业客户决定买入外币并给出交易条件，中介代表客户向交易对手执行，记录最终汇率、费用及交割路径。这些例子用于说明代客执行的分析方向，不表示只要采用此流程就当然免于其他监管。[1] [2]

判断权限时，至少要回答四个问题：谁决定买卖；谁与客户签订金融产品合同；谁可以控制资金或资产；谁经营撮合或交易设施。客户逐笔决定而企业负责执行，与企业自行决定买卖不是同一业务。客户直接把钱付给第三方，也不一定消除经纪机构的交易或客户资产职责，仍要看合同关系和实际权限。[28] [29]

本项不把公司自用资金的投资自动列为代客交易，也不把只提供行情、通用软件或不参与交易的技术服务自动列为k项。纯现钞或即期外币找换应先核对j项；提供远期外汇合约应先核对l项及衍生品边界；自行成为CFD合同发行人、管理客户投资决定和经营金融产品市场，则各有不同分类与可能的实质许可。偶发私人交易还须结合第6条的经营性与第7条例外判断。[1] [3]

本页以附件商业展示的FSP-09为编号，独立深化代客交易，不将相邻的外币兑换、远期外汇或衍生品发行重新包装成同一产品。网站的20个展示条目不是法律恰好只有20类，也不是在线登记系统的逐字选项；正式申报须按第5条主项、子项及当时系统填写。[1] [2]

• 执行型业务：保留客户指令、发送订单、成交回报和结算记录，并明确企业无权超出客户授权自行改变交易。
• 本金型业务：即使每笔交易立即向海外流动性商对冲，也须检查新西兰主体是否仍是客户合约的发行人或交易对手。
• 自动化业务：复制交易、模型组合、算法调仓或自动选择交易标的，不能只因界面叫“执行”就排除DIMS。

FSPR的作用是公开谁以哪一种金融服务身份经营，让客户、银行和交易对手核对主体名称、FSP号码、服务选项、适用许可及DRS。对真实代客交易业务，公开登记可帮助区分提供执行服务的公司、托管公司和产品发行人，也便于客户寻找投诉对象。这是信息透明与法定合规作用，不是政府认可成交质量、财务实力或投资收益。[4]

适合从本项开始评估的对象，包括执行客户证券订单的经纪机构、代表企业客户执行外汇交易的中介，以及兼有交易执行功能的投资服务机构。客户是机构还是个人，交易在本地还是海外，都应纳入具体分析；一个真实执行业务可能同时涉及客户资金财产服务、建议、全权管理或价值转移，不能只申请最容易描述的单一选项。[1] [2] [28]

FSP号码不保证银行开户、券商清算账户、交易所会员资格或流动性商接入，也不提供海外营业许可、客户资产保险或出金保证。海外执行券商获牌不等于新西兰中介获牌；集团内持牌公司也不能让其他公司直接使用其号码。仅为海外营销购买空壳、租用名义地址或安排挂名董事，不是本项登记的正当替代路径。[4] [6] [11]

• 业务设计应先形成可验证的执行及结算安排，再判断登记和附加许可，而不是先购买所谓“外汇FSPR牌照”。
• 客户核查应同时查看当前登记状态、实际服务、许可持有人或授权机构关系、托管主体及DRS覆盖，不能只看历史截图。

个人及实体均可能登记。实体可包括新西兰公司、适用海外公司、有限合伙、信托或合伙等；是否已有Companies Office其他登记记录会影响填报方式，但不会替代主体本身的组织法或海外公司登记义务。对代客交易，应确定究竟由哪一个法人签客户合同、收订单、收费用并承担成交与结算责任，不能将集团品牌直接当作登记人。[3] [7]

第5条回答服务性质，第7A条回答登记法何时适用。第7A条第1款a项涉及由经营者或代表经营者向新西兰人士提供服务；b项涉及持有或依法须持有许可；c项涉及其他法律或许可条件要求登记；d项涉及规定情形；e项涉及受AML/CFT Act约束的报告实体。这些依据须分别判断。网站可被新西兰人士访问，不单凭这一事实就触发a项；但报告实体或须持牌的独立依据，也不能被“没有本地客户”一句话排除。[1] [12]

对没有新西兰业务地点且不向任何新西兰零售客户提供服务的海外经营者，第7A条第2款b项可能使a项不适用；这不是对许可或AML登记依据的普遍豁免。反过来，仅向海外客户提供交易服务、没有适用登记依据的主体，也不能仅因设立新西兰公司便宣称符合FSPR。须保存客户所在地、服务地点、实际业务地点及许可和AML分析。[1] [6]

律师、会计师等第7条例外针对满足条件的专业附随服务，并非职业称谓即可豁免独立证券或外汇经纪业务。金融服务登记豁免、FMA许可豁免及AML适用是不同问题，不能互相推导。第14条不合格人员条件又是主体登记资格的另一独立检查，不会因客户全部在海外而消失。[1]

• 申请主体说明应列明客户合同主体、交易执行主体、资产保管主体、收费主体及各自所在司法管辖区。
• 境外业务须另核对目标客户所在地法律；新西兰登记不能替代当地证券、外汇或金融建议授权。

纯代客执行的k项不是一张独立FMA市场服务牌照；这不表示所有经纪业务都无需许可。开始前应逐项检查建议、投资决策、产品发行、市场设施及客户资产。2020登记规则附表2要求k项申请人说明是否在一个或多个获许可市场交易，是否在获许可市场以外提供服务，或两者兼有。勾选该字段本身不产生市场会员或市场经营资格。[2] [3]

若工作人员向零售客户作受规管金融建议，须核对FAP许可或许可下authorised body安排。个人Financial Adviser不是独立牌照；须完成适用登记并与持牌FAP建立有效关联，按其权限代表FAP提供建议。新顾问登记后3个月内完成关联是登记要求，不是允许无有效受聘或授权关系先营业的宽限期。nominated representative也不能与个人Financial Adviser身份混称。[15] [1]

若企业获授权自行决定投资交易，应另核对DIMS，即使资产仍在客户个人账户中。自动复制别人交易、模型自动调仓或允许交易团队自行选品种，应分析实际决策权。若多人资产汇集成由他人主要创造收益的安排，还须检查MIS。FAP建议许可、k项交易登记与DIMS或MIS权限不能互换。[1] [2]

若客户与新西兰主体订立CFD、期权或其他属于衍生品的合同，该主体可能是衍生品发行人，而不只是订单传递者。FMA明确，作出受规管衍生品要约的发行人必须持牌；受规管要约包括至少一名投资者依法需要披露的情形，例如零售投资者。立即对冲或使用海外报价，并不会自动改变客户合同发行人。适用时另须客户协议、PDS和Disclose资料及衍生品客户资产保护。[30]

若企业建立让买卖双方交易金融产品的设施，应另核对FMC金融产品市场许可或有效豁免，不能用代客交易登记代替市场运营授权。普通交易柜台、订单路由与经营市场的区别须结合撮合、市场规则和交易合同判断。批发客户或豁免路径也要有真实依据，不能把“专业客户”按钮当作所有业务的许可豁免。[1] [2]

零售或批发不能只按客户是否为公司、投资金额大或是否签免责声明判断。FSPR的DRS分类以第49条为基础；金融产品要约和金融建议、客户资产服务还各有对应批发定义。第5条ma项及2020规则第5条仅涵盖规定的MIS、DIMS和衍生品同类服务，不是所有交易经纪的通用免牌条目。authorised body的权限来源于明确覆盖该主体及服务的市场服务许可，须核对名单、服务范围、条件和有效状态。[1] [2]

第12A条只是符合条件的重叠登记安排，不是实质许可豁免。该条虽列出可能作为附随服务的k项，本次核查的2020规则第6条配对表并未为k项列出对应免重复登记组合。因此，不能仅因已登记FAP、DIMS、客户资产或其他服务，就宣称代客交易自然无须登记；须核对当时有效具体法规和实际范围。[1] [2]

• 客户逐笔决定、机构执行：重点核对k项及客户资产、AML和DRS，保持执行型合同与实际行为一致。
• 机构决定、客户授权：重点核对DIMS；集合资金投资则另检查MIS。
• 机构发行客户合约：重点核对衍生品或其他金融产品发行及要约要求。
• 机构经营交易设施：重点核对市场许可或有条件豁免，而不是只看前台叫不叫“交易所”。

实体申请须填报适用董事、高级管理人员及控制所有人。FSP Act第4条的controlling owner是对主体享有50%或以上实益所有权的人；高级管理人员按能否对经营管理产生重大影响判断，不只看头衔。实际主导交易、客户资金、风险和平台运营的人应按其权力评估是否需申报。这个50%门槛不能用来取代AML客户或银行尽调的实益拥有人标准，后者还要追踪最终所有权和有效控制。[1] [7] [22]

第14条须核对未解除破产、公司或其他实体管理禁令、适用境外禁令以及指定不诚信、洗钱或恐怖融资相关情形等。指定刑事记录查询对象包括个人FSP和实体的个人董事、个人高级管理人员及个人控制所有人。查询成功不等于证明其具备证券执行、衍生品风控或托管能力；境外背景和实际职责仍须核实。持牌业务另受对应适格性和能力审查。[1] [8] [30]

若采用新西兰公司，公司须至少有一名居住在新西兰的董事，或居住在澳大利亚且同时是澳大利亚注册公司现任董事的人。该条件来自公司制度，不是k项统一要求本地股东。董事不应只是提供地址：代客交易董事会应能审阅业务边界、客户资产安排、重大结算差错、对手方集中风险和外包报告，并明确谁有权暂停不合规交易。[14] [29]

作为运营设计，宜明确交易负责人管理订单授权、错误单和异常价格；清算与财务负责人管理未结算交易、客户分账与外部账户差异；技术负责人管理接口权限、交易记录和故障应急；高级管理层负责客户分类、费用冲突、外包监督及投诉。以上是本类职责配置建议，不是官方统一员工人数或职称要求。FMA客户资产指引要求高级管理层推动高标准行为，并建立稳健风险和合规监督。[29]

属于AML报告实体时，第56条通常要求指定雇员担任合规官；没有雇员时须任命个人。合规官须为高级管理人员或向其报告，合伙适用另有规定。交易业务的合规官应能检查开户、实益拥有、第三方入金、异常交易及跨境资金链，推动可疑活动和适用规定交易报告；聘请外部顾问可协助，但不能在不满足法定条件时只以顾问合同代替任命。[22] [23]

• 人员文件：身份、住址及境外信息，履历、实际职责与授权，结构图及最终控制说明，适用不合格声明。
• 操作控制：订单录入和复核、付款批准和对账、费用扣取和客户授权应明确分工；小型团队也应有可检验的监督。
• 不得宣传FSPR统一要求固定交易员人数、办公室面积或统一合规官证书；附加许可条件另行核对。

一般k项FSPR登记没有统一最低实缴资本；官方未为所有代客交易商给出同一个资本数字。申请费用不是资本，客户交易额也不是资本。因此不应宣传“零资本开证券经纪”或把某个服务费写成法定保证金。资金规模应按业务权限、结算责任、客户资产结构及附加许可判断。[1] [2]

纯执行机构仍需要能维持运营的财务资源。经营预算宜覆盖系统和市场数据、人员、清算托管及银行、对手方开户、DRS、监管征费、适用审计和专业支持；风险储备宜按错误单、交割延迟、退单、汇率变化和合作方中断设计。这是个案预算和风控工作，不是本页声称存在统一法定储备比例。客户本金、在途款、资产和交易保证金应独立于可自由使用的经营资金。[29]

一旦兼营持牌DIMS或衍生品发行，应核对相应当前财务资源条件。衍生品发行许可涉及现金流、净有形资产、风险管理、偿付能力和独立保证等条件；不能将这些条件简化为“登记无资本”。本次输入没有提供可直接适用本执行机构的统一许可资本数值，本文不把其他业务的金额移植为k项门槛。具体公式、计算基础和个别许可条件应在对应实质许可申请中确认。[30] [31]

2026年10月FMA正在咨询市场服务许可标准条件的整合及调整，意见截止为2026年12月11日下午5时。咨询覆盖DIMS、FAP、衍生品等当前及拟申请持牌者和授权机构；FMA表示会考虑意见、确定最终条件并通知持牌者后才施加条件。截至本页核查日，这些是建议，不是已经生效的统一新资本、审计或许可规则，亦不会使纯k项登记自动成为持牌业务。[31]

银行、清算券商或流动性商可能提出合同性的存款、抵押品或保证金要求，那与FSPR法定资本及FMA许可条件不同。取得FSP号码不保证开户；应如实提交客户地域、币种、交易路径、资产控制及许可或豁免资料，不能把合作方初步接洽写成已获得营业授权。[7] [11] [29]

接收客户买股票的款项、代表客户持有证券、控制用于交易的资金，可能另构成受规管客户资金或财产服务。并非所有外汇交易余额都可不经定义分析直接归入这一制度；先按FMC Act第431W、431Z及相关规则核对资产性质、提供者、客户类别和例外。纯交易登记不会自动完成客户资产服务登记，纯托管登记也不会赋予投资决定权。[28] [29]

在适用的零售客户资金财产规则下，提供者须以信托方式持有客户资金财产，将客户资金存入新西兰银行或其他规定实体的信托账户，分别记录、向客户报告，且只能按客户明确指示使用。一般审慎、勤勉和技能等行为义务适用于全部受规管客户资金财产服务。特定批发客户和零售DIMS下的投资者还须核对延伸适用；不能仅用“批发”标签笼统取消保护。[28] [29]

FMA指引明确，不得用甲客户的钱填补乙客户的短缺，即使只是暂时垫付；也不得让没有足够资金的客户从共同信托账户结算而实际占用他人余额。企业自有缓冲资金与客户资金混放只能在规定情形及条件下处理，不宜以方便对账为由随意混同。应建立客户分账、外部银行和托管账核对、差额调查及补救记录。[29]

如果从外汇转换款或客户资金利息中扣取价差或margin作为服务报酬，FMA指引要求事前明确、清晰且无歧义地披露，并取得客户明确指示。指引期望说明扣取金额或百分比及目的，不能用模糊的“汇率调整”掩盖实际费用。此处的margin指费用或利差扣取，不应与衍生品交易保证金混为一谈。[29]

股票经纪将保管外包给托管商时，须判断托管商是否代表经纪业务提供服务。FMA的示例说明，经纪和托管商都可能需作适用客户资产登记；若属于代表经纪业务的安排，经纪须确保托管商履行适用托管要求，并合理尽调和持续监督。合同应写清客户的服务提供者、名义持有人、分托管权力、账户所在地、报告渠道和失败时资产处理。海外托管、wrap平台及nominee公司也不能仅凭第三方FSP号码免除本公司的分析。[28] [29]

符合custodian定义且适用相应规则时，客户资金记录须每日对账；客户财产按类型、交易频率及报告安排确定适当对账频率，并及时完整纠正差异。须至少每6个月报告，或满足条件、经客户同意提供持续可用电子资料；会计期间结束后4个月内取得合格审计师保证报告，并在收到后20个工作日内向FMA提交。以上是适用托管身份的义务，不是所有纯k项执行商均有同一审计时限。[28]

若机构实际是持牌衍生品发行人，其日常发行活动适用独立的衍生品投资者资金财产制度，而不能不加区分照搬普通客户资产制度。FMA列明信托与分离保管、每日对账、不得用于清偿发行人债务、分投资者记录及保证报告要求；获授权对冲时还须按规定采用相应对账方法。独立账户或DRS会员均不代表客户资金获得存款赔偿或全额损失保证。[29] [30]

• 资金流文件须说明入金、等待成交、外汇转换、清算交割、费用扣取、退款和出金各阶段的法律归属。
• 客户控制证券识别码、账户授权和接口凭证的安排须安全；FMA特别强调CSN、SRN及FIN等资料的保护，不能把客户凭证当作普通邮件附件流转。[29]
• 普通客户资产保证报告、衍生品客户资产保证报告、财务资源保证报告与AML独立审计是不同工作，不能用其中一份替代全部。

登记申请须提供真实业务地址；2020规则附表2另要求Registrar可联系申请人的新西兰实体地址，除非业务地址已是新西兰实体地址。新西兰注册法人还须提供注册办公地址。公司注册地址、监管联络地址及实际交易运营地点各有作用，不能用信箱或名义租约证明本地真实运营。[2] [7]

代客交易的真实业务应能从合同、订单记录、人员职责、执行和托管合作关系及客户证据看出来。远程执行团队或跨境系统可如实描述；没有统一办公室面积或固定员工人数的登记数值，不意味着可以虚报本地交易台或监管人员。声称在新西兰运营，应能说明订单接收、风险监督、客户支持和合规记录实际由谁在哪里承担。[2] [6] [29]

只有在登记法适用仅依据第7A条第1款a项且属于规定服务时，才进一步应用一般客户和金额门槛。对经营不足6个月的主体，规则15看从开始向新西兰人士经营至相关时点的期间；经营满6个月但不足12个月，规则16看选定的相关6个月；经营满12个月，规则17看选定的相关12个月。后两者所选期间的结束日不得早于相关时点前3个月。不足12个月通常对应至少5名新西兰居民及5,000新西兰元，满12个月对应至少10名及10,000元，两项都须满足。[2]

k项金额口径是相关期间代表接收服务的新西兰居民交易的金融产品和外汇的估计总价值，不是佣金收入、公司股本、开户存款或客户总资产。l项远期外汇另按合同收到款项，包括margin和结算款，不能混用。计算按不含GST口径；没有新西兰业务地点时按规则18排除有关批发客户及对应金额，并注意共同客户、亲属及紧密业务关联人的处理。须避免把交易屏幕上的全部全球成交额当作新西兰居民金额。[2]

新进入者可按规则20向Registrar说明登记后相关6个月将达到至少5名居民及5,000元，由Registrar表示满意并通知后适用预期业务安排。Companies Office也以预期全年10名和10,000元、首6个月达到其一半解释新登记业务。不得为了凑门槛编造客户、借用关联人或做无真实业务目的的循环交易。[2] [6]

上述一般门槛不适用于第7A条第1款b至e项的独立依据，包括持牌者、授权机构及适用AML报告实体。本类代客外汇或证券交易经常需要重点核对AML金融机构定义，因此少于10个客户并不自动免登记。Registrar可要求业务开始日期、居民身份及交易范围等可靠证据，规定回复通常为10个工作日或获准的较长期限；该期限不是批准期限。[1] [2] [12]

第一份文件应是业务分类说明，不是只有市场推广内容的商业计划。它应说明交易哪些金融产品或货币、客户逐笔决定还是授权决定、代理还是合同交易对手、在哪些交易场所或场外执行、是否接受客户款项、谁保管资产及谁收费用。将每项实际功能对应第5条及可能FMA许可，记录零售、批发或豁免依据。[1] [2]

资金流说明至少应画清两条链：订单链由客户指令到执行券商或流动性商、成交反馈及纠错；资产链由客户入金到换汇、清算、托管和最终出金。每一节点注明账户持有人、客户权利、停留时间、可发指令的人、付款批准、费用来源及账务证据。如果客户直接向海外券商付款，应附合同分析说明本机构仍承担哪些执行、建议或客户资产职责，不能只写“资金不经过本公司”。[28] [29]

主体资料通常包括设立或登记证明、名称及交易名称、NZBN或公司号码、海外注册信息、注册地址、业务及联络地址、董事高管和控制所有人资料以及不合格声明。网上申请还要申报年度确认月份、零售服务、适用门槛、AML报告实体身份和DRS。已有主登记册资料应先核对正确，再由系统带入；没有主登记册记录的实体须按流程手动填报。[2] [7]

以下经营材料宜在申请前准备，并按收到的额外业务表及监管补件要求提供。它们有助于支持真实业务，不是声称每个纯执行登记人都必须提交同一份固定长度许可申请书。需要FMA许可时，还须按相应申请及条件增加人员能力、财务资源、治理、系统和持续合规证据。[5] [7] [11]

• 产品和执行材料：客户协议、订单授权、交易确认样式、执行及价格机制、差错单处理、费用与利益冲突披露。
• 市场和合作方材料：获许可市场或场外说明，执行、清算、流动性、托管及分托管协议，合作方当前身份核查。
• 客户分类材料：服务地区、开户流程、零售和批发分析、适用证书或豁免依据，不使用只有勾选框的专业客户认定。
• 资产和财务材料：账户及法律归属、客户分账、对账样式、费用扣取授权、经营预算、适用财务资源和审计安排。
• AML和投诉材料：企业特定风险评估、AML计划、合规官任命、身份及实益拥有人验证、交易监控、报告及DRS覆盖。
• 技术和真实运营材料：接口及账户权限、凭证保护、订单与资金日志、故障应急、外包监督、实际人员及业务地址证据。

步骤一，先固定经营模式并完成地域及监管分析。分别确认k项、是否另有客户资产、外汇兑换、价值转移或其他功能；把需要FAP、DIMS、衍生品或市场授权的活动从纯执行中分出来。不确定客户合同是否使公司成为发行人时，应先解决分类，不能先上线再补许可。[1] [2] [30]

步骤二，设立或确认主体并准备人员、地址及运营文件。通过RealMe和Companies Office在线服务账户取得适当操作权限，以名称、公司号码或NZBN查找实体；已有登记册记录可带入信息，其他适用实体按要求填报。填写市场内和市场外的交易类别、AML身份、零售及DRS、年度确认月份和相关资格声明。[2] [7]

步骤三，提交FSPR申请并回应额外业务信息。Companies Office说明实体申请后会收到额外业务信息表，须在20个工作日内完成提交；另有证据请求则按对应通知和法定期限回应。申请中的客户、人员和合作关系须真实，拟开展业务应明确标为计划，不把尚未签署合作或未获批准的许可写成既成事实。[5] [7]

步骤四，按Companies Office审核和付款通知支付适用费用，完成指定人员刑事查询。至少包含一项非持牌服务且不存在其他问题时，可按登记流程完成；若申请只含持牌服务，须先取得FMA或RBNZ至少一项相关授权才可完成登记。选择持牌选项不是取得许可，FMA批准后相应持牌服务才会显示在登记记录中。[7] [8] [11]

步骤五，在需额外许可的情况下，另按对应FMA申请程序取得许可或有效授权机构资格，并落实客户协议、披露、资产安排和适用条件。纯k项登记人也须完成适用DRS、AML和真实执行、清算及托管配置。上线前复核“主体—服务—权限—客户范围”一致性，不因已获FSP号码就放开尚未授权的自主交易、建议或CFD发行。[11] [15] [28] [30]

• 登记关卡：法定适用、人员资格、真实资料及具体服务是否正确。
• 许可关卡：须许可的功能是否已获授权，授权机构和个人顾问关联是否真实有效。
• 营业关卡：合同、资金与资产控制、AML、DRS、执行和故障处理是否与获准范围一致。

官方没有公布适用于所有代客交易登记及附加许可的固定总审批期限。产品结构复杂、跨境托管、零售和批发混合、人员查询或实际经营依据不清，都可能影响补件和审核。银行、清算及托管开户属独立程序，不能将任何合作方口头时间当作Registrar或FMA的批准保证。[7] [11] [29]

Companies Office说明刑事记录查询通常为2至5个工作日；符合条件且前36个月已有成功查询的个人可不重复查询。实体额外业务表20个工作日、登记证据通知通常10个工作日、适用DRS资料记录10个工作日，都是各自步骤或义务，不是整体发牌承诺。本文不提供未经官方确认的审批工时、成功率或“几天包批”说法。[2] [5] [8] [13]

沿用已核实、2026年9月21日更新的Companies Office收费页：FSPR申请费300新西兰元另加GST，含GST345元；初次登记FMA levy 600元另加GST，含GST690元；刑事记录查询按人计11.30元另加GST，页面列示含GST13元。年度确认费75元另加GST，另有按实际服务和类别确定的年度FMA征费及适用查询费。申请当天以官方规则和账单为准。[9]

代客交易机构兼营客户资产、FAP、DIMS或衍生品等业务时，要逐项核对征费类别和适用豁免、集团安排，不是按展示页面数量或初次600元估算所有年度金额。DRS会员费、FMA实质许可申请、适用托管保证报告、AML独立审计、公司维护、系统和专业服务另计。本页未核实统一DRS收费、统一许可总价或咨询服务售价，不作固定全包费用承诺。[9] [13] [28] [30]

第10条明确FSPR登记不可转让，也不依法自动归属于登记人以外的人。购买登记公司的股份可能保留同一法人，但不是把登记卖给买方另一个公司；资产、品牌、客户合同或业务迁移到新法人，也不能直接使用旧FSP号码。交易中必须先辨明出售的是股份还是资产，谁在交割后承担客户交易及资产责任。[1]

对代客交易公司，收购尽调应查现行k项服务及其他登记、持牌或授权机构关系、暂停或监管限制、零售和批发证据、实际订单和结算、客户分账、外包托管、银行及清算合作方控制权条款、DRS投诉、AML审计和整改。还应区分客户资产与公司可交易资产，查是否存在未结算交易、客户短缺、冻结款或未披露费用。仅有登记截图或“没有违法”声明不足以判断交易风险。[1] [28] [29]

董事、高管或控制所有人变化须更新适用主登记册及FSPR，新增个人可能需要刑事查询。第17条对已知资格变化、新提供未登记服务或登记资料不再准确等情况规定通知义务，通常在知悉变化后10个工作日内通知Registrar；不得等到下一次年度确认才修改。50%控制所有人定义不表示低于50%的控制变化无需向银行、AML或许可机关评估。[1] [8]

有附加市场服务许可的主体还要检查许可条件及FMC第412条等事件通知要求。FMA金融建议页明确涉及取得或失去控制的交易及董事高管变化等尽快报告；衍生品发行人亦须尽快报告重大变化、违反或可能违反持牌义务。是否需要事先批准、许可证变化或授权机构变更，应根据具体法律及个别许可确认，不能一概称“只改股东即可”。批准与通知是不同程序。[15] [30]

收购后拟从股票执行改为零售CFD发行，或从执行客户订单改为自动自主投资，应在交割和上线前重新分类并落实新增许可。银行及托管关系、客户合同、DRS、AML风险评估和人员能力亦应同步更新。本页未核实任何在售公司、授权报价或现货库存，不构成在售公告或保证过户。[1] [2] [29]

FSPR年度确认在登记选择或接受的月份提交并缴纳适用费用和征费。应先在公司或其他主登记册更新相关资料，再回到FSPR刷新；年度确认不是让错误记录继续保留的手续，也不是FMA牌照续期或AML报告。代客交易机构应核对人员、地址、k项市场内外范围、兼营客户资产、许可或豁免、DRS及AML身份。[2] [10]

年度确认涉及适用业务门槛、征费类别与计算、集团代缴和其他法定信息。指定个人在距离上次刑事查询已36个月的年度确认时可能再次查询，但人员出现破产、禁令或其他不合格情形时不能等到36个月。实际从执行转为全权管理、发行新合约或停掉客户资产服务，应按实际情况及时更新服务与授权。[1] [2] [8]

纯k项登记不因登记名称而一律承担所有FMA持牌年度回报；实际持牌者应另按对应服务履行回报、财务报告和事件通知。持牌衍生品发行人须提交截至6月30日的12个月年度监管回报，FMA页面列示提交期限为该年9月30日，并有经审计财务报表及不同保证报告义务。托管服务符合规定时另有客户报告、对账和保证报告，不能由FSPR年度确认替代。[28] [30]

维护日历应分别列出公司年度申报、FSPR确认和征费、FMA适用回报及财务或保证报告、DIA AML年度报告和独立审计、DRS续会和投诉、IRD所得税及适用GST申报。交易订单、客户指令、账户及资金差异、费用授权、批发依据和合作方监督记录应可追溯。公司还存在不表示交易业务仍符合法定登记依据；缴费也不能维持无真实适用依据的登记。[1] [2] [10] [29]

停止代客交易时，宜先安排停止接新订单、处理未成交或未结算订单、退款和资产返还或合法迁移、客户通知及投诉承接，再更新FSPR服务并按需办理撤销登记、许可退出和其他机构通知。停止营业不使客户资产自动变为公司资产，也不自动免除未解决投诉、报告和记录义务。第18条涉及不再符合条件、登记法不再适用、不再经营等撤销情形；不能把持续缴年费当作空壳保号方案。[1] [28] [29]

• 仅停掉k项但继续持牌建议或其他金融业务，与全主体退出不同，须逐项处理而不是误注销全部记录。
• 迁移至集团新法人时，先解决买方登记和许可、合同及客户资产安排，再执行业务移转；原号码不可转移。

自2026年7月1日起，DIA统一监督新西兰AML/CFT报告实体；FMA行为和许可职责、RBNZ审慎职责仍保留。代客交易的AML金融机构定义覆盖代表客户从事有关外汇、证券等活动，须按实际业务及法定例外判断报告实体身份。不能因业务名为“纯执行”、客户资金直接在海外券商账户或没有FMA牌照便自动排除AML。[12] [18] [20] [22] [30]

风险评估应针对本机构的客户、地区、产品、交易渠道及技术。交易类风险重点可包括匿名或远程开户、复杂公司和信托结构、第三方入出金、快速转入转出、不同币种或地区反复转换、账户授权与实际下单人不一致、与客户经济背景不相符的交易。以上是制定风险评估的业务关注点，不能以一个自动评分替代法定尽调和人工判断。[22] [23] [29]

适用时须识别和验证客户、实益拥有人及代表人，检查授权，进行强化尽调、持续监控、记录及法定报告。企业客户的董事名单不是完整实益拥有图；FSPR的50%控制所有人也不是AML尽调界限。海外执行商为客户做了KYC不表示新西兰机构的义务自动完成，第三方尽调依赖须核对具体合法条件和资料可获得性。[22] [23]

可疑活动报告与规定交易报告不同。交易资金另涉及国际电汇且本机构承担适用发起或收款角色时，DIA问答列明达到1,000新西兰元的国际电汇有IFT-PTR要求，应核对电汇角色、资料收集及传递；不能把此门槛扩展为所有证券订单的报告线，亦不能理解为低于1,000元无需尽调或可疑活动报告。[23]

DIA当前问答将独立审计默认周期说明为每3年，监管可通知适用4年或要求其他时间。须结合AML法第59条与适用规定，不能仅据主法旧文字宣传两年统一周期。审计者须适当合格且独立于风险评估或AML计划的建立、实施和维护；内部复核、FMA托管保证报告或一般财务报表审计都不自动替代AML独立审计。[22] [23]

已核实的2025／2026 AML报告期间为2025年7月1日至2026年6月30日，提交窗口为2026年7月1日至8月31日；核查日该窗口已结束。下一期间应按DIA最新通知及规定形式在AML Online提交，不擅自外推所有未来截止日。报告实体身份、DIA监督和完成年度报告均不表示DIA认可该交易产品、资产安全或收益。[20] [24]

除适用豁免外，向零售客户提供金融服务须就相关服务加入获认可DRS，并将会员资料记入FSPR。Companies Office列示适用资料通常在登记或FAP受聘关联后10个工作日内记录，未完成可能导致撤销登记。代客执行、建议和客户资产若由不同主体或关系提供，应核对各自覆盖，不能只看到集团一家公司的会员编号就假定全部服务已覆盖。[1] [13]

本类投诉可能涉及客户是否发过指令、成交价格或数量、撤单和错误单、收费和换汇价差、出金延迟或托管资产差异。客户协议应说明先向谁投诉、哪个法人负责、怎样取得成交与资产资料，以及适用DRS。外包执行或保管不应让客户在几个机构间反复推诿；责任最终按法律及合同确认。[28] [29]

第49条的零售定义是非批发客户，包含多种批发情形；eligible investor也须满足法定理由、理解后果和相关接受程序，不是签一行免责声明。Companies Office提到DRS受理个人和不超过19名全职等效员工的小型组织投诉，这属于受理范围，不是所有FSPR或FMA制度的批发分类标准。员工超过19人也不当然证明可以免除零售许可。[1] [13]

官方列举的四项获认可计划为Banking Ombudsman Scheme、Insurance and Financial Services Ombudsman、Financial Services Complaints Ltd和Financial Dispute Resolution Service。应按实际交易服务及计划规则选择，会员费另计，客户使用DRS免费。DRS不是FMA牌照、存款保险或投资补偿基金，也不保证受理所有海外投诉或全额赔付交易损失。[13]

经营所得、客户交易本金和代收款项应分别入账并确认税务处理，不能把客户全部成交价值直接当作经纪营业收入，也不能因FSPR登记而宣称公司天然免税。所得税、适用GST、雇员及跨境付款税务分别判断；GST豁免或零税率不是所得税免税结论。[32] [33]

IRD的现行GST豁免供应页把证券、外币兑换，以及安排或同意有关金融服务列入金融服务范围；同时对金融规划不同费用作区分。因此，纯交易经纪、兼营建议、监控、软件或其他服务的收费应逐项分析，不宜用一个“金融公司免GST”标签覆盖全部收入。IRD零税率页说明，例如经纪金融服务供应给已登记GST且12个月供应中至少75%为应税供应的接收者，可按规定选择零税率；不满足有关标准的金融服务供应按豁免处理。跨境服务还须核对独立条件及证据。[32] [33]

如果代客交易标的扩展为加密资产，应先区分现货币、代币化金融产品和加密衍生品。数字资产与法币兑换不应未经分析一律归为外币兑换j项。DIA既有指引列出的交易所、钱包、经纪、ICO及投资机会是活动类型，不是五张许可；可能同时涉及价值转移、支付、托管或投资功能。该2019页的旧AML分工须按2026年DIA统一监督更正。[16] [20] [21]

FMA要求逐个代币及服务分析债务证券、股权证券、管理投资产品或衍生品。汇集资金且由他人主要创造收益可能涉及管理投资；未来付款交付随其他资产价值变化可能涉及衍生品。资产支持代币的非现金赎回权不单凭该点就成为债务证券，utility token仅因二级市场买卖获利也不当然成为管理投资产品；但价值转移、支付服务及公平交易仍须核对。不得从“不属于金融产品”推导完全无监管。[16]

兼营加密兑换或转换还要单独核对IRD的Reporting Crypto-Asset Service Provider，即RCASP税务报告身份；它不同于DIA VASP或FMA许可。IRD范围可涉及以经营方式作为交易对手、中介或平台为用户促成有关加密兑换或转换；纯保管、仅开发销售不用于促成兑换的软件、仅发行或纯自用等例子不当然属于RCASP，须看是否兼营其他功能。[27]

已核实的新西兰RCASP自2026年4月1日起收集用户身份、税务居民及相关交易资料，保存记录7年；首期为2026年4月1日至2027年3月31日，首次报告到期为2027年6月30日。IRD于2026年11月6日现行正文表示myIR的CARF账户登记将于2026年12月3日开放，本页不提前声称已开放。加密资产通常按税务上的财产处理，买卖本身通常不征GST，但用其收取普通商品或服务款项仍按该业务GST规则；经济实质类似债务的金融安排等例外另查。纯法定货币或证券代客交易不因本项登记就自动成为RCASP。[25] [26] [27] [34]

常见错误是把执行、建议、自主投资和合约发行统称为“外汇交易”，只勾k项便认为全部合法。另一个错误是称海外流动性商负责全部监管，从而忽略本地客户合同、费用、资金控制和投诉责任。正确做法是逐项确认服务主体与权限，并保留合同、订单和资产证据，而不是靠STP、ECN或白标名称下结论。[1] [2] [28] [30]

客户资产方面，不能将共同账户的总额与客户总账大致一致当作已合规，也不能用其他客户余额结算短缺。换汇价差、利息留存和其他费用应按适用规则清晰披露及取得授权。外包托管与把法律责任转给另一方不是同一件事；客户账户的法律归属、名义持有人和本机构监督职责须可查。[28] [29]

2020登记规则第23条对特定未持牌提供者在广告或客户沟通中主动提及FSPR登记或DRS会员的情形要求立即醒目附上法定警告。内容涉及未获新西兰监管机关许可提供该服务，登记或会员不表示积极监管或监督；没有新西兰业务地点或向非新西兰居民宣传时，第24条还可能要求额外地域及投诉协助声明。须按适用例外、法定格式和真实主体名称使用，不能只在页尾放一条笼统声明。此警告不否定本来适用的客户资产、AML或公平交易义务。[2] [6] [28]

2026标准条件咨询仍是建议，应待最终决定及对许可施加条件程序完成后判断。交易服务若附带消费信贷，不能沿用Commerce Commission旧认证作为当前普遍新申请路径：2026年7月1日已迁入适用FMA市场服务许可框架；符合条件的旧认证者等另核对过渡，部分修法条文仍待2026年12月5日生效。若余额或资金用途实际涉存款接受，另核对RBNZ制度；DTA许可申请将于2027年6月1日开放，截至核查日不能称已经全面迁移。上述都是附带功能的边界，不是本项交易登记附送的权限。[17] [19] [31]

本指南不宣称仁港永胜拥有新西兰政府授予的交易资质，也未核实任何公司在售、库存、报价、批准成功率或保证过户。网站如另有交易项目，应逐一核验卖方授权、实际交易标的、最新登记和许可状态。购买公司、取得DRS或完成AML报告都不能被宣传为政府保证收益或资产安全。[1] [4] [13]

• 不要把FSPR写成“FMA licensed”“政府批准券商”或“国际通用外汇牌照”。
• 不要把50%控制所有人、19名员工受理范围、10名客户门槛和1,000元电汇报告门槛互相替代。
• 不要将咨询、未来DTA或CARF账户安排写成核查日已经完成或生效的事实。
• 不要把银行、清算或流动性商的合同保证金写成所有k项机构的法定最低资本。

署名：唐上永（唐生）｜仁港永胜（香港）有限公司。联系方式：Drew@sfc8.com。核查日期：2026年11月6日。本页用于解释代客金融产品及外汇交易的登记、许可与运营边界，不构成针对特定主体的法律、税务或投资意见，也不是在售公司或政府资质公告。

下列来源保留原有title及url结构；段内数字按sources排列对应。既有官方事实沿用提供的已核实资料，仅对本类客户资产、重叠登记和2026条件咨询等关键问题补查正文。法律合并版本及旧指引可能含修订或历史表述，应结合生效条款、当前监管公告及个别许可阅读；没有取得适用于本执行业务的统一资本、整体审批时间或固定总费用，不以片段或其他类别数值补造。

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