FSP-15｜全权投资管理：从业务判断、FSPR登记到DIMS许可与持续运营

《Financial Markets Conduct Act 2013》（FMC Act）第432A条以实际权限定义Discretionary Investment Management Service（DIMS）：服务商根据投资者授予的投资管理权限，决定为其买入或卖出哪些金融产品。合同写作账户管理、投资顾问、策略订阅或资产配置，都不能代替这项实质判断。投资者保留获得咨询或推翻个别决定的权利，也不当然排除DIMS。[18]

例如，客户授权投资经理在约定的股票、债券和ETF范围内选择资产，并按风险目标自行调仓，属于需要分析DIMS的典型安排。另一个例子是客户选择平衡型模型组合后，平台根据投资团队决定统一调整各客户账户；即使账户独立、客户没有每次签订单，仍可能是全权管理。资金始终留在客户自己的证券账户，也不能据此认定没有DIMS，因为是否保管资金与是否作出投资决定是两回事。[16] [18]

算法自动调仓、复制交易和自动跟随策略同样要拆解实际权限：谁设计并调整策略，谁决定买卖，客户是否只在最初同意持续授权，平台能否改变资产配置。技术名称不产生豁免。涉及加密资产时还须先确认被管理的资产或合同是否为FMC金融产品；不是金融产品的资产管理也可能涉及其他金融服务及AML义务，不能简单称为不受监管。[16] [18] [32]

纯粹介绍市场信息、行政记账、计算投资组合估值，或者客户逐笔决定资产和数量后由企业仅执行订单，不会仅因这些动作当然构成DIMS。但若建议、记账或执行服务实际附带持续投资决定权，就必须重新分类。企业只投资自己的资产，与代表客户投资也不是同一种服务。[1] [16] [18]

• 从客户合同、投资授权、订单生成、策略变更和实际交易记录共同判断，不能只看公司名称或宣传标签。
• 购买某基金份额不等于担任该基金管理人；汇集资金并发行集合投资权益时，另核对MIS及产品要约制度。
• 本页FSP-15及附件20项是商业展示分组，不表示登记系统恰有20项，也不表示存在可独立购买的“FSP-15牌照”。

全权管理让客户在事先确定投资目标和限制后，将日常资产选择、调仓和监控交由专业团队执行。服务商能够把研究、投资决定、限额检查和客户报告组织为持续流程，减少逐笔取得指示的操作成本。这一作用建立在清楚授权和实际专业能力上，并不意味着客户可以忽略市场、流动性或集中度风险。[16]

较适合评估该模式的经营者包括已有组合管理能力的财富管理机构、将单纯建议业务发展为持续委托管理的团队，以及具备研究和风控基础的专业投资经理。客户方面，适合愿意授予管理权限、理解策略及费用，并接受投资价值波动的人。采用共同模型组合时，仍要解释该组合的共同投资目标与限制，不能把标准化等同于不需客户授权。[16]

FSPR的作用是公开经营主体、服务及适用许可和投诉渠道，便于核查，不是对策略、底层资产或经营质量的认证。FMA许可要求机构满足法律和持续条件，也不等于政府推荐、保本或保收益。独立托管和专业责任保险各有用途，不能宣传为覆盖所有投资亏损。[4] [16] [17]

没有真实投资决策团队、可靠财务支持和托管监督能力的申请人，不应先购买一个公司或登记号码再寻找业务。取得FSP号码或DIMS许可也不保证银行开户、证券经纪接入、境外客户招揽或其他国家的市场准入；这些须由银行、合作方及相关司法管辖区分别判断。[6] [16]

FSPR可登记个人和符合规则的实体。Companies Office列举新西兰公司、已在海外公司登记册登记的海外公司、有限合伙、建筑互助社和信用合作社等；其他海外实体、信托、合伙或合资安排也须按其组织形式和适用规则处理。能提出FSPR申请，不代表该组织当然满足DIMS许可条件，亦不免除公司设立、海外公司登记及组织法义务。[3] [7]

FSP Act第5(1)(ib)(iii)项覆盖须在市场服务许可下提供的DIMS，包含许可持有人和authorised body。第5(1)(ma)项及2020登记规则第5(b)条覆盖因合资格批发服务或有效豁免而无须在市场服务许可下提供的同类服务。两种申报身份不能混用：只做批发服务的机构不应把自己登记或宣传为已获准的零售DIMS持牌者。[1] [2]

第6、7及7A条必须一起判断。第7A条适用依据包括实际向新西兰人士提供金融服务、是或必须是持牌提供者、其他法律或许可条件要求登记、规定情形，以及属于适用AML/CFT法的报告实体。网站可被新西兰居民浏览本身不够；但从海外向新西兰零售客户实际提供受规管DIMS，也不能因为没有当地公司而跳过许可和登记分析。[1] [6]

没有新西兰业务地点、且不向新西兰零售客户提供服务的海外机构，在第7A(1)(a)这一依据下有地域例外。该例外不能排除第7A(1)(b)、(c)或(e)等独立依据。因此，“海外批发业务不需DIMS许可”和“完全不需FSPR或AML”不是同一结论。专业附随服务的第7条例外亦有条件，律师、会计师或信托从业者的职业名称不是经营独立全权管理业务的通行豁免。[1] [2]

• 建立一份适用分析：合同主体、实际决策地点、客户所在地、零售／批发依据、许可／豁免和AML身份分别说明。
• 集团内各实体逐一识别。签约、决策、收取管理费和托管由不同公司承担时，不能仅用集团一个FSP号码概括全部活动。

FMC Act第388(c)及389(3)条下，向零售投资者提供DIMS原则上须持有覆盖该服务的市场服务许可，或作为许可中获准的authorised body提供。只服务合资格批发投资者的非零售DIMS，可能适用无需DIMS许可的排除；应保留客户资格、接受过程和服务范围证据。客户是一家公司、账户金额较大或签了一行“专业投资者”声明，都不能直接替代完整法定分类。[18] [19]

批发与零售分类应按各制度分别做。DIMS许可的wholesale investor判断与FSP Act第49条的DRS零售／批发客户判断须对照，不能把争议解决计划的员工人数受理规则当成所有制度的批发标准。依赖FMA豁免或第389(3)(b)条的特别排除时，要逐项核对有效期、条件、适用服务和客户；临时应急管理豁免不能替代日常持续经营的DIMS业务。[1] [2] [13] [18]

Authorised body不是独立发出的一张通用牌照，而是许可中明确获准提供相关服务的法律实体。申请须披露其业务、人员和控制安排，取得相应许可覆盖；同属一个集团、签订品牌授权或外包合同，都不会自动形成该身份。应核对主许可持有人、授权实体名称、DIMS服务范围和限制，失去有效许可关联后不能继续沿用原权限。[2] [11] [16] [18]

DIMS现行标准条件允许在正常管理过程中，向现有DIMS客户提供真正附带的金融建议，例如讨论投资授权范围，但须有相应客户保护程序。这不是全面FAP许可。向潜在客户建议是否加入DIMS，或评估其个人财务状况与服务适合性，属于须另作金融建议分析的场景；机构自行提供受规管零售建议，应安排适用FAP许可和人员身份，或与适当获授权的建议提供者合作。[16] [17] [31]

个人financial adviser登记并不赋予DIMS许可，也不能单凭个人FSP号码向零售客户开展全权管理。个人顾问在FAP下给建议须有有效关联；Companies Office规定的新登记顾问3个月关联要求，不是先无许可营业的宽限期。投资经理在DIMS内作决定的能力要求，应另按DIMS指南评估，不能把顾问关联当作完整机构授权。[16] [31]

DIMS许可不自动授权发行衍生品、经营交易市场、吸收存款或管理注册集合投资计划。为客户投资股票、债券、基金份额或ETF，应在授权范围内执行；若机构本身发行产品、汇集客户资金设立计划，或者另提供独立的代客交易和客户资产服务，则须分别核对相关登记、实质许可及产品规则。[1] [18]

FSP Act第12A条不是免许可条款。按2020登记规则第6条，已为第5(1)(ib)项DIMS登记的提供者，如仅在正常提供该已登记服务的过程中同时从事第5(1)(d)项代客保管、投资或管理资金及组合，可能无须再为d项重复登记。必须同时满足第12A条的普通附随经营条件和规则列明组合。另设独立业务线，或者从d项登记反向推导可无许可提供零售DIMS，均不成立。[1] [2]

现行第6条对d项重叠登记所列对应服务包括ib项，但不能因第12A条主法提及ma项，就认定所有批发／豁免DIMS在ma项登记后都自动享有相同d项例外；仍须核对规则表列组合。该表亦没有给DIMS一个普遍免于申报第5(1)(k)项独立代客交易业务的权限。申请时应逐项记录为什么勾选，或为何依具体重叠规则不需重复登记。[1] [2]

10名新西兰居民客户及NZ$10,000不是DIMS的一般最低资产管理规模或资本门槛。一般人数及金额门槛仅对特定第7A(1)(a)地域适用情形发挥作用；持牌提供者、在市场服务许可下获授权的实体、其他法律强制登记者及适用AML报告实体，不能用少于10名客户逃避独立登记依据。普通零售DIMS申请不能以尚未达到10名客户为由先无许可经营。[1] [2]

如批发同类服务确需按门槛规则判断，经营不足12个月时适用有关5名居民和NZ$5,000期间规则，经营满12个月时按有关期间判断10名居民和NZ$10,000；新进入者可按规则20向Registrar证明登记后6个月的合理预期，而不是编造已有交易。对ma项同类服务，附表6金额口径是向新西兰居民批发客户提供服务取得的总收入，包括费用及佣金，并非所管理投资组合的总值。若另适用d项，其口径则是有关期间收到资产与期末持有资产两者的较高值。[2] [6]

计算还要排除规则规定的亲属和密切业务关联者，联名或共同服务按有关规则处理，并使用不含GST口径。没有新西兰业务地点的提供者，计算门槛时还须忽略有关批发客户和其金额；不能依靠海外批发账户包装出本地零售业务联系。Registrar可要求居民身份、业务开始日期和具体交易等可靠证据，通常须在要求后10个工作日或获准的较长期限内回应。[2]

FSPR实体申请须提供适用董事、高级管理人员和控制所有人资料。FSP Act第4条的controlling owner指实益拥有该提供者50%或以上权益的人；高级管理人员看其是否能对经营管理产生重大影响，不只看职位名称。50%是这项登记定义，绝不是AML实益拥有人识别标准，也不代表FMA只关心超过50%的股东。DIMS申请还须披露实际集团结构、可施加重大影响的相关方及其角色。[1] [2] [16]

第14条不合格情形包括未解除破产、公司管理及相关禁令、适用境外类似情形、特定不诚信犯罪，以及洗钱、恐怖融资和财产没收相关情形。法人有不合格控制所有人、董事或高管也会影响登记资格。适用个人须接受刑事记录查询，但一次查询通过不替代境外背景、纪律处分、诉讼和持续适格性核查；FMA按FMC Act第396条另审查董事和高管是否适当及机构能否有效提供服务。[1] [8] [16] [18]

采用新西兰公司时，须至少有一名董事居住在新西兰，或居住在澳大利亚并同时担任澳大利亚注册公司的现任董事。这是公司身份要求，不是所有FSPR主体统一必须有新西兰居民股东，也不是允许租用无法履职的“本地挂名董事”。本次官方资料没有为所有DIMS规定统一股东国籍、最低办公室人数或固定团队规模；应按实际经营和许可能力说明。[14] [16]

DIMS团队需要真实覆盖投资研究和决策、风险管理、财务资源、合规测试、客户开户、报告和投诉。董事会监督策略及利益冲突；投资负责人控制授权内的选择和调仓；风险及合规负责人检查限额、关联交易与报告；财务负责人负责现金流和NTA；运营负责人监督托管、交易对账及外包。小型机构可以合理兼任，但应解释复核、冲突管理和关键人员缺席时的替代安排，不能让同一人作决定后无人检查。[16] [17]

投资能力要求取决于模式。对个别投资者定制的组合，指南要求达到相应金融建议最低资格标准的人作出决定或充分参与；面对一类投资者的主动策略，要证明更全面的团队能力和监督。指南以CFA或同等资格和经验参与作为例子，不是规定每家DIMS必须雇用固定数量CFA。应提交关键人员履历、所管资产经验、资格、职责和持续培训安排。[16]

属于AML报告实体时，合规官须另符合AML/CFT Act第56条：通常由雇员担任，机构没有雇员时任命个人，并为高级管理人员或向其报告；合伙按适用规定设置。外包顾问可以协助，但不能不符法定任命条件却用顾问合同代替负责人。AML、投资合规和整体治理是相关但不同的职责，托管人的AML团队也不能自动替代管理机构自身职责。[24] [25]

FSPR一般登记没有统一最低实缴资本，DIMS官方申请指南也明确没有统一固定流动资产门槛。这不等于“零资本经营”。FMA关注资产负债表是否稳健、能否在正常经营中到期偿债，并为合理可预见风险保有缓冲。新企业应先形成包括投资人员、平台、托管监督、法律、投诉、保险和合规工作的实际预算，再说明股东已经或如何落实支持。[3] [16]

通常应提交最近财务报表，或新企业财务计划及资产负债表，未来12个月逐月现金流预测和计算假设。管理费收入应以可信客户计划估算，并考虑获牌或开户延后、市场下跌使按资产收费减少、客户退出和固定成本持续发生的影响。客户投资组合和托管现金不是企业经营现金，不能用客户资产管理规模掩盖机构本身缺乏偿债能力。[16] [17]

净有形资产（NTA）按适用标准条件的调整后资产减调整后负债计算。指南通常要求正NTA，亦允许就非正值原因作个案解释，但明显财务失败风险或股东未投入必要资金可能影响获批。一般适用2025年6月标准条件的机构须至少每月计算NTA，非正值须尽快通知FMA并解释对持续服务能力的影响；银行、NBDT、持牌保险及符合条件NZX参与者的特殊安排不能复制给普通独立DIMS公司。[16] [17]

股东贷款、关联方应收款和支持函不当然等于可用资本。拟将次级债作为NTA调整，须满足有效书面次级安排和偿还限制等条件；不能仅改变账目名称。专业责任保险亦没有统一固定最低保额，应与业务性质、规模、复杂程度及潜在责任适应，并有能力支付免赔额。认为无需保险或无法取得适当承保时，应按指南解释风险安排和实际询价情况，而非默认不投保可获接受。[16] [17]

• 把企业自有资本、股东融资、客户资产、已收费用及受限制资金在预算和账目中分别列示。
• 申请财务计划应延伸为获牌后的监控流程，不是仅在提交当天满足纸面数字。

FMC Act第437条要求客户授予书面投资授权。授权须适当规定投资目标、可投资金融产品类型、限制、资产类别比例，以及制定和调整策略、衡量绩效的方法。如某项没有限制，或可以不经客户事先书面同意而改变，须明确披露。不能只用“投资经理可进行任何交易”来代替可执行的授权和风险控制。[18]

实际运营应把授权转成交易前后可检查的规则，例如禁止的资产、集中度、流动性、杠杆或币种限制，以及谁可批准策略变化。客户文件应说明收费、授权变更、权益行使、资产报告、投诉及终止。新增产品或策略是否仍在授权内，要在交易前核对；客户过去未投诉并不能补正越权。[16] [18]

第445条原则上要求客户资金和财产由服务商之外、适合保管和保障资产的法人代投资者持有；客户直接持有或法定特别情形另作判断。一般应使用独立托管人。关联托管人只有在许可条件允许且遵守相关条件时才可使用，不能因为同一集团或成本较低而自行替换。DIMS持牌人与托管人就确保资产依有关分部持有承担法定连带责任，因此独立托管不是免除管理机构责任的安排。[16] [18]

应对托管人的登记身份、经验、内部控制、司法管辖区、投诉、资产法律归属和保障作尽调及持续监督，合同说明记录访问、对账、异常处置、外包及终止后资产转移。客户款项不能混入营运账户，也不能用于补足机构NTA。银行或经纪账户写有“独立账户”不当然证明完整的法律隔离，更不等于政府投资赔偿。[16] [17] [18]

对自身或关联方提供利益的交易，要按第439至443条核查禁止、例外及相关证明。购买集团基金、使用关联服务商或收取相关费用，不能仅凭一句冲突披露当然合规；即使符合例外，客户最佳利益和专业谨慎义务仍存在。拟使用关联托管，应在申请前与FMA沟通，并同步评估财务报告豁免资格。[16] [18] [21]

新西兰公司的注册办公地址及送达地址须为新西兰实体地址，可以是律师或会计师地址，不必是实际营业场所。FSPR申请另要求真实业务地址，并按2020规则附表2提供Registrar可联系申请人的新西兰实体地址，除非已填业务地址满足要求。合法使用专业人士地址，不等于必须自租独立办公室；但也不能把注册地址冒充真实投资决策和经营地点。[2] [22]

对DIMS应清楚列明投资决定、风控复核、客户服务、财务和记录保存分别在哪里进行，关键人员如何履职，监管如何取得记录，发生中断后怎样继续管理客户组合。跨境团队或云端系统可以有真实安排，但须披露相关地点、供应商和司法管辖区，不应隐藏实际在海外决策的事实。一个信箱、名义租约或登记地址不能单独证明许可服务能力。[6] [16]

组合管理系统、云服务和运营支持可以外包，但持牌责任不会转移。现行条件要求评估关键外包商的能力，订立有法律约束力的协议，并保证DIMS记录可供FMA检查。业务连续性计划应覆盖关键员工、办公地点、订单和账户记录、托管人、系统供应商及恢复措施，不能只交一页“已购买软件”的说明。[16] [17]

记录、客户资料和跨境访问安排应按现行Privacy Act 2020评估。DIMS申请指南中的Privacy Act 1993旧引用不能继续当作现行法律使用。官方没有为所有DIMS设统一办公室面积或固定员工人数，实际运营程度应从业务复杂性、管理规模及控制能力判断，而不是从一份地址租赁文件判断。[16] [30]

准备申请的第一份材料应是具体业务说明，不是只写“提供全球投资管理”。列出谁签客户合同、管理哪些产品、零售还是批发、客户分布、定制还是模型组合、决定和执行交易的主体、收费方式、资产保管及退出模式。对算法或复制策略，增加系统权限、人工干预、模型变更和异常订单处理说明。[7] [16]

资金及资产流图应逐段说明：客户把现金或证券交给谁，账户以谁的名义持有，管理人凭何授权下单，经纪如何成交结算，托管人如何入账，管理费怎样扣收，收益及赎回怎样支付，终止后资产转给谁。若管理人不持有客户资金，仍需说明其交易和费用扣取权限及资产监督方式，不能在资金流图上只写“客户资金不经过本公司”就结束分析。[16] [18]

主体资料应包括设立或海外登记证明、名称和交易名称、NZBN或相关号码、各类地址、集团及最终所有权结构、董事和高管资料及适用声明。FMA还要求治理层授权申请并签署SD1.0合规及申请授权证明，适用人员和相关方提交声明，关键人员提供履历；拟列authorised body的实体提交相应资料。[2] [7] [16]

业务文件应包括客户协议和披露、投资授权模板、开户及客户分类、研究和决策流程、限额及异常处理、托管尽调和合同、关联交易、投诉、报告及退出安排。保障文件包括财务报表或计划、NTA计算、12个月逐月现金流和假设、保险、关键外包协议、技术及连续性安排、合规测试，以及按实际适用的AML风险评估和计划。[16] [17]

新成立机构可以按指南说明获牌后如何实施，但须有可信的准备程度和资源计划。团队尚未落实、托管只停留在意向、客户范围不清或财务预测只填模板，会使机构无法证明能力。资料应反映真实业务，不能编造客户、员工、交易、牌照或已签订的合作关系。[16]

• 主体与人员：结构图、身份资料、岗位职责、履历、诚信及适格声明、董事会授权。
• 业务与资产：客户合同、书面授权、产品及客户范围、资金流、托管和交易执行安排。
• 持续保障：财务、保险、系统、外包、恢复、合规检查、投诉和适用AML文件。

第一步，完成实际服务、地域和客户分类，确定须走持牌DIMS、authorised body或有依据的批发／豁免路径。第二步，设立或核对适当主体，落实人员、财务和托管，整理上述支持文件。第三步，准备FSPR和FMA申请，并把两套材料中的主体、业务范围和地址保持一致。[2] [11] [16]

FSPR使用RealMe和Companies Office在线服务账户，并须有适当操作授权。可通过名称、登记号或NZBN找到现有实体，其他适用实体按要求手动提供资料。须核对交易名称、业务和联络地址、人员、年度确认月份、AML报告实体身份、许可或豁免及零售DRS安排。实体另会收到额外业务信息表，按通知于20个工作日内完成，不是只填完简表就结束。[5] [7]

Companies Office审查并可能要求补件，通知付款后进行适用刑事记录查询。申请含至少一项真实非持牌服务且无其他问题时，可按有关流程完成登记；仅包含持牌服务时，须先取得至少一项相应服务授权才能完成登记。不能为了让号码较早显示而虚报不存在的非持牌业务。新增DIMS同样须更新登记并取得所需许可，FMA批准后相关持牌服务才会显示。[7] [11]

截至本次已核实资料，FMA DIMS专题要求向licensing@fma.govt.nz索取申请表；2024年12月Part B4指南说明使用可编辑PDF并以电邮连同支持文件提交。网页保留RealMe准备提示，不足以证明DIMS已全部改为在线门户；应按FMA实际提供的最新表格及提交指示办理。[15] [16]

FMA评估适当人员、有效服务能力、治理、客户保护和财务等标准，可能索取补充资料或增加限制。获许可或列为authorised body后，还须确认FSPR、托管合同、DRS和适用AML安排已落实，才可按授权范围营业。申请正在处理中、已付款或获得FSP号码，都不是可提前向零售客户提供DIMS的许可。[11] [16] [18]

本次官方资料没有给FSPR连同DIMS许可一个统一完成期限。进度取决于业务复杂程度、材料完整性、人员与股东背景、托管独立性、财务资源及补件轮次。刑事记录查询通常2至5个工作日，只是登记中的查询步骤；实体业务信息表20个工作日是申请人期限，不能写成20日包批。前36个月已有适用成功刑事查询的个人可按规则无需重复查询，亦不意味着整个项目更快获批。[5] [8] [16]

Companies Office于2026年9月21日更新的费用表列一般FSPR申请费NZ$300另加GST，含税NZ$345；初次登记FMA levy为NZ$600另加GST，含税NZ$690；刑事记录查询每人NZ$11.30另加GST，官方页面含税列NZ$13。年度确认费NZ$75另加GST，年度FMA征费则按实际服务类别、豁免和适用集团安排判断，不能把初次NZ$600作为所有DIMS的固定年度征费。[9]

已核实的Financial Markets Conduct (Fees) Regulations 2014规定，DIMS基础申请费NZ$2,139，按法规含GST。实际处理超过15小时的部分可依法另计：适用FMA雇员工时每小时NZ$178.25，FMA成员工时每小时NZ$230，均为法规含税口径；超时收费须符合书面通知和理由要求，另可能涉及依法可收回的专业意见成本。15小时是计费门槛，不是审查完成时间。[20]

争议解决会员、托管、交易系统、法律、保险、AML独立审计、财务报告、公司维护及税务成本不包含在上述基础登记或申请费内。官方没有为所有申请人给出固定DRS费或统一项目总价；本页亦不提供未核实的商业服务费、成功率或打包获批保证。支付前应再次核对有效收费表、法规和个案通知。[9] [13] [16] [20]

FSP Act第10条明确登记不可转让，也不会自动归属另一人。股份收购可能仍保留原法人，但其人员、真实业务、财务和许可条件必须持续满足；买方购买资产、品牌或客户合同并放入新法人，则不能直接使用卖方FSP号码或假定DIMS许可随资产一起转移。[1] [16]

对DIMS，FMC Regulations第191条要求得知已经或可能发生使某人取得或失去控制的交易或安排时尽快通知FMA；拟改名称、法律结构或进行重大交易，以及适用董事、高管和关键人员变化，也有报告要求。不能等交割后才一概处理；亦不能把一般通知义务写成所有股份交易都须同一种事前批准。[19]

交易设计时应核对原许可的个案特别条件，向FMA确认是否需条件变更、增加authorised body、取得所需批准或重新申请。新控制者或新团队不能使原主体失去许可能力，融资、分红和抽走资金也不能破坏持续财务资源。FSPR人员变动可能引发适用查询；公司主登记册先更新，再在FSPR刷新相应资料。[8] [10] [16] [17] [19]

尽调不能仅看历史截图。应核对FSPR当前服务和状态、FMA许可和限制、授权实体、监管往来、限额突破及回报、NTA和现金流、AML审计与整改、投诉、关联交易、托管独立性、合同退出及客户迁移安排。交割文件还应处理关键投资人员留任、系统和记录移交、银行与托管尽调、DRS及税务责任。[16] [17] [19]

本页没有核实任何待售DIMS或FSPR主体、出售授权、报价或库存，不是在售公告。收购不能被宣传为“买到无限业务范围”或“保证过户立即经营”，卖方声称公司没有违法亦不能替代上述监管和资产责任尽调。

FSPR年度确认在所选月份提交并缴付适用费用和征费，不是DIMS重新发牌、AML年度报告或公司annual return。确认前先更新主登记册及FSPR资料，包括人员、地址、服务、许可／豁免、DRS、AML身份和适用征费信息。年度确认界面不能代替所有资料修改；资料不真实时不能先确认后等以后修正。[2] [10]

个人FSP及适用董事、高管和控制所有人的刑事查询，在上次成功查询已达36个月的年度确认时可能重新进行。持续适格性不能每36个月才检查一次，发生禁令、破产或其他不合格情形须及时处理。DIMS治理及合规安排应持续达到申请时说明的标准或更好，指南要求治理层至少每年评估，并以超越日常检查的合规测试跟进问题。[8] [16] [17]

FMC Regulations第193条要求有关法定服务文件至少保存7年；投资者有权取得的相关文件，在收到请求并支付适用合理费用后须按规定于10个工作日内提供。投资授权、客户协议、披露、交易及决定依据、异常与投诉须能检索，不能仅保留交易结果而无法解释谁作出决定及是否在授权内。[19]

重大投资授权限额突破有专门回报。属于FMC Act第438条重大突破且知悉后5个工作日内未纠正的，条例第230条要求在该期间届满后尽快报告FMA；第231条要求每季度结束后10个工作日内提交季度报告，说明是否有相关重大突破。已经纠正不代表可以省去季度报告或其他适用违规通知。月度NTA、季度限额回报、重大事件通知和年度确认应分别管理。[17] [18] [19]

现行标准条件要求业务连续性和关键技术系统运营韧性。发现对关键系统运营韧性有重大影响的事件，应尽快并最迟72小时内通知FMA。连续性计划须定期测试，现行解释通常至少每年测试；应验证能恢复组合管理和客户服务，而不是只有备份。人员、控制、财务及外包重大变化亦按各自规则及许可条件处理。[16] [17] [19]

• 建立不同日历：FSPR确认与征费、公司annual return、FMA限额及事件回报、财务报告、DIA AML和IRD税务。
• 日常控制包括客户分类及授权更新、投资限制、费用及报告、托管对账、冲突管理和投诉处理。

2025年Financial Reporting—DIMS Licensees Exemption Notice自2025年6月5日生效，规定于2030年6月4日结束时撤销。按会计期间首日的零售DIMS管理资金规模分级：level 1为少于NZ$130 million；level 2为不低于NZ$130 million且不超过NZ$327 million。它们是特定财务报告豁免的分界，不是最低资本、最低客户资产或申请门槛，不能沿用旧资料NZ$100 million作为现行level 1门槛。[21]

规模计算包括零售投资组合价值和DIMS下持有的零售现金，并按通知估值。Level 1对FMC Act下若干财务记录、报表、审计及提交义务有较广豁免；level 2主要减免审计及相应审计报告提交，并不是免做全部财务报表。管理规模的会计期间首日测试也不等于日常NTA测试。[21]

因DIMS以外原因成为FMC reporting entity，或有关期间使用关联托管人时，通常不能依赖该通知；同时持有FAP许可的情况须按特别规则核对。即使可依赖豁免，公司法、税法及其他原本适用要求仍存在，NTA计算及适用约定程序报告亦须另按标准条件判断。应每个会计期间留下规模和资格证据，不能笼统宣传“小型DIMS免审计免年报”。[17] [21]

自2026年7月1日起DIA统一监督AML/CFT报告实体，FMA仍负责DIMS许可和市场行为。代客户进行组合管理等活动须按AML/CFT金融机构及报告实体定义分析，即使不直接接触客户现金也不能当然排除。FSPR、DIMS许可、AML和DRS分别判断；完成某一项不等于其他项已完成。[12] [23] [24]

适用DIMS机构的风险评估应反映客户财富及资金来源、资产类别、海外地区、远程开户、复杂实体、授权代表、交易频率和托管链条。建立本机构的合规计划、客户及实益拥有人验证、适用强化尽调、持续监控、可疑活动及规定交易报告、记录和合规官安排。托管人和经纪的程序只履行其自身职责，不能不经分析就代替管理人法定义务；行业模板亦须结合真实风险。[24] [25]

FSPR的50%控制所有人定义不能套入客户AML尽调。应追踪最终实益拥有和有效控制，并核对代表客户授予管理权限的人。AML独立审计当前默认每3年，DIA可通知适用4年或要求其他时间；不能只引用主法2年文字而忽略适用规则。审计人员须适当合格且独立于风险评估及计划的建立、实施和维护，内部检查和DIA检查不能替代独立审计。[24] [25]

DIA已核实的2025／2026年度报告期间为2025年7月1日至2026年6月30日，提交窗口为2026年7月1日至8月31日。这是已公布的特定期间，不在本页自动外推未来年度日期；后续按最新规定在AML Online申报。适用跨境电汇角色还须核对电汇资料和国际电汇达到NZ$1,000时的相关PTR义务，低于门槛不免除可疑活动报告。[25] [26]

除适用豁免外，向零售客户提供金融服务须加入获认可DRS，并按Companies Office要求通常在登记后10个工作日内记录适用会员信息。可按服务范围选择Banking Ombudsman、Insurance and Financial Services Ombudsman、Financial Services Complaints Ltd或Financial Dispute Resolution Service；费用由计划另收。计划对个人及不超过19名全职等效员工小型组织的投诉受理范围，不等于DIMS批发资格标准。[1] [13]

应让客户先使用内部投诉渠道，再按适用计划获得免费争议处理，文件清楚列出联系方式和覆盖服务。FAP所覆盖的顾问建议投诉，不应被自动当作另一法人DIMS管理服务已获覆盖。DRS不是存款保险、政府担保或对正常市场亏损的全额赔付承诺，也不能替代投资授权、AML或FMA许可。[13] [16]

DIMS经营主体仍须处理适用所得税、GST、员工及其他公司税务事项；取得FSPR或DIMS许可不会使公司天然免税，也不改变每名客户投资收入的税务属性。收费结构、合同权限及实际供应内容应交由新西兰税务专业人士具体判断，不要把“全权管理”四个字当作免GST证明。[27] [28]

IRD于2026年3月16日发布TDS 26/02，概述特定DIMS单一综合收费的私人裁定。在所述事实中，客户在授权后不保留指示、否决或影响个别投资决定的能力，供应商提供全权管理而非独立建议，综合收费被认定为GST免税金融服务，并提及可能适用零税率。摘要明确仅供信息且不具一般约束力；不能据此声称所有DIMS、顾问、财务规划或监控收费一律免GST。[27] [28]

如果兼营为用户兑换或转换相关加密资产的业务，应另分析IRD的RCASP税务报告身份，不能以DIMS或VASP名称替代。IRD列明仅投资加密资产的基金等不因该单一活动当然属于RCASP，但兼营中介或平台兑换须重新判断。符合RCASP的新西兰主体自2026年4月1日起收集资料，首期至2027年3月31日，首次报告2027年6月30日到期；myIR CARF账户登记按2026年11月6日IRD更新说明为2026年12月3日开放的未来安排，不能称为截至核查日已开放。[33] [34]

FMA于2026年10月发布的标准条件改革仍在咨询，意见截止为2026年12月11日下午5时。官方拟在审议反馈后确定条件、依法通知，并拟于最终通知后6个月实施。该提案截至本页2026年11月6日核查时不能作为已生效条件使用，现行DIMS标准条件及法定记录、限额回报和事件通知仍须遵守。[17] [29]

停止接受新客户不一定等于已经停止DIMS；只要仍根据授权管理现有账户，持续义务仍须履行。应安排客户通知、终止管理权限、停止扣费、资产移交或按约定变现、与新提供者的合同，以及非流动资产和未结算交易处理。指南要求允许无罚金退出，合理已披露的实际成本仍须按合同及适用规则处理，不能把所有费用都叫作罚金或以退出费阻碍客户离开。[16] [18]

迁移至另一法人或集团公司时，先确认接手者的DIMS许可／authorised body和FSPR范围、客户同意、托管和交易权限、AML及DRS安排，不能只改变网站名称继续使用旧授权。通知FMA、更新或停止有关FSPR服务、处理许可退出和公司税务应分别办理；注销公司本身不能替代这些程序。[1] [10] [16] [19]

不再符登记适用或资格时，应按法定程序处理登记，不应靠持续缴费保留外观有效的号码。记录保管、未解决投诉、客户资产责任和适用法定报告不因退出便自动消失；指定接管记录与客户联络的人，并安排监管及客户依法能够取得资料。结束业务前还应与托管、经纪、DRS及DIA核对各自退出和未完成义务。[1] [13] [19] [24]

常见错误包括用普通投资组合管理登记替代零售DIMS许可，把客户账户独立误认成没有全权管理，把自动交易误认成技术豁免，把FAP顾问关联误认成DIMS机构授权，以及凭客户一行声明认定批发身份。正确做法是从实际决定权、客户及产品范围出发，分别核对登记、许可、客户资产和AML。[1] [2] [16] [18]

另一类错误是把客户管理资产当公司资本，采用未经允许的关联托管，用一般冲突披露代替关联交易审查，或只做一份“年审”覆盖FSPR、FMA、DIA和税务。应保存授权、交易、对账和异常处置证据，并按每项制度管理持续期限。[16] [17] [18] [19]

仅做批发／豁免服务且未持牌的提供者，主动在广告或客户沟通中提及FSPR登记或DRS会员时，须核对2020规则第23条的法定警告及例外。适用警告应紧接有关登记或会员信息并醒目说明未获新西兰监管许可及登记／会员不表示积极监管；没有新西兰经营地点且第23条适用时，第24条另要求本地地点和投诉困难警告，向境外居民宣传还可能需说明境外投诉协助限制。泛化页脚不能代替规定位置和格式。[2]

对实际持牌DIMS则如实区分许可持有人和获准授权实体、服务范围及限制，不因许可存在而声称政府推荐投资策略。附件分类、登记公开信息和客户保护制度都不能被改写为“全业务牌照”“政府认证收益安全”“现货可售”或境外无限招揽权限。[2] [4] [16]

• 核查名称、法人、FSP号码、当前服务、FMA许可和限制，而不只看一张历史登记截图。
• 没有经独立核实的出售授权、价格和当前状态，不发布在售、库存或保证过户信息。
• 无官方统一资本、固定审批周期、成功率和全包成本依据，不作数值承诺。

唐上永（唐生）｜仁港永胜（香港）有限公司。联系方式：Drew@sfc8.com。核查日期：2026年11月6日。本页用于解释全权投资管理的FSPR身份和关联DIMS许可、运营及持续合规，不构成对特定公司的法律、税务或投资意见，也不宣称本公司拥有新西兰政府资质。

正文数字引用按下列sources顺序对应。复用已核实的官方指南、标准条件及法律资料，并针对本类第5条身份、第7A条地域适用、第12A条重叠登记及ma项门槛取得官方正文核对。FMA部分网页提取仅有申请页签或导航，相关实质要求依正式Part B4、现行标准条件和法律全文，不依搜索片段补造。法律合并文本可能提示未合并修订，具体办理应复核当时有效法律、修法生效条款、FMA最新表格和个案许可条件。

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