受限计划独立受托人牌照

《Financial Markets Conduct Act 2013》（FMC Act）第6条将restricted scheme界定为在管理投资计划登记册上登记为KiwiSaver scheme、superannuation scheme或workplace savings scheme，并被标注为受限计划的安排。不能仅凭基金只向少数投资者开放，或业务使用“私人信托”名称，就认定属于该制度。应先核对计划在Disclose中的登记类别和治理文件。

第131条的标准结构要求计划至少有一名牌照覆盖该计划且符合独立性定义的独立受托人；另一种结构是仅设一家公司受托人，而该公司至少有一名董事属于牌照覆盖该计划的持牌独立受托人。个别法定豁免可以影响具体结构，因此必须逐计划核验，不宜把“任命一家公司”理解为当然满足所有要求。

独立受托人不是只提供签名的顾问。第142条规定，受限计划的受托人共同作为管理人，承担产品发行、计划资产及投资管理和行政管理等职能；除法律另有规定外，各受托人对这些职能和义务承担连带责任。第388条将受限计划排除在一般注册计划管理人的发牌要求之外，但明确要求受限计划独立受托人持有覆盖该服务的市场服务牌照。这是特定治理安排，不是可以对外经营任何基金管理业务的豁免。

• 管理非受限的注册投资计划，须另行评估Managed Investment Scheme Manager许可。
• 提供受监管零售金融建议、DIMS或其他市场服务，应另行判断对应许可及适用豁免；独立受托人牌照不会自动覆盖这些服务。
• 吸收存款、经营银行或保险业务，须另行判断RBNZ制度及适用FMA行为许可；本牌照不授予这些权限。

该角色的价值在于为计划受托团队提供具备专业能力且不受雇主、投资管理人或行政管理人不当影响的判断，帮助识别利益冲突和严重治理问题。FMC Act第143条要求管理人诚实、善意地行事，以计划成员最佳利益为依归并公平对待成员。独立受托人的作用不是保证投资回报，而是把这些义务落实到实际决策和监督中。

适合对象包括具有养老金计划治理经验的专业人士，以及能配置独立董事和具备相应能力员工的专业受托机构。首次申请者并非必须已经担任独立受托人，但FMA个人指南要求说明一般商业及管理经验如何支持这一角色，并提供相关能力证据。若商业目标是购买空壳资格后用于公开募集、跨境支付或不相关金融业务，则与本牌照定位不符。

• 计划客户通常具有特定雇主、职业、行业或共同利益群体背景，或已经停止接纳新成员；实际准入须符合第131条及该计划文件。
• 涉及扩大成员准入类别的变更，应核对第131条关于FMA同意的要求，不能用受托人牌照绕过计划自身限制。

独立性是任职期间的持续条件，不是在申请表勾选一次便永久满足。第131条第3款要求独立受托人不得是其他受托人的关联公司，也不得是为雇员提供该计划的雇主、计划行政管理人、投资管理人或这些主体的关联公司。

原则上还不得是上述相关主体的董事、股东或雇员，不得是该计划的现有成员，也不得以任何身份代表维护计划成员利益或雇主供款人利益的组织。例如，雇主派出的董事、计划成员代表或工会代表，不会仅因具有财务经验而自动成为法定独立受托人。特定豁免是否适用须单独核对。

公司受托人如果没有任何董事符合该定义，也不符合独立性要求。FMA公司标准条件进一步规定，只有符合独立性定义的董事及员工，才能在公司履行独立受托职能时承担实质角色；非独立人员不得对这些职能产生实质影响。这不等于所有董事和员工都必须独立，但也不能只安排一名名义独立董事，而由雇主或管理人实际控制判断。

实务上应建立逐计划关系清单，持续核对任职、持股、劳动关系、成员身份及组织代表身份。新增计划、集团重组、人员调动或股权交易，都可能使原本满足的独立性条件不再成立。发现不再独立时，应尽快通知FMA，并评估是否需要辞任及安排合资格替代人员。

FMC Act第396条要求FMA确认适用资格条件已经满足，现任及拟任董事和高级管理人员适当且胜任，申请人能够有效提供服务，并没有理由认为其可能违反持牌义务。个人申请还应证明本人诚信、声誉、受托能力和持续独立性；FMA会结合声明、第三方核查及过往监管记录作判断。

个人申请指南要求提交SD1.4合并声明及证明，披露工作经历、资格、过往行为和专业纪律事项，并同意背景核查。能力部分要求提供两名能够从相关专业工作角度评价申请人的推荐人，以及最近三年的相关持续专业发展记录。推荐人不应是亲属或具有密切个人、商业关系的人。指南所列受托培训资格是能力证据的例子，并非所有申请人唯一可接受的证书。

公司申请应披露股权、组织结构、现任及拟任董事、高级管理人员和关键履职人员。FMC Regulations第189条的关联方判断不只看股东名称：控制25%或以上表决权、共同行动、能够施加重大影响或申请人惯常遵从其意愿的主体，都可能落入相关范围，并需结合该关系与服务的关联性判断。25%不是允许隐藏其余实际控制人的安全线，也不是股权变更的统一事前批准阈值。

采用新西兰公司作为申请人时，还须满足公司法董事条件：至少一名董事居住在新西兰，或居住在澳大利亚并同时担任一家澳大利亚注册公司的董事。这个条件不替代FMA适当性和逐计划独立性审核。已核实材料未公布本牌照统一的本地雇员人数或固定合规人员编制；申请人应明确由谁识别义务、监测合规、处理问题并向监管机构报告，而不能以名义人员名单代替实际能力。

FMA已公开的个人申请指南没有列明统一最低注册资本、净资产或保证金数额。不能把其他牌照资本要求移植到本业务，也不能据此宣传“零成本持牌”。个人指南要求保险和财务安排适合受托职责的性质、规模及复杂程度，并有足够资源支付保单免赔额。

专业责任保险没有统一最低保额。申请人应解释如何评估保障额度和范围，披露会影响受托职责保障的重大除外责任或条件，提供相关保险证明，并说明是否已有与受托职责有关的索赔。若不同计划由不同保单覆盖，应列明计划、保险人、保障金额和有效期。

指南承认适当保险可能无法取得，或申请人认为不需要保险的情形，但要求说明理由及尝试取得保障的过程。这不是对所有申请人的自动保险豁免。公司申请指南需要向FMA索取，不能用个人指南直接推定公司的全部财务标准。预算还应分别考虑人员、合规系统、培训、法律及税务支持费用；这些是业务成本，不是本专题承诺的统一监管收费。

个人申请须提供姓名、地址及有效联系方式。若以新西兰公司申请，Companies Office要求公司具有新西兰境内的实体注册地址和法律文书送达地址，不能仅以邮政信箱替代；若公司记录不在注册地址保存，还须申报实际记录地址。注册地址可以是会计师或律师地址，并不必然等于营业地点。

因此，使用合规注册地址本身不能证明具备持牌能力，也不能宣传登记地址必然满足FMA全部运营要求。申请人应能够及时取得计划治理文件、投资和行政报告，留存决策及合规记录，接收监管通知，并在发现重大问题时实际采取行动。是否需要独立办公场所或更多人员，要按业务安排和FMA个案评估判断，不能编造统一面积或人数门槛。

外包边界需要区分。计划管理人依法可以在治理文件允许的范围内外包管理职能，但不能据此推定公司独立受托人也能外包自己的独立判断。FMA公司标准条件禁止外包合理可能对独立受托履职产生实质影响的职能。行政支持、外部专业意见与持牌主体自身必须作出的治理判断，应在合同及操作程序中明确区分。

首先确认拟服务的计划确实登记为restricted scheme，并判断采用个人持牌受托人、公司持牌受托人还是单一公司受托结构。随后梳理所有可能影响独立性的关系，以及申请人拟承担的职责、计划规模和复杂程度。若希望牌照仅覆盖特定计划，可以申请相应限制；FMA也可能根据能够证明的能力和资源设置覆盖范围。

Companies Office明确，申请FMA市场服务牌照前，应已登记或正在准备登记FSPR，并选定正确服务类别。持牌服务只有在FMA批准后才会显示于FSP登记。FMA个人指南要求申请人提供FSP号码，并在发牌前完成相应登记安排；提交FSPR申请不意味着可以提前作为持牌独立受托人履职。

FMA独立受托人页面目前要求申请人向licensing@fma.govt.nz索取牌照申请表。公开Part B6是个人申请指南，公司申请人应另行索取Corporate指南。个人指南采用Adobe可编辑PDF及邮件提交支持文件；应同时阅读Part A并在提交前确认最新格式。收到申请后FMA发出费用发票，指南说明须付款后才开始评估；材料不完整、背景核查或独立性疑点可能导致补件。发牌结果及适用条件以FMA书面通知为准。

• 基本资料：申请人身份或公司资料、FSP号码、联系方式、服务说明、拟任职计划及请求的牌照限制。
• 结构资料：所有权和控制关系、组织图、董事及高级管理人员、关键履职人员和相关关联方说明。
• 个人能力证明：SD1.4、履历、相关资格及经验、两名专业推荐人、最近三年相关专业发展记录。
• 履职安排：独立性声明、利益冲突处理、信息获取、合规监测、问题升级及监管报告程序。
• 保障资料：适用保险证明、保障评估、除外责任、相关索赔及免赔额资源；不能提供要求文件时，应说明理由而非直接遗漏。

截至2026年11月6日，FMA独立受托人页面与已核实的《Financial Markets Conduct (Fees) Regulations 2014》费用表一致：基本申请费为新西兰元2,139，含GST，超过15小时的监管工作可能另外计费。FMA页面说明，若将产生额外费用，会事先通知申请人并解释原因。15小时只涉及收费计算，不是审批完成时限。

已核实官方材料没有给出适用于所有申请人的固定批准天数或固定资料准备周期。资料准备与监管审核因个案而异。个人经验充分、结构简单也不构成获批保证；公司申请涉及控制关系、关键人员及多计划独立性时，更不能以统一“快速发牌”口径承诺。

• FMA符合费用表分类的员工审核工作费为每小时NZD178.25；不足一小时按比例计算。法规另外列有FMA成员每小时NZD230的类别，不能把员工费率视为所有情况唯一费率。
• 一般牌照条件变更申请费为NZD115，另加适用工时费用；增加其他市场服务类别的变更，应按相应新增类别规则计费。上述金额为含GST口径。
• 费用法规还允许收取特定专家协助及出版成本。牌照申请费不包含FSPR登记及年度确认费用、FMA年度征费、保险或商业顾问费用；年度征费须按适用类别核算，不应编造统一全年总价。

个人牌照依赖持牌人本人的适当性、能力和任职关系，不能把个人资格包装成可随公司股份自动转让的资产。公司股权交易也不等于将牌照单独转给买方：首先应确认交易后是否仍是同一持牌法律主体，再核对新控制人、董事、员工及客户关系是否影响独立性和持续发牌条件。

FMC Regulations第191条要求在知悉已发生或可能发生取得或失去控制权的交易安排时，尽快向FMA报告；拟变更名称、法律结构或进行重大交易等也有报告要求。第412条另要求报告重大违约、重大情况变化及申请资料的重大错误。不得把报告义务一概改写成任何股份交易都必须事前获批，也不得把没有统一事前批准条款理解成无需沟通。实际牌照特定条件仍可能提出额外要求。

收购尽调应先取得牌照正文和特定条件，核对所覆盖计划、任命文件、独立性记录、保险和索赔情况，以及历史监管报告。若关键独立人员交割后离任，或买方本身是计划雇主、行政管理人或投资管理人，交易可能破坏业务成立的基础。更换受托人还须依据计划治理文件安排接任，不能只完成公司登记变更便宣称计划职责已经合法转移。

• 交易前核实FMA牌照状态、授权服务和计划限制，不只查看FSPR号码。
• 将关键人员留任、独立性持续满足、必要监管沟通及计划接任手续纳入交易条件。
• 没有经核实的卖方授权、现有库存和出售价格，本专题不宣称存在任何在售持牌公司或可立即交割项目。

FMA公布的个人及公司标准条件要求，在每年4月按所任职计划向FMA确认持续独立性，并提供相关持续专业发展计划及培训说明。个人适用于本人；公司适用于对独立受托履职有实质影响的相关人员。新接受计划任命时，还应按照实际牌照条件报告专业责任保险保障安排。

辞任、被免职、破产或无力继续履职等事件，应尽快通知FMA。公司还须维护关键人员资料、有效合规系统和不低于发牌时已申报水平的治理安排，并报告重大改变。FMA当前服务页面说明，董事及高级管理人员变化通过myFMA提交；其他通知应按实际义务和FMA渠道办理，不能只更新公司登记后便认为所有报告都已完成。

第192条要求：有合理理由认为计划管理投资产品发生严重问题时，应尽快报告FMA，并披露履职过程中取得且在本人掌握或控制中的相关信息。这是持牌人的直接义务，不能等待多数受托人同意后才决定是否报告。日常记录应能够证明问题如何被发现、评估、升级及处理。

• FSPR注册主体每年提交年度确认，支付适用费用及征费；若以公司经营，另维护Companies Register资料和公司年度申报。
• 按计划适用规则维护治理文件、财务报告、审计及产品持续披露，逐项判断具体责任主体和期限。
• FMA征费减免仅可在适用的特殊情形下申请，不能把可能申请减免宣传为当然不收费。
• 2019年版标准条件是FMA当前公开材料之一；每名持牌人的最终义务应以实际牌照、后续变更通知和现行法律共同判断。

《Financial Markets Conduct (Licensed Independent Trustees of Restricted Schemes) Exemption Notice 2026》已在官方法规网站核实，条文规定2026年9月16日生效，并于2028年9月15日结束时撤销。该公告处理的是第131条独立性定义中部分关联公司董事关系，不是取消独立受托人牌照，也不是全面放宽股东、雇员或计划成员身份限制。

适用情形包括：计划仅有一家公司受托人；或者计划受托人中有一名持牌独立受托人，同时担任其他受限计划单一公司受托人的董事，而该公司与提供计划的雇主、行政管理人或投资管理人具有公告指定关联关系。必须完整比对第5至7条，不能只依据“董事可以兼任”一句话安排结构。

豁免条件要求，该持牌独立受托人不得同时担任有关相关人士其他关联公司的董事，公告指定单一公司受托人除外；该单一公司受托人的章程也不得允许董事为了控股公司利益而作出其认为不符合受托公司最佳利益的行为。其他独立性要求仍然保留。使用此豁免时，应留存适用分析、集团关系图和章程依据，并在重组及豁免到期前重新评估。

FMA于2026年10月发布市场服务牌照标准条件改革咨询，拟将不同服务的条件整合为一份文件，并调整部分持续义务。官方文件将意见截止时间列为2026年12月11日下午5时，并表示之后才考虑意见、确定最终条件和通知持牌人。因此，截至本专题核验日，不能把这些提议写成已经对全部独立受托人生效。

与本业务直接相关的提议包括撤销新任命时专业责任保险安排的通知条件，以及公司独立受托人部分关键人员信息更新条件；独立性条件拟合并文字但没有实质变化。这些提议不表示可以停止现行年度确认、培训申报或法定事件报告。是否以及何时实施，应以FMA最终文件和发给持牌人的条件变更通知为准。

FSPR登记、独立受托人牌照和AML/CFT报告实体身份是不同问题。Companies Office明确，不是所有金融服务提供者都属于报告实体；登记时需要声明自身状态。应按实际业务、服务对象、资金处理方式和适用法律判断有关主体是否承担AML/CFT义务，不能只因获得牌照便自动套用所有反洗钱条款，也不能因受托职能具有治理性质便当然排除。

2026年迁移已有完成式官方依据：RBNZ页面明确写明DIA于2026年7月1日接管单一监管职责；DIA主页及当天公告也确认其现为所有AML/CFT报告实体的单一监管机构。因此，不再将FMA或RBNZ写成本业务当前AML/CFT日常监管机关，但这不改变FMA的独立受托人发牌及治理监管职责。

如果有关主体构成报告实体，应在业务安排中落实适用的风险评估、合规程序、客户尽调、报告和独立审计责任，并确认负责人员和新监管渠道。不能把监管机构迁移解读为自动免除原有合规义务；官方仍标为待公布或未来实施的具体指引，应保留相应计划或过渡措辞。

FSPR用于登记金融服务提供者及相关许可信息，Disclose用于登记金融产品发行和管理投资计划，两者不能混为同一登记。FSPR号码不是牌照，也不代表政府认可商业模式、投资回报或机构安全性。查核独立受托服务时，应同时确认FMA许可状态、实际牌照范围和计划的受限登记身份。

Companies Office迁移前公告写的是“计划于2026年3月23日迁移”，并安排完成或改期通知。另一份正式公告则明确新Disclose平台现已上线，现有RealMe登录可以继续使用，组织、发行和计划资料已转移。本专题根据这份完成公告描述平台状态，不仅因当前日期已过计划日期便假定迁移成功，也不据此推定所有历史草稿都完整保留。

新平台完成公告保留了对运营有用的事项：支持指引已更新；付款可使用direct debit、internet banking及信用卡或借记卡，已不再提供原direct credit付款选项。计划运营团队应核对用户权限、资料及付款设置。技术平台更新本身不会替代计划登记义务、持牌条件或年度报告。

独立受托人持牌不等于计划或服务公司取得税务豁免。IRD对注册养老金基金有专门所得税申报说明：相关注册基金须每年提交IR44；若计划未按该页面所述注册，其是否允许受益人供款，会影响按公司提交IR4或按信托提交IR6的处理。登记为Portfolio Investment Entity（PIE）的计划适用不同规则，应单独判断。

IRD页面将widely-held superannuation fund定义为有20名或以上成员的基金，并说明原来符合该类别而不再符合者可能属于legacy superannuation fund；这两类基金的税率为28%。该税务分类不能直接等同于FMC法的restricted scheme，也不能把28%宣传为所有受托人、服务公司或任何信托一概适用的税率。

KiwiSaver计划提供者还涉及成员加入和退出、供款分配、投资和报告，以及与IRD的数据及行政协作。IRD负责从雇主收集供款并转交计划提供者。独立受托人可以在计划治理中监督这些安排，但取得该牌照不会自动完成成为KiwiSaver计划提供者所需的其他登记、技术接入或税务手续。

作者：唐上永（唐生），仁港永胜（香港）有限公司。核验日期：2026年11月6日。本专题用于说明新西兰受限计划独立受托人的监管框架，不替代针对申请人、交易及具体计划的法律、税务或保险意见。办理前应核对最新法律、FMA申请材料及实际牌照条件；本专题不构成获批、固定办理时限、银行开户或在售项目保证。

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