FSPR一般登记没有为投资组合管理设统一最低实缴资本；但零售全权管理若构成DIMS，须另满足FMA持续财务资源、偿债能力、流动性及适用净有形资产NTA条件。已核实DIMS指南没有统一固定流动资产或专业责任保险金额，通常需最近财务资料或新企业财务计划、未来12个月逐月现金流预测及NTA计算。客户现金和组合资产不是机构资本；MIS等兼营活动的实质许可要求须另查，不能使用本项登记代替。[1] [22] [23]
没有适用于本项所有FSPR登记及关联许可的官方固定获批期限。刑事记录查询通常2至5个工作日，只是查询步骤；实体额外业务信息表的20个工作日是提交期限。若需DIMS许可，法定基础申请费覆盖的15小时是监管计费工时门槛，不能当作15小时获批承诺。业务分类、人员、投资授权、托管及补件均会影响整体进度。[5] [8] [26]
本项主要对应《Financial Service Providers (Registration and Dispute Resolution) Act 2008》简称FSP Act第5(1)(d)条：代表他人保管、投资、行政管理或管理资金、证券或投资组合。法律范围比中文“选股理财”更宽，既可涉及投资决策，也可涉及账户行政管理。公司只用自己的资金持有股票，不能仅凭自营投资就认定提供了本项代客服务；收费名称、公司名称和网站使用“资产管理”字样均不能代替实际业务分析。[1]
例如，一家机构按客户授权维持股票、债券和ETF组合，负责执行调仓并定期报告，须核对本项及DIMS。另一家机构只整理客户在不同券商的持仓、分红和交易报表，客户每笔交易仍自己决定，须评估其实际承担的行政管理职责，但不因制作报表就当然成为DIMS。第三家机构向客户提出资产配置建议而不代为交易，应优先分析金融建议服务，而不是把所有建议都登记成组合管理。[1] [22] [24]
真实业务例子用于说明分类，不是在售公司或现成牌照案例。申请前应逐一回答：客户资产法律上归谁，机构是否能发出交易指令，是否可以决定产品和数量，客户是否必须逐笔批准，以及机构是否收取管理费、交易佣金或产品报酬。把合同权限与系统实际权限对照，才能判断登记与额外许可。[1] [22]
- 本项不自动包含银行存款接受、保险承保、发行CFD或其他衍生品、经营金融产品交易市场，也不自动允许募集零售基金。[1] [24]
- 仅开发通用软件、发表不构成受规管建议的一般信息或管理公司自有资产，应按实际参与程度评估，不能仅凭“投资平台”名称认定需本项登记或认定完全豁免。[1] [24]
行政管理主要解决持仓记录、对账、收入分配和报告；逐笔执行是按客户已经作出的具体买卖指令操作。二者均须核对客户资产和实际金融服务范围，但不能仅因办理交易便断定拥有全权决策。若同时代表客户交易金融产品或外汇，应另分析第5(1)(k)条；接收或持有客户资金财产时，再分析第5(1)(ab)条及特定托管身份。[1] [2]
《Financial Markets Conduct Act 2013》简称FMC Act第432A条以投资管理权限定义DIMS：机构依据客户授权，决定为该客户买入或卖出哪些金融产品。客户保有被咨询或推翻某项决定的权利，也不当然排除DIMS。因此“客户可随时否决”“资金在客户个人账户”“调仓由算法自动完成”都不是自动排除DIMS的理由。复制交易或模型组合须看服务商是否实际代客户作出买卖决定。[22] [24]
如果多人资金被汇入同一安排，投资者取得的是该安排的权益，由其他人主要创造收益且投资者没有日常控制权，可能转为管理投资计划，而不只是多个独立客户的组合管理。向零售投资者作受规管管理投资产品要约通常还涉及计划登记、MIS管理人许可、监督人、信托契约及PDS披露。不能以第5(1)(d)条这一较宽登记替代计划层面的制度。[1] [16] [24]
本项也须与第5(1)(ia)(iii)条的investment manager身份区分：后者针对受规管产品或FMC要约金融产品的特定投资经理角色。受聘为计划执行投资策略的经理，与承担整个注册计划法定治理责任的管理人不是同一职责。应在委托协议写清投资决策、限额、估值、报告及监督链条，不能因担任投资经理就声称拥有MIS管理人许可。[1]
- 独立账户不等于非全权管理；共同策略也不等于必然集合投资。分别检查授权和投资者法律权益。[22] [24]
- 每增添一项功能都应重新分类，例如从报表服务增加自动调仓、从投资上市基金改为发行自有基金，原登记结论可能已不足够。[1] [24]
FSPR的作用是使客户和合作方能够核查经营主体、FSP号码、登记服务、适用许可关系及投诉渠道，并禁止特定不合格人士参与金融服务管理。对组合管理机构而言，这有助于说明谁负责管理资产、谁有权作决定、谁负责保管以及客户向谁投诉，但登记本身不是投资研究能力、策略表现或资本充足性的政府认证。[1] [4]
适合评估本项的经营者包括有真实投资行政管理业务的服务商、为专业客户管理独立账户的投资团队，以及拟由建议型财富管理发展为持续授权投资管理的机构。若选择DIMS模式，业务价值在于客户在清楚的目标和风险边界内委托团队执行日常交易；客户不再逐笔批准，并不意味着机构可以越过授权投资范围。[22] [24]
登记或持牌不能保证收益、保本、银行开户、券商接入、托管合作、税务免征或境外营销资格。没有实际投资人员、执行能力、客户资产保护及经营资金的申请人，不应把一个FSP号码作为空壳包装。即使取得DIMS许可，也不代表FMA推荐任何底层产品或承诺赔偿市场损失。[4] [22] [24]
- 与客户沟通应展示真实权限和限制，而非仅展示登记证书或历史截图。[4]
- 本网站的20类是附件商业展示分组，并非官方系统恰好只有20项，也不是20张可购买的金融牌照。[1] [2]
个人和实体均可能成为FSPR登记者。实体可包括新西兰公司、已在新西兰海外公司登记册登记的海外公司、有限合伙及其他符合适用规则的组织；未出现在Companies Office其他登记册的实体可能须手动填报。应先确定客户合同、资产管理费、交易权限及法律责任由哪个主体承担，而不是把集团中的本地公司放在网页上、实际合同却由另一海外公司签署。[3] [7]
FSP Act第6、7及7A条决定是否属于经营金融服务及有无适用例外。第7A(1)条的依据包括向新西兰人士提供服务、已经或依法必须持牌、其他法律要求登记、规定情形及属于受AML/CFT法约束的报告实体。向新西兰提供服务不论服务从哪里发出，但仅让网站可被新西兰居民访问，并不足以触发第7A(1)(a)条。[1]
没有新西兰业务地点且不向新西兰零售客户提供服务时，第7A(2)(b)条排除的是第7A(1)(a)条这一依据，不是普遍豁免所有法律。海外组合管理商即使只服务批发客户，仍须检查自己是否有独立许可或AML报告实体依据。相反，注册一家新西兰公司、租用联络地址或持有本地银行账户，也不自动证明存在符合登记法的真实业务联系。[1] [6]
律师、会计师等专业人士的某些普通附随服务可能适用第7条例外，但独立向客户销售持续组合管理不能只凭职业名称主张豁免。采用新西兰公司经营时，至少一名董事须居住于新西兰，或居住于澳大利亚并同时担任澳大利亚注册公司的现任董事；这不是统一要求本地股东，也不是允许安排不履职的挂名董事。[1] [14]
- 制作法律主体图：客户签约方、投资决定方、交易执行方、托管方及收费方各是哪一实体。[7] [22]
- 跨境客户须同时评估客户所在地的招揽和金融服务法律；新西兰登记或许可不自动赋予全球经营权。[6] [22]
第12A条与2020登记规则第6条允许特定重叠服务免于重复登记。例如已登记DIMS、特定投资经理或客户资产服务等法定组合，且只在正常提供该已登记服务的过程中附带开展第5(1)(d)条活动时，可按规定不重复登记d项。前提包括已登记服务、法规指定组合、普通附随经营及适用条件；独立向其他客户销售行政管理业务，不能未经核对继续沿用附随例外。该机制不豁免DIMS或其他实质许可。[1] [2]
只有在主体仅依第7A(1)(a)条适用、服务列于规则附表6且无相关例外时，才进一步适用客户人数及金额门槛。经营不足12个月涉及相应期间5名新西兰居民及5,000新西兰元；满12个月须按规定相关12个月期间达到10名居民及10,000元。人数和金额都须满足。经营不足6个月、6至不足12个月及满12个月的计量期间不同，不能任意选一段时间拼凑达标。[1] [2]
对第5(1)(d)条组合管理，附表6金额取两者较高值：相关期间内为新西兰居民客户收到的资金、证券及组合估计市值总额，或期末代表这些客户持有的资金、证券及组合估计市值总额。它不是管理费收入、注册资本或全年累计交易笔数。若资产由外部托管、机构只具投资权限，应结合具体法律安排解释何为本服务下收到或持有，并向Registrar澄清证据口径，不能自动把全部全球AUM计入。[2]
适用计算不含GST。共同或协同行事的多名客户可能按一人计数；亲属及法定密切商业关联者的服务须按规则排除。无新西兰业务地点时，相关批发客户及金额亦须排除。新进入者可在令Registrar满意登记后6个月预计达到5名居民及5,000元，并获其通知的前提下采用规则第20条安排；不能把预测客户写成已经存在的客户。[2] [6]
持牌者、许可下授权实体、其他法律要求登记者及受AML/CFT法约束的报告实体具有独立依据，规则第14条明确上述一般门槛不适用于第7A(1)(b)至(e)条适用的主体。真实代客组合管理本身须认真评估AML金融机构身份，因此“未满10名客户便无须登记或反洗钱”通常不是可靠的业务结论。Registrar要求核查资料时，通常须在10个工作日或其准许的较长期限内提供来源可靠的业务、居民身份及交易证据。[1] [2] [18]
- 居民客户台账应保留客户人数、法律居民依据、纳入或排除原因及计量期间，不能仅按国籍或开户国家判断。[2]
- 建立期内资产接收及期末持仓估值两套证据，并记录汇率和估值依据；先确认登记服务分类，再计算门槛。[2]
实体须提供适用董事、高级管理人员及控制所有人资料。FSP Act第4条controlling owner指享有该主体50%或以上实益所有权的人，高级管理人员则看其对经营管理是否能产生重大影响，而非只看职称。FMA许可审查还关注股权和集团结构、实际控制及可施加重大影响的相关方。不能只申报名义股东，把通过信托、协议或集团安排实际影响投资业务的人隐藏在结构之后。[1] [22]
FSP Act第14条不合格条件涉及未解除破产、公司管理禁令、适用境外禁令、有关违法或不诚信犯罪，以及洗钱、恐怖融资和财产没收相关情形。刑事记录查询对象包括个人FSP及实体的个人董事、个人高级管理人员和个人控制所有人；查询只是法定核查的一部分，不替代境外监管、纪律处分及持续诚信审查。一个关键负责人不合格可能影响实体登记资格。[1] [8]
组合管理治理层应监督授权范围、策略风险、关联产品、资产保护、投诉及持续财务资源。投资负责人落实研究、产品选择和调仓；风险或复核负责人监控集中度、流动性及授权突破；运营负责人落实执行、对账、估值和客户报告；财务负责人管理机构自身现金流及适用NTA；合规负责人检查服务边界、披露和监管通知。这些是应结合业务落实的岗位分工，不是法律统一规定必须各聘一名员工。[22]
若实际申请DIMS，团队整体须具备与组合类型相匹配的知识和经验。定制个人组合的投资决定，指南要求达到相应金融建议最低资格标准的人作出或充分参与；主动管理共同策略须展示更全面的团队能力和监督。指南以CFA或同等资格和经验参与作例子，并非所有机构必须配备固定数量CFA。小型团队可兼任，但应说明独立复核、冲突控制和关键人员缺席的替代安排。[22]
属于AML报告实体时，第56条通常要求指定雇员为合规官；没有雇员的实体须任命一名个人，合规官须为高管或向高管报告，合伙有特定规则。该人员应能控制客户尽调、异常资金流、报告及培训，不能只出租姓名。FSPR的50%控制所有人定义不是AML客户实益拥有人门槛，AML仍须识别最终所有权和有效控制；外聘顾问只能在合法安排内协助，不能代替机构的责任。[1] [18] [19]
- 准备股权及控制图、人员履历、背景声明、实际职责、投资审批权限和替岗方案。[7] [22]
- 持续检查诚信、培训及利益冲突，不因刑事记录36个月复查周期而把日常适格性监控暂停36个月。[8] [22]
一般FSPR登记不是资本充足性许可，没有为本项全部登记者规定统一最低实缴资本。对只承担投资行政管理的机构，应根据人员、系统、外包、错误赔付、合规及有序退出需要编制经营预算；这一业务分析不能改写成官方统一金额，也不能宣传“零资本即可代客投资”。若业务实际需要DIMS、MIS或其他许可，还须满足对应条件。[1] [22]
已核实DIMS申请指南明确没有统一固定流动资产门槛，但须有稳健资产负债表、到期偿债能力及应对合理可预见风险的流动性缓冲。一般申请需最近财务报表，或新企业财务计划、NTA计算及未来12个月逐月现金流预测和假设。收入预测应解释预计客户、收费、资金到账和获牌前支出，不能把客户资产增长直接当作机构可支用现金。[22]
一般适用2025年6月DIMS标准条件的机构须至少每月计算净有形资产NTA，非正值应按条件尽快向FMA报告并解释持续服务影响。指南通常要求正NTA，可个案评估非正值原因，但这不表示财务明显不足仍可获批。银行、NBDT、保险及符合条件的NZX参与者有不同安排，普通独立组合管理公司不能借用这些身份例外。[22] [23]
NTA须按条件作资产和负债调整，不能把客户现金、组合市值或不合格关联应收款充作财务资源。股东贷款的次级安排必须满足有效书面条件和偿还限制，支持函不能自动等同已投入资本。专业责任保险须与DIMS性质、规模、复杂程度相适应，并有资源承担免赔额；官方指南没有统一最低保额，拟不投保或未能取得适当保险应提供理由及实际询价和风险安排。[22] [23]
开户和券商接入仍由银行、券商和托管人独立尽调。应真实说明投资权限、资产地域、客户类型、收费路径、控制人、许可和AML安排。FSP号码不意味着合作方必须开户；客户资产隔离、开户成功与企业偿债能力也不能相互替代。[4] [22]
- 预算至少区分获批前设立支出、正常运营成本、异常事件支出和退出成本；不得挪用客户现金填补经营缺口。[22] [24]
- 如兼营集合投资，不应直接套用DIMS财务条件作为MIS全部资本结论，须核对相应许可及个案条件。[24]
管理客户组合不意味着机构可以自由持有或使用客户财产。应先确定证券登记在客户、代名人还是托管人名下，资金账户法律上归谁，谁可发出交易指令、提款和变更收款账户，以及管理费由谁扣取。仅写“独立银行账户”不足以说明信托关系、破产隔离、资产归属和错误交易责任。[1] [22] [24]
若构成持牌DIMS，FMC Act第445条原则上要求客户资金财产由服务商以外、适合保管和保障资产的法人代表投资者持有；客户直接持有和法定特别情形另作判断。关联托管只有牌照条件允许并遵守条件时才可采用，不能因同集团而自行替换独立托管人。第445(3)条规定服务商与托管人就确保资产按相应分部持有承担连带责任，外包托管不是免除管理人责任。[22] [24]
DIMS须持续尽调托管人，评估其经验、控制、司法管辖区、投诉、登记身份及保护安排，并落实有约束力的合同、记录访问和终止转移机制。普通非DIMS行政管理商如果实际接收、持有或转移客户资产，仍应另核对regulated client money or property service和适用托管规则，不能把DIMS特定要求机械推广成所有行政服务统一规则，也不能因为自己未持DIMS许可就认为客户资产不受保护规则约束。[1] [2] [22] [24]
操作上应把投资决策、交易执行、资产记录及现金提取权限列成权限表。对账户信息变更和提款设置适合风险的验证及复核，对客户现金、证券数量和费用作可追踪对账，发现差异明确负责人及升级路径。这是结合业务落实资产保护的控制设计，不是宣称法律为所有组合管理规定了同一银行账户数量、统一对账频率或统一赔偿金额。[22] [24]
- 客户资产、交易现金和机构运营账户不得混同，亦不得用于补足机构NTA。[22] [23] [24]
- 持有数字资产或控制私钥时，另核对VASP活动及资产产品属性；DIMS或FSPR不是通用虚拟资产授权。[16] [18]
FSPR申请须提供真实业务地址。2020登记规则附表2要求Registrar可联系申请人的新西兰实体地址，除非业务地址已是新西兰实体地址；新西兰法人还须提供注册办公地址。新西兰公司的注册办公和法律文书送达地址须是本地实体地址，可以依法使用律师或会计师地址，不必一律是自租办公室。但合法地址服务不能证明投资团队确实在当地作决定或已具备持牌运营能力。[2] [7] [28]
组合管理应说明研究和决策人员实际在哪里、订单由哪里发出、托管机构在哪里、客户通过何种渠道联系、账户与交易记录在哪里保存。若海外团队管理新西兰客户，须如实交代海外实体、系统、外包范围及监管记录访问，不能用本地联系人掩盖真正运作地点。官方没有为本项规定统一办公室面积、固定本地员工人数或所有投资决定必须在同一办公室作出的通用规则。[6] [22]
需要DIMS许可时，关键外包商须经能力评估并有约束力协议，相关记录须可供FMA检查，外包不转移持牌责任。连续性安排须覆盖关键投资人员缺席、券商或托管中断、数据丢失、技术故障及客户沟通。云端系统不能成为无法访问记录的理由；客户隐私处理应依现行Privacy Act 2020，而非照抄旧指南中的1993年法律名称。[22] [23] [32]
- 分别记录公司注册地址、监管联络地址、实际办公地点、客户服务渠道及记录保存地点。[2] [28]
- 核实邮递、监管查询、系统权限和备份恢复是否真正可用，不能只提交一份地址租赁合同。[22] [23]
先编制业务说明：客户是个人、公司或信托，分布在哪些地区，零售或批发依据是什么，管理哪些资产，采用个别策略还是模型组合，谁作决定，是否收取并持有客户资产，是否建议客户加入服务，是否投资关联产品。每种服务分别对应FSP Act条款、许可或豁免依据，避免只提交一句“管理全球投资组合”。[1] [7] [22]
主体资料应包括设立或注册证明、公司号码或NZBN、交易名称、以往FSP号码、地址、集团及最终控制图、董事和高管身份及适用声明。海外主体还须说明其组织形式和适用新西兰登记依据。人员资料应反映真实投资及合规职责；客户和资产证据应可追溯，不能用拟聘人员、潜在客户或模板合同冒充已经落实的安排。[2] [7] [22]
资金流说明应依次交代客户资金从何处进入哪个银行或托管账户、如何通过券商买入资产、资产登记和保管名义、分红利息流向、交易款项结算、管理费及产品佣金扣取方式、客户退出时的资产转移或变现。另标明每一步的法人、账户控制、时间差及对账责任。管理人不接触现金，也应画出其下单、改账户及提款权限，证明权限限制在合同与系统均可落实。[22] [24]
DIMS资料还须包括客户协议、披露、书面投资授权、研究及组合控制、托管和外包合同、投诉流程、财务计划、NTA、保险、记录及连续性安排。第437条要求书面授权适当列明投资目标、产品类型、限制、资产类别比例、策略形成调整和绩效衡量；没有某项限制或可未经客户事先书面同意改变时，应清楚披露，而不是用“任何资产、任何风险”掩盖真实权限。[22] [24]
客户最佳利益和专业谨慎义务不能靠授权免责。投资集团基金、选用关联券商或收取产品报酬时，应按适用关联交易规则判断利益和例外，并保存有具体依据的证明，不能只靠一条“客户知悉利益冲突”就视为当然合规。获牌前的新机构可说明如何实施，但计划须可信，关键控制及资源准备应与申请承诺一致。[22] [24]
- 资料包一：主体、股权控制、地址、人员、业务和客户地域／分类证据。[2] [7]
- 资料包二：投资权限、合同、资金及资产流、托管、执行和收费、关联方及退出安排。[22] [24]
- 资料包三：许可或豁免、AML适用分析与制度、DRS、财务资源、保险、技术和持续合规。[12] [13] [22]
第一步是定性并固定真实经营主体。区分非全权行政管理、逐笔指令执行、批发全权管理、零售DIMS和集合投资，确认第7A条适用、相关重叠登记及额外许可。拟只提供非持牌服务时也须说明为什么无须DIMS或FAP，而不是在申请中选择较宽的d项以回避许可。[1] [2] [22]
第二步是建立主体及操作授权，准备RealMe登录、Companies Office在线服务账户，以实体名称、公司号码或NZBN检索并核对主登记册资料；不在其他登记册的实体按规定手动填报。申报业务及联络地址、董事、高管、控制所有人、服务、AML身份、年度确认月份、零售服务及适用DRS信息。主登记册导入资料不能代替申请人检查正确性。[7]
第三步是提交并回应实质查询。Companies Office说明实体会收到额外业务信息表，须在20个工作日内完成提交；相关补件应逐项回答。登记机关审查后通知付款，并办理所需刑事记录查询。若至少有一项非持牌服务且无其他问题，可按登记流程完成；如果仅申请持牌服务，须先取得FMA或RBNZ至少一项相应授权方可完成登记，不能虚设非持牌业务来提前取得号码。[5] [7] [8] [11]
第四步适用于需DIMS的主体：按核查日FMA专题指示向licensing@fma.govt.nz索取申请表。已核实2024年12月Part B4指南使用可编辑PDF并以电邮连同支持文件提交，实际渠道以FMA当前给予的表格及指示为准，不能仅凭网页仍有RealMe提示便宣称DIMS全部通过线上门户办理。治理层授权并签署SD1.0，相关人员和拟授权实体提交适用资料。[21] [22]
第五步是获授权后的开业核对。FMA批准后，相关持牌服务才会显示在FSPR记录；须核对主体名称、许可持有人或authorised body身份、条件和服务类别，并落实投资合同、实际托管、人员、AML及DRS。先有普通FSP号码或已经缴费，都不允许先开展尚未获授权的零售全权管理。新增零售建议、集合投资或其他功能时，应先完成相应许可衔接和登记更新。[11] [22] [24]
- 申请资料、系统权限、客户合同和网站展示应相互一致；登记d项不应掩盖实际DIMS决策权。[1] [22]
- 新顾问的FAP受聘关联、DRS资料和机构许可分别处理，不能把顾问登记视为公司的全权管理授权。[13] [15]
官方没有给本项FSPR及所有关联许可承诺一个固定整体期限。准备程度、境外人员核查、客户分类、书面授权、托管安排、财务资源、补件及许可复杂程度都会影响进度。刑事记录查询通常2至5个工作日，在此前36个月已有成功查询的适用人员可能不必重复查询；这只是查询步骤。实体额外信息表20个工作日是申请人的提交期限，不是20日获批。[5] [8] [22]
沿用已核实2026年9月21日Companies Office收费表，一般FSPR申请费为300新西兰元另加GST，含GST345元；初次FMA征费600元另加GST，含GST690元；每名适用人员刑事查询费11.30元另加GST，官方页面含税列示13元。年度确认费75元另加GST，并另按实际服务类别、规模及适用豁免计算FMA征费和所需查询费。收费应按申请当日官方账单确认。[9]
如果实际需DIMS许可，已核实现行《Financial Markets Conduct (Fees) Regulations 2014》规定基础申请费2,139新西兰元，按法规含GST口径。监管处理超过15小时的部分可按法定小时费另计：适用FMA雇员工时每小时178.25元，FMA成员每小时230元，均按含税口径。额外收费须符合书面通知和理由要求，另可能有法规允许收回的专业意见等成本；15小时不是承诺审批完成时限。[26]
年度征费不能按网站标题有几个分类或只看初次600元来估算。组合管理、持牌DIMS或其他兼营服务须按实际征费类别和适用计算资料评估，可能需要资产管理规模等信息。DRS会员、法律与税务、托管、券商、系统、保险、财务报告及AML独立审计成本另行发生；本页不编造固定全包费用、服务售价、成功率或包批周期。[2] [9] [13] [22]
- FSPR登记费与FMA许可费分别列账；客户资产不是付款注册费后可自由经营的资本证明。[9] [22]
- 仅适用普通非持牌行政管理时，不应向客户收取或宣传必然发生的DIMS法定申请费；先确定业务路径。[1] [26]
FSP Act第10条明确登记不可转让，也不会依法转归登记主体之外的人。购买公司股份可能保留同一法人，但不是把FSP号码转给买方其他公司；购买资产、品牌、客户合同或管理系统，更不自动取得原主体登记或DIMS权限。authorised body也只在其获准许可范围内存在，不因集团收购就扩大服务。[1] [22] [24]
组合管理收购尽调应核对当前FSPR和许可状态、服务范围、实际投资权、批发资格证据、客户资产及托管、授权突破、关联产品、客户投诉、监管往来、财务税务、AML审计整改及关键人员留任。应识别交易是否同时迁移客户合同和资产管理权限，托管人是否接受新控制者，客户是否需要通知或同意，不能只查公司无债或一张登记截图。[1] [22] [24]
第17条要求就知道登记资格丧失、登记信息不准确等相关变化通知Registrar，适用期限为知悉后10个工作日。新西兰公司董事等主登记册资料应先更新，再刷新FSPR；新任适用人员可能需刑事查询。FSPR控制所有人的50%口径并不限制FMA对其他控制、董事和高管变化的关注。[1] [8] [10]
对持牌DIMS，FMC Regulations第191条要求得知已经或可能发生使某人取得或失去控制的交易或安排时尽快向FMA报告；名称、法律结构、重大交易、董事及高管等变化也有适用报告要求。不能把一般通知写成所有股权交易都须同一种事前批准，也不能认为未交割便无须通知。应在签约前核对个别许可条件，确认是否需通知、条件变更、授权实体变更或重新申请，并将必要事项列为交割条件。[22] [25]
收购融资、分红和股东贷款偿还不得使机构无法持续满足财务资源和服务能力。控制变化也应更新AML风险评估、银行或托管尽调和实际职责。本文未核实任何主体出售授权、报价、即时库存或监管转让批准，不构成在售公告，不保证购买后能立即更换团队或扩大投资权限。[22] [23] [25]
- 交割前明确股份还是资产交易，以及保留、迁移或重新申请的各项法律身份。[1] [24]
- 不要把更名、股权过户、许可变更和客户组合迁移当成同一个手续。[1] [25]
FSPR年度确认在所选月份维护登记并缴费，不是金融牌照续期审核。应先更新主登记册和FSPR资料，再提交确认，检查服务、人员、地址、DRS及许可或豁免是否正确。2020规则附表4及5还涉及适用门槛、征费计算及集团缴费、资产管理规模、AML身份和许可或顾问关联等资料，不能只确认公司尚存在。[2] [10]
组合管理规模资料须与客户台账、估值和计费记录一致，并按对应征费或豁免口径区分零售与批发，不能把一项法定AUM定义直接用于全部制度。距离上次成功刑事查询已36个月的适用人员，年度确认可能需再次查询；这一周期不替代即时处理破产、禁令或其他不合格情形。[2] [8] [9]
持牌DIMS的财务报告须结合《Financial Markets Conduct (Financial Reporting—DIMS Licensees) Exemption Notice 2025》。通知自2025年6月5日生效，按会计期间首日零售DIMS管理资金规模区分：level 1少于1.3亿新西兰元，level 2为不低于1.3亿且不超过3.27亿。它们是特定财务报告豁免门槛，不是最低资本或必须管理的资产规模；规模包括零售组合及DIMS下零售现金并按通知估值。[27]
level 1对通知所列若干记录、报表、审计及提交义务有较广豁免；level 2主要减免审计及相应报告提交，不等于免做所有财务报表。若因DIMS之外原因成为FMC reporting entity，或在相关期间使用关联托管人，通常不能依赖该通知；兼有FAP许可应按特别规则判断。公司法、税务、适用NTA及其他审计要求仍须履行，应每个会计期间重新验证资格，不能沿用旧1亿门槛或把豁免当作免除持续财务管理。[23] [27]
公司annual return、FSPR年度确认、FMA监管回报、DIA AML年度报告、DRS会员维护及IRD税务申报须分别建立日历。提醒邮件未收到不免除主体自身责任，按期缴费也不代表投资权限、资产保管、AML及财务报告已经全部合规。[10] [13] [20] [22]
- 年度确认前进行资料复核；新增或停止服务应及时更新，不能一直按旧模式申报。[1] [10]
- 2025 DIMS财务报告豁免通知规定于2030年6月4日结束时撤销，届时适用状态须按后续有效规定复核。[27]
组合管理开业后，应使实际投资符合书面授权和已披露策略，记录投资理由、产品研究、流动性、交易执行、费用和绩效衡量，明确授权变更与客户确认。持牌DIMS须持续履行诚实、客户最佳利益、公平对待及专业谨慎等义务。模型组合仍应核对客户同意的共同目标，不可因为策略统一就省略授权及异常处理。[22] [24]
对DIMS，FMC Act第438条及Regulations第230条要求，知悉重大授权突破后5个工作日仍未纠正时，须在该期间届满后尽快报告FMA。第231条另规定每季度结束后10个工作日内提交季度报告，说明有关重大突破等事项。已经纠正不当然免去季度报告或其他重大违规通知。上述是DIMS特定法律义务，不是所有只登记d项行政管理商一律须提交同样季度回报。[24] [25]
FMC Regulations第193条要求相关法定服务文件至少保存7年，投资者有权获取的相关文件，在收到请求及适用合理费用后须按规定10个工作日内提供。DIMS客户协议、授权、披露、投资决定、异常和投诉证据应可检索；其他组合管理模式另按其合同、客户资产、AML、公司及税务制度核对保存要求，不能把所有记录只存到年度确认日。[22] [25]
适用现行DIMS标准条件时，对关键技术运营韧性有重大影响的事件须尽快且最迟72小时内通知FMA。连续性计划应按适用条件定期测试，现行解释通常至少每年；外包和云端故障同样应纳入。治理层应至少每年评估治理与合规安排，并进行超越日常交易检查的合规测试和整改，不能只在系统未报警时认定所有义务完成。[22] [23]
客户报告须清楚区分投入资金、净值变化、费用、分红和实现或未实现损益，并依合同和适用法说明重大异常、授权及资产保障。涉及自身或关联方利益的交易还须依第439至443条判断并保存依据，不能通过选择集团产品让客户承担未披露费用或把宣传业绩当作真实客户表现。[22] [24]
- 设立授权限额、资产差异、重大违规、财务资源、控制变化及技术事件六类不同升级流程，不以一份年报替代全部通知。[23] [25]
- 2026年标准条件咨询尚未替代现行要求，不能提前停做当前记录、测试或报告。[31]
AML/CFT Act的financial institution定义明确覆盖经营中管理个人或集合投资组合，以及代表他人投资、管理资金和保管或行政管理现金或流动证券等活动。实际代客管理组合应认真评估报告实体身份，不能以全部现金在外部托管、仅批发客户或FSPR没有选择某个选项为由直接否认适用。客户资产监管身份与AML身份是不同分析。[18]
自2026年7月1日起DIA已是统一AML/CFT监管机构，FMA仍负责DIMS等许可及市场行为，RBNZ仍有适用审慎职责。属于报告实体的组合管理商须维持风险评估、书面计划、合规官、客户与实益拥有人和代表人尽调、持续监控、记录、可疑活动及适用规定交易报告。托管人完成自己的尽调不会自动替代管理人责任；任何法定依赖或代理安排须满足条件并有证据。[12] [17] [18] [19]
本类风险评估应具体考虑海外信托或复杂控股客户、第三方入金、资金来源与财富不相称、快速买卖后赎回、非客户本人账户提款、关联证券、非流动或难估值资产和跨境渠道。对适用强化尽调场景应查明资金或财富来源等法定信息，正常客户也应核实关系目的、预期投资活动及授权代表。不能仅复制汇款行业模板，或把投资收益解释当作无需核对入金来源的理由。[18] [19]
规定交易报告与可疑活动报告不同，低于规定金额仍可能须报告可疑活动。若本机构实际承担适用国际电汇角色，达到1,000新西兰元的国际电汇有相应IFT-PTR要求，须按发起、中介、收款及实际服务角色核对；投资管理人不能在没有电汇角色分析时一概声称所有客户投资交易均由自己报PTR，也不能把“托管银行会报告”当作当然免除自身义务。[18] [19]
DIA已核实问答说明独立审计默认周期为每3年，主管机关可通知4年或要求其他时间；须结合主法及适用规则，不只照抄主法中的2年文字。审计人员须适当合格且独立于风险评估或计划的建立、实施和维护。2025／2026年度报告期为2025年7月1日至2026年6月30日，提交窗口为2026年7月1日至8月31日；这不是未来所有年度的自动固定保证，应按DIA最新安排提交。[18] [19] [20]
- 50%是FSPR控制所有人定义，不是AML客户实益拥有人统一识别门槛。[1] [18]
- 合规官、托管人、券商及外部顾问职责应写清；模板、行业报告或一次审计不能代替持续监控。[18] [19]
除适用豁免外，向零售客户提供金融服务的FSP须就相关服务加入获认可争议解决计划，并在规定时间记入会员资料。Companies Office说明通常在登记或顾问FAP关联后10个工作日内记录适用信息。组合管理机构须确认会员覆盖本身的行政管理或DIMS服务；不能仅因某个顾问由FAP会员覆盖，就认为另一个法人或其他服务也已被覆盖。[1] [13] [15]
应在客户协议说明内部投诉渠道、处理责任和外部DRS。适用计划包括Banking Ombudsman Scheme、Insurance and Financial Services Ombudsman、Financial Services Complaints Ltd及Financial Dispute Resolution Service，须按服务范围和计划规则选择，费用另行收取。投诉应区分投资市场损失、执行错误、越权、收费、信息披露及资产保管问题，保留具体证据而不是把所有投诉都归因于客户自担市场风险。[13] [22]
FSP Act第49条的零售与批发定义须按实情判断。Companies Office所说个人及不超过19名全职等效员工的小型组织的DRS受理范围，不是全部许可和客户分类的统一标准；公司超过19名员工也不自动成为所有制度下批发客户。合资格投资者的认证应有法定理由及程序，不能只让客户签一行免责。[1] [13]
DRS不是政府存款保险、投资补偿基金或全额赔付承诺，也不代表AML已合规、产品获FMA认可或海外客户必然能在新西兰得到救济。仅服务真实批发客户可能无需加入，但仍须分别评估登记、AML及其他义务，不能为了省会员费把零售组合管理改写成批发。[1] [13]
- 把投诉和授权突破、资产差异及重大违规相衔接，不能以已交DRS处理为由不作应有监管报告。[22] [25]
- 退出或客户迁移时，先核实历史投诉及会员规则，不应在资产和投诉尚未处理时简单取消覆盖。[13] [22]
FSPR或DIMS身份不使公司免缴所得税，也不自动决定GST。IRD于2026年3月16日发布TDS 26/02，概述特定DIMS单一综合收费的私人裁定：客户在约定授权后不保留指示、否决或影响个别投资决定的能力，供应属于全权管理而非独立建议，所述综合收费被认定为GST免税金融服务，并指出可能的零税率情形。该摘要非一般官方税务意见且不具一般约束力，不能推广为所有组合行政管理、顾问或DIMS收费一律免GST。[29] [30]
具体税务须审查合同、收费拆分和真实供应，尤其财务规划、单独建议、账户行政服务与全权管理的区别，以及相关进项税分配。客户投资收入的税务与管理公司自身经营税务也不同；如服务海外客户、通过海外券商持仓或收取产品佣金，应按真实地区及供应关系取得新西兰税务分析，不能以登记号码给出免税承诺。[29] [30]
若组合包含数字资产，还须依代币权利核对债务证券、股权证券、管理投资产品或衍生品属性，以及VASP实际活动。IRD把加密资产作为税务财产并按特征和用途处理；CARF的RCASP是税务报告身份，不是DIMS或VASP同义词。IRD列举仅投资资产的基金、纯保管等情形可能不属RCASP定义，但实际兼营以经营方式为用户兑换或转换资产的机构应另作分析。[16] [33] [34]
符合新西兰RCASP要求的主体已自2026年4月1日起收集资料；首期到2027年3月31日，首次报告2027年6月30日到期，记录保存7年。IRD于2026年11月6日现行正文表示myIR的CARF账户登记将于2026年12月3日开放，本页不提前写成已上线。组合管理商不能仅因持有数字资产便自动成为RCASP，也不能以不属RCASP推导无AML或产品许可义务。[33] [37]
FMA2026年10月标准条件改革仍是咨询，截止2026年12月11日下午5时，并拟在审议反馈、正式通知持牌人后6个月实施。截至2026年11月6日，不是已生效的替代DIMS条件，现有许可和法定义务继续适用。若未来改变记录、外包或财务条件，应按最终有效文件实施，而不是按咨询建议提前减少控制。[31]
兼营边界也不能沿用旧信息：消费信贷一般已于2026年7月1日进入FMA许可框架，但修法部分条文须等2026年12月5日；DTA许可申请开放日仍为2027年6月1日。这些不是投资组合管理的附送权限，更不能把未来银行制度或未生效条文写成当前已经取得的授权。本页保留日期边界，但不扩展研究其他业务。[35] [36]
- AML统一监督已经实施；2026标准条件咨询、2026年12月5日部分条文、2027DTA和CARF未来事项分别使用准确时态。[17] [31] [33] [35] [36]
- 财务报告豁免、GST处理和税务信息报告是不同制度，不以一个门槛互相推导。[27] [30] [33]
停止新开户不等于已停止所有金融服务。仍有客户组合需管理、资产或费用待结算、授权未解除或投诉待处理时，应查明剩余职责，安排有序退出或交给有适当权限的承接方。DIMS客户应按适用规则及合同可无罚金终止，并明确资产转移或变现、合理已披露实际成本及非流动资产处理；不能通过过高退出罚金迫使客户继续接受管理。[22] [24]
退出计划应列明通知客户、撤销下单或提款权限、托管和券商资产转移、最终对账及费用、未完成交易、税务资料、投诉和记录保存负责人。若转给新法人，客户合同、投资授权及数据迁移须各自核对，原FSP号码和DIMS权限不会随资产迁移。须与FMA和适用DRS处理剩余义务，不能简单把原网站关闭便认为责任结束。[1] [22] [25]
不再提供某项服务，应更新FSPR服务及其他相关资料；全部停止且申请注销时，FSP Act第18(2)条允许向Registrar书面请求按未来指定日期注销，Registrar须通知有关许可机关。登记资格或信息发生变化须依第17条履行知悉后10个工作日通知等要求。注销FSPR、公司清算及FMA许可的退出安排不是同一程序。[1]
第18条还涉及失去资格、DRS缺失、重大错误信息及登记后超过3个月未经营或不再需要登记等注销依据，FMA另有反滥用权力。不能只持续缴年费维持无真实业务的号码，亦不能将法定期间宣传成获牌后的无条件空壳保留期。停业不自动消除历史AML、财务、税务、记录及客户索赔责任，应依各制度继续处理。[1] [18] [25]
- 在退出计划中明确谁处理最终持仓、客户资产、历史投诉及法定记录。[22] [25]
- 资产和客户迁移前先验证承接方当前登记与许可，不能以交易协议代替经营授权。[1] [24]
常见错误包括以d项登记替代零售DIMS、用个人financial adviser身份替代企业许可、客户保有否决权便宣称非DIMS、客户账户独立便不作AML分析、将集合投资包装成独立账户，以及把托管外包视为管理人不承担资产责任。纠正方法是从合同、订单权限和法律权益重新分类，并同步检查实际系统控制，而不是更换网页名称。[1] [15] [18] [22] [24]
另一组错误是将受管理资产当资本、将5,000或10,000元误当管理费门槛、把50%当AML实益拥有人标准、将15小时当获牌时间，以及沿用旧DIMS1亿财务报告豁免门槛。应分别使用本类附表6金额、FMA财务资源条件、AML最终控制分析、法定计费和2025豁免通知，不把不同制度的数字混用。[1] [2] [18] [22] [26] [27]
对没有相关持牌例外的组合管理商，2020登记规则第23条规定：由提供者授权或发起的广告及客户沟通，主动直接或间接提及FSPR登记或DRS会员且非仅履行法定义务时，应在该信息后立即醒目放置规定警告。警告须表明提供者未获新西兰监管机关许可提供该服务，登记或会员不表示受到新西兰监管机关积极监管或监督。不能只在网页页脚放一条泛化免责声明。[2]
第23条有明确例外，包括提供相关持牌服务或在市场服务许可下提供第390条服务的主体，以及个人顾问就金融建议服务的特定情况，应按真实身份判断，不能一律说所有FSP都须警告或都无需警告。适用第24条且没有新西兰业务地点时，还须增加无本地经营地点及投诉协助可能更困难的声明；相关境外营销也有追加警告要求。实际投放应使用法定格式及真实名称，普通中文说明不自动代替规定文本。[2]
网站应同时显示真实登记主体、服务、有效许可或授权实体关系及投诉安排，不宣称“新西兰政府批准资产管理”“FSPR保本”“全业务牌照”或任何未核实在售库存。FSPR是公开登记，DIMS许可是有范围及条件的经营授权，两者均不构成政府背书或投资安全保证。[1] [4] [22]
- 对照官方登记记录及FMA许可，而不是仅使用历史截图、付款单或集团其他公司的号码。[4] [11]
- 遇到具体许可豁免、跨境客户、关联托管或收购，应由适当新西兰专业人士结合真实文件确认，不作包批、保证过户或免税承诺。[22] [24] [30]
常见问题
01投资组合管理是否是一张独立FSPR牌照？
不是。本项为附件商业展示分类，主要对应第5(1)(d)条代客保管、投资、行政管理或管理资金、证券及组合。FSPR是公开登记，不是金融牌照或政府背书；真正全权管理、建议、集合投资及托管须分别判断许可和其他义务。[1] [4]
02只整理持仓和分红报表，需要DIMS许可吗？
只作行政记录而不代客户决定买卖，不因报表服务本身当然构成DIMS。但仍须核对是否实际承担第5(1)(d)条行政管理、客户资产或其他服务及登记法适用；增加自动调仓或投资选择权后须重新分析。[1] [22] [24]
03客户可否决交易，是否就不是DIMS？
不一定。第432A条明确客户被咨询或可推翻决定不当然排除DIMS。关键是服务商是否依据投资管理权限代客户决定买入或卖出金融产品；合同叫作顾问、复制交易或策略订阅都不能改变实际权限。[22] [24]
04资金始终在客户券商账户，是否无需许可和反洗钱？
不能这样推导。独立客户账户可能避免管理人直接保管现金，但不会自动排除自主决策DIMS；AML金融机构定义又明确覆盖个人和集合组合管理。应分别核对许可、资产保护及报告实体身份。[18] [22] [24]
05管理所有客户都使用同一模型，会不会自动成为基金？
不自动。模型DIMS可按共同投资目标管理不同客户组合；若资金和法律权益汇入集合安排，由他人主要创造收益且投资者无日常控制，可能成为管理投资计划。应按授权、资产归属和投资者权益判断，不只看策略是否相同。[16] [22] [24]
06已经登记DIMS，还要重复登记本项d服务吗？
第12A条和2020规则第6条对指定组合、只在正常提供已登记服务中附带开展的d项活动允许免重复登记。独立开展另一项行政管理业务或不满足规定组合时不能直接套用；这不免除DIMS实质许可。[1] [2]
07只服务批发客户是否完全不受监管？
不是。真实合资格批发DIMS可能不需零售DIMS许可，但须检查第5(1)(ma)条及相应规定、地域适用、AML和公平交易。客户公司身份或签署专业客户声明不当然满足全部法定批发标准。[1] [2] [18] [24]
08个人Financial Adviser登记能否用来经营公司组合管理？
不能据此取得企业投资管理权限。个人顾问须有适用登记和有效FAP受聘关联；FAP覆盖的建议与零售DIMS全权管理不同。authorised body也只依其已获准的相应许可范围经营，同集团不自动覆盖。[1] [15] [22]
09本项最低资本和专业责任保险金额是多少？
一般FSPR登记没有统一最低实缴资本。实际DIMS须满足持续偿债、流动性和适用NTA条件，通常需12个月逐月现金流及财务资料，客户资产不能作资本。DIMS指南没有统一固定流动资产或最低保险金额，应按规模和风险证明资源与保险适当。[22] [23]
10是否一定要在新西兰租独立办公室？
不能一概说必须。新西兰公司可依法使用律师或会计师的实体地址，但FSPR业务及监管联络信息必须真实。投资决定、人员、记录、托管监督及连续性能力需实质说明，地址服务不能代替真实经营和许可能力。[2] [22] [28]
1110,000元门槛是年管理费或最低资本吗？
不是。只有特定第7A(1)(a)条路径才涉及人数及金额门槛，持牌者和受AML法约束的报告实体有独立依据。本类d项金额按期间内为居民客户收到的资金和资产价值、或期末代表其持有的价值两者较高值计算，不是管理费收入或资本。[1] [2]
12登记和DIMS许可通常需要多少天？
已核实官方没有统一固定整体获批期限。刑事查询2至5个工作日只是一步，实体信息表20个工作日是提交期限，DIMS15小时是基础费用覆盖的工时门槛。申请完整性、人员、托管、财务和补件均影响时间，不能承诺包批。[5] [8] [26]
13收购一家FSPR公司可以马上迁移号码和扩大业务吗？
不可以。登记不可转让，股份交易可能保留同一法人，资产交易不自动承接号码或DIMS授权。控制、人员、法律结构和重大交易有适用通知义务，并需核对个别许可条件、客户合同、托管和持续能力；不是简单改名便可经营全部业务。[1] [22] [25]
14小型DIMS能否完全不做报表或监管回报？
不能。2025财务报告通知按零售管理规模及其他条件给予不同豁免，level 1少于1.3亿新西兰元、level 2为1.3亿至3.27亿，均非最低资本。NTA、其他公司税务义务及适用DIMS季度报告等仍须分别处理，关联托管或其他FMC报告身份可能使豁免不适用。[23] [25] [27]
15管理费是否全部免GST？
不是。IRD TDS26/02仅概述特定事实下单一全权管理综合收费的私人裁定，并明确不具一般约束力。行政管理、财务规划、独立建议及不同合同权限可能影响供应性质，应作具体税务分析。[29] [30]
162026年的标准条件咨询是否已生效？
核查日没有按已生效处理。官方文件仍属咨询，截止2026年12月11日，并拟在最终通知后6个月实施；须继续履行现行DIMS法定义务及适用许可条件。[31]
17投资数字资产是否自动成为CARF报告服务商？
不自动。RCASP取决于是否以经营方式为用户兑换或转换相关资产等实际活动；IRD列举仅投资资产的基金等可能不属定义。无RCASP身份也不等于无AML、FSPR或产品许可义务。符合要求者已经开始收集，首次报告2027年6月30日到期。[16] [18] [33]
18本页是否表示仁港永胜有投资组合管理公司在售？
不表示。本文是制度介绍，未核实任何出售授权、库存、价格或转让批准，不承诺收购即可经营、开户、收益或获批。具体交易须另行验证标的与有效登记及许可。
官方资料与核查依据
资料核查日期：2026 年 11 月 6 日。各项授权、金额、过渡安排与牌照条件可能变更，应以官方现行规定和个案决定为准。
01