新西兰 FAP Class 3 金融咨询服务商牌照申请与维护

Class 3覆盖Class 1和Class 2方式，并允许持牌人及授权实体使用Nominated Representative。指定代表是由FAP依法提名、代表其提供建议的个人，不需要以Financial Adviser身份在FSPR单独登记，但必须处于持牌FAP的有效安排内。若任一授权实体需要指定代表，主牌照也须为Class 3，即使主持牌人自身没有指定代表。[2] [3] [6]

使用指定代表时，FAP须有成文流程及控制，限制建议性质和范围，控制建议内容及提供情境，并确保代表理解并遵循这些要求。申请材料应说明权限、培训、监督、质量检查和问题升级机制，也须防止不适当激励。指定代表并不是无需专业能力的销售身份，FAP仍须确保其履行相关法定义务。[1] [2] [4]

Class 3在具体许可条件允许时，还可涵盖通过Engaged Entity提供建议的结构。间接聘用顾问或指定代表的Interposed Person安排仍须逐案批准。Class 3不代表“全金融业务牌照”，也不使金融产品发行、资金保管或全权资产管理自动合法。采用线上建议并不会单独触发Class 3；符合其人员结构限制的Class 1或Class 2也可以提供数字建议。[2] [3]

• 适合对象：使用指定代表的金融机构或规模化建议业务，以及确有复杂提供结构、并能建立对应控制的经营者。
• 新增复杂性：指定代表权限控制和授权实体监督须有实质执行，不能仅提交通用合规手册。

《Financial Markets Conduct Act 2013》第431C条把金融建议界定为对取得或处置金融建议产品提出推荐或意见，包括建议不买入或不卖出；对管理投资计划内部基金转换提出推荐或意见，以及按照个人整体财务情况与投资目标设计投资计划，也可能构成金融建议。在业务正常经营过程中提供、且不属于法定排除事项的建议，属于受规管金融建议。面向零售客户经营此类服务，通常须持有FAP牌照或在另一持牌FAP的许可下依法经营。[1] [2] [4]

FAP可涉及投资、KiwiSaver、保险或贷款产品建议，但必须具备相应能力并准确披露服务范围。三个Class限制的是建议如何提供，而非哪一类产品可以推荐。纯事实说明、一般教育内容或符合附表5排除条件的活动须结合实际内容判断，不能仅在网站写上“仅供教育”就排除监管。[3] [4]

FAP并不自动授予发行衍生品、管理注册投资计划、全权投资管理、吸收存款、经营保险或消费者放贷权限。保险推荐与承保经营是不同业务：RBNZ明确说明在新西兰经营保险业务原则上须取得相应保险许可。代客户收取、持有或转移投资相关资金或财产，还可能触发独立的客户资金及财产服务义务和FSPR服务登记要求。[2] [10] [15] [16]

只向批发客户提供建议，一般不需要FAP许可，但并不意味着所有行为义务均获豁免。FMA申请指南明确指出，利益冲突下优先客户利益，以及谨慎、勤勉和专业技能等义务仍可能适用。客户是否为批发客户应依法核定，不能仅凭公司名义开户、客户自称专业或签署免责声明作结论。[2] [4]

FMA依据第396条评估现任及拟任董事、高级管理人员是否适当，以及申请人是否能有效履行服务、是否存在可能违反义务的理由。2026年申请指南还要求申报相关人士，包括直接或间接控制25%或以上投票权者、共同采取行动者、能够实质影响经营者，以及实体惯常依其意愿行事的人士。该25%是相关人士识别指标，不能误写为所有股权交易的统一事前批准门槛。[2] [4]

采用新西兰公司时，须同时满足公司法董事资格与居住要求。Companies Office说明，公司至少有一名董事居住在新西兰；或居住在澳大利亚并且同时担任澳大利亚注册公司的现任董事。公司登记层面的合资格不等于已通过FMA适当人选评估，名义董事也不能替代真实治理。[8]

当前应使用2025版金融建议职业准则，该版本已于2025年11月1日生效。其能力基准以New Zealand Certificate in Financial Services（Level 5）版本2或3的相应资格成果为依据；其他资格或经验路径需要客观、可衡量及可独立验证。不能把“必须只有一种学历证书”或“持有任何Level 5即可建议所有产品”当作完整规则，投资计划与产品建议还需匹配对应专业能力。[7]

FMA并未要求每个FAP都为每一关键职能另聘一名经理。小型单一顾问业务的监督职责可由FAP本人或董事承担；复杂团队通常需要更正式的董事会、风险及合规监督安排。申请人应明确谁审批政策、谁抽查建议、谁处理投诉及向监管报告，并按业务规模开展合规保证测试。[2]

已核实的FAP标准许可条件、2026年申请指南及法定授牌标准没有列出一套适用于三类FAP的统一固定最低实缴资本或净有形资产金额。因此不宜在申请介绍中写入未经官方支持的资本数字，也不能移用银行、衍生品发行人或基金管理人的门槛。[2] [4] [5]

没有统一金额不等于空壳公司即可经营。申请人仍须证明能有效履行服务，并持续符合授牌条件。实际预算应覆盖顾问及管理人员、系统安全、客户档案、投诉处理、争议解决方案、外包供应商、培训及监管费用。现金流不足、关键人员无法持续工作或服务供应商失效，都可能影响持牌能力。[2] [5]

现行已核实FAP标准条件未列出普遍适用的专业责任保险最低保额。是否投保以及保障额度，应结合个别许可条件、合作合同和风险评估确定，不能宣称保险永远无需购买。若兼营客户资金或财产服务，须另外评估信托账户、客户财产隔离及相关记录和报告要求；这些安排不是可用作经营现金的客户资金池。[2] [5]

新西兰公司的registered office和address for service须为新西兰实体地址，不能用邮政信箱代替；注册地址与实际交易营业地点可以不同，官方允许使用会计师或律师地址。若记录保存于其他地点，应按公司登记规则说明其实体位置。不能把“必须租用独立商业办公室”写成所有FAP的统一法定要求。[9]

FAP运营材料应真实说明客户所在地、建议渠道、关键人员、服务范围、记录与技术供应商、投诉联络方式以及应急安排。家庭办公、远程办公或数字服务并不免除档案可取得、客户信息安全及持续监督义务。反过来，购买注册地址、电话或公司名称也不证明已具备许可能力。[2] [5]

海外经营者还应审查FSPR地域连接、实际服务对象和登记依据。Companies Office专门说明仅向离岸客户提供服务，以及某些境外提供者仅向新西兰批发客户提供服务的情形不能注册。不能只凭新西兰公司或注册地址推定获得FSPR资格；拟提供需许可服务等独立登记依据及其适用例外，应按具体结构核定。FAP也不自动授予在香港、中国内地或其他国家招揽和提供建议的权利。[2] [10] [11]

首先确定申请人法律身份、零售或批发客户定位、产品范围、服务渠道和Class类别，并判断是否需要授权实体、间接聘用或指定代表。申请前须正确登记FSPR；授权实体也须登记，申请中使用对应FSP号码。公司聘用其董事本人作为Financial Adviser时，应区分公司FSP身份与个人顾问FSP身份。[2] [6]

应准备公司及控制结构、董事和高级管理人员信息、适当人选及纪律或监管历史、顾问能力证明、职责分工、利益冲突政策、服务范围及披露文件、投诉制度、记录保存方案、业务连续性和网络安全措施、外包审查及监督安排。Class 3还须详细说明指定代表控制；数字建议则须说明系统、算法及监督安排。[2]

FMA第10版指南说明申请须在线完成，表单依申请类别与结构展示适用问题；首次提交时不要求统一附上全部支持文件，但FMA可以在作决定前要求解释或文件。因此“无需首批附件”不能理解为“无需事先建立制度或准备证据”。治理层应已正式审阅和批准相关流程，不能等监管询问后才制作与实际业务不符的模板。[2]

申请人在提交时支付费用，FMA收款后才开始处理；审核中可能要求补充或澄清，并可能批准、拒绝或施加个别条件。获批许可自生效日显示在FSPR。获牌后还须落实顾问关联和争议解决安排，不应把提交回执或缴费发票当作营业授权。[2] [6]

• RealMe及申请账户应由获授权个人使用，不应多人共享个人登录。
• 拟升级类别或新增授权实体时，应按FMA程序办理；只有已经生效的许可范围才能用于开展服务。

官方没有给出适用于所有FAP申请的固定审核完成时间。资料准备取决于人员能力、业务复杂度和制度缺口，监管审核则取决于材料质量、结构及补件情况，两者均因个案而异。FMA2026年指南引用FSPR登记通常处理二至五个工作日、获准后可能需最多24小时供许可申请使用的信息；这只是前置登记及同步指引，不是FAP审批期限，更不是保证。[2]

2026年9月FMA第10版申请指南按Class列示的申请费为：Class 1为NZ$703.80，Class 2为NZ$882.05，Class 3为NZ$1,060.30，均包含GST。适用的授权实体另加每个NZ$178.25。Class 1自身不允许授权实体，不能因收费表出现授权实体费用就认为该类可以添加授权实体。最终费用须按实际申请结构及《Financial Markets Conduct (Fees) Regulations 2014》适用收费类别核定。[2] [3] [12]

收费法规对相应建议服务收费类别分别包含二、三、四小时评估工时，超出部分可依法另收费；FMA须书面说明可能收费及超时原因。法规列出的合资格工作人员费率为每小时NZ$178.25，FMA成员费率为每小时NZ$230，均为含GST金额，其他可收成本按法规处理。上述小时数是计费安排，不代表二至四小时即可获牌。[12]

FAP申请费不包括FSPR注册、年度确认、FMA年度levy、争议解决方案或专业服务费用。Companies Office现行费用页列示FSPR申请费NZ$345、每人刑事记录检查NZ$13、注册时FMA levy NZ$690，均含GST；年度确认手续费为NZ$75另加GST，年度levy另按适用服务类别及豁免计算。不能只报一个许可申请费为“全部成本”，也不能假设Class 1／2／3与年度levy分类完全相同。[13] [14]

FMA申请指南明确牌照不能在不同FSP号码之间转让；若计划通过另一FSP号码经营，须申请新牌照。购买股权与购买客户、资产或业务的法律效果不同：股权交易可能使同一持牌法律实体继续存在，但不会消除适当人选、控制变化报告及持续资格要求。个人FAP改用公司名义，也不能直接沿用个人牌照。[2] [4]

现行标准条件引用的法定报告规则包括董事和高级人员任免、拟变更名称或法律结构、拟进行重大交易，以及会导致某人取得或失去控制的交易或安排。应在交易设计阶段核查法定通知、具体许可条件及是否需申请变更，不能笼统承诺“改股东无需监管手续”或“所有股份转让都须相同审批”。[1] [5]

Class 1收购尤其应检查唯一顾问是否留任、其董事身份以及总董事人数能否持续满足要求。Class 2／3须检查授权实体、顾问关联、指定代表控制、合作合同及监督体系是否随交易变化。尽调应覆盖许可状态和个别条件、历史投诉与监管通信、客户档案、建议质量、佣金合同和追偿、人员能力、网络安全、财务与税务责任；这些属于交易风险核查，而不是保证收购后立即可经营。[2] [3]

没有经过核实的卖方授权、在售状态及现行报价，本文不宣称任何FAP公司或牌照在售，也不列出虚构库存或售价。即使存在拟售公司，实际可交易性及经营连续性也须逐案核查。

FAP牌照没有一般固定到期日，但持牌人必须持续满足授牌标准及个别许可条件；不存在“一次缴费、永久无维护”的模式。现行标准条件涵盖记录保存、内部投诉程序、监管报表、外包、业务连续性与技术系统、持续资格，以及重大服务变化通知。[5]

FMA官方页面要求所有持牌FAP完成年度监管报表：报告截至每年6月30日的十二个月期间，并于9月30日前提交。它与FSPR annual confirmation不同。后者须在登记时选定月份核实登记信息、服务与适用levy并完成缴费。采用公司实体时，Companies Register年度申报也不能由FAP监管报表或FSPR年度确认替代。[1] [9] [13] [14]

Financial Adviser必须由FAP聘用，并完成FSPR双方确认的关联程序；有关三个月关联时限不能理解为脱离持牌安排后仍可合法提供建议的宽限期。Companies Office明确说明离开原FAP后，未获另一FAP聘用及关联前不能提供该建议服务。争议解决方案可依安排由FAP覆盖或由顾问自行参加，但记录及客户说明应一致。[6]

现行记录条件要求至少保存七年，起算采用记录制作、给出建议、后续引用记录及相关产品生命周期结束等指定日期中的较晚日期；不能一律写成“建议日后七年即可删除”。记录须保持完整并可供监管检查，通常须能在十个工作日内取得。业务连续性计划应按风险维护和测试，官方解释说明至少每年测试，并在经营地点、结构或运营重大变化时立即更新。[5]

有网站的FAP须提供法规要求的公开信息；当建议的性质和范围明确时、提供建议时，以及发生投诉时，还存在相应披露节点。服务范围、限制、费用、佣金及利益冲突、投诉和外部争议解决信息，应按法规适用内容与时点提供，不能只放一份难以寻找的长条款就认为已完成所有披露。[1] [4]

披露须清楚、简洁、有效，显著呈现，可读且免费。收取产品佣金、转介费或业绩奖励时，应识别其对推荐的影响；当存在利益冲突，须优先客户利益。2025职业准则还要求建议适合客户、具有合理依据、使客户理解风险及后果，并保护客户信息。仅披露冲突并不当然表示已妥善管理冲突。[1] [7]

内部投诉应公平、及时和透明处理，记录收件日期、行动及处理结果；无行动时也应记录理由。投诉不能解决或陷入僵局时，应告知客户可向适用争议解决方案寻求协助。宣传时应准确说明法律实体、实际许可与服务边界；FSPR是登记册，不是政府推荐或回报保证，FAP许可也不是对所推荐产品的政府认可。[5] [6] [10]

数字建议应按建议是否由实体自身提供、是否涉及顾问或指定代表，以及具体许可条件选择Class，而不是把所有机器人建议一概归入Class 3。FMA指南要求对数字建议能力、系统与监督安排作说明；客户输入、算法逻辑、产品资料、结果合理性及异常处理，都应与实际建议范围相匹配。[2] [3]

申请人应能够解释谁负责监督数字建议、如何测试及验证、如何防止不适合的建议，以及发现错误时如何暂停服务和处理客户损失。采用AI工具生成内容，也不能把最终合规判断交给软件供应商。服务范围及限制必须让客户理解，并以合适方式记录建议及支持依据。[2] [7]

外包客户管理、云端档案、合规测试或关键技术系统前，应核查供应商的能力、经验、司法管辖区、投诉情况及应急安排，并通过合同确保监测、记录取得及退出安排。供应商持有客户资料不免除FAP的记录、隐私与监管义务。重大系统事件的现行报告与2026年拟议变更，应按下一节区分，不能混用期限。[2] [5]

不是所有FSPR登记者都会成为AML/CFT报告实体，应按实际服务及法律定义判断，并在登记时准确申报身份。DIA官方页面现已明确其自2026年7月1日起监督全部AML/CFT报告实体；Companies Office现行说明也列DIA为主管。因此不能再机械沿用“FAP的AML主管一定是FMA”或旧的三主管分工。AML主管迁移不改变FMA对FAP牌照和建议行为的监管。[19] [20]

具报告实体身份的业务应按AML/CFT法律落实相应合规制度，不能把FAP申请问卷中的说明当作已经完成全部AML义务。尤其增加客户资金或财产服务、交易安排或其他金融活动时，应重新判断报告实体身份与适用要求。只确认牌照名称而不核查资金流和实际服务，容易遗漏合规责任。[2] [20]

FAP经营者应设置正确IRD税务身份，并按法律实体、收入性质及实际活动处理税务。IRD说明，金融规划费的GST处理取决于实际服务，而不是费用名称；建议、监测、评估及重新规划与实施或安排金融交易可能适用不同处理。该解释为2001年发布，实际交易仍须结合现行法律及适用更新分析，不能把所有咨询收入或佣金一概当作GST免税。[18]

IRD目前说明，从事应税活动且过去十二个月或预计未来十二个月应税营业额至少为NZ$60,000时，须登记GST；在应税商品或服务价格中加收GST也会触发登记要求。是否达到门槛须正确区分应税及免税供应，混合收费应按实际服务核算。这个GST门槛不是FAP许可资本、销售额或获牌条件。[17] [18]

旧FAP过渡牌照已于2023年3月16日到期，自3月17日起继续向零售客户提供服务须持有完整FAP许可或在其他持牌人的许可下经营。旧的过渡申请目标日期、AFA／RFA身份迁移说明及能力安全港，不应作为2026年新申请的现行路径。FMA2026年9月第10版指南的版本记录也明确说明，过渡申请目标日期及能力安全港已因2023年变化而移除；正文中如仍残留历史选项，应按现行法及2025准则判断。[2] [6] [7]

FMA于2026年10月发布的标准条件咨询仍为提议，征询意见截止2026年12月11日下午5时。提议包括整合不同市场服务的标准条件、撤销FAP重大服务变化通知这一标准条件，以及把重大技术事件报告时间统一至72小时；还拟在向持牌人发出法定通知六个月后实施。官方文件并未宣布这些变更已经生效，因此本页面不按任务日期推定已经替换现行条件。[21]

在现行已核实FAP标准条件下，发现重大影响关键技术系统信息安全的事件须于十个工作日内报告；对建议服务性质或提供方式的重大变化，现行标准条件也规定实施后十个工作日内书面通知。另有FMC Act及法规要求某些事项尽快报告，不能等十个工作日届满才处理。最终应以自身实际牌照条件和FMA个别通知为准，拟议撤销也不会自动取消其他法定报告义务。[1] [5] [21]

消费者信贷监管是另一项已发生变化。FMA2026年10月8日官方公开信明确确认：2026年7月1日相关监管责任已由Commerce Commission移交FMA。对贷款建议业务，应区分建议提供者与实际贷款人；FAP并不会因两者都由FMA监管而自动取得消费者信贷提供者许可。DIA的AML/CFT单一主管迁移，则已由DIA现行页面明确确认，不只是旧公告中的计划。[19] [22]

• 已生效：2025版金融建议职业准则自2025年11月1日起取代版本1。
• 已官方确认：2026年7月1日AML/CFT单一主管及消费者信贷监管移交；两者作用不同。
• 尚属提议：2026年10月标准许可条件咨询，包括FAP事件报告期限和重大变化标准条件调整。

作者：唐上永（唐生）｜仁港永胜（香港）有限公司。官方资料核实基准日：2026年11月6日。

本文为一般监管及业务信息，不构成针对个案的法律、税务或投资意见，不表示任何申请一定获批、任何收购标的正在出售或任何银行一定开户。官方来源编号与下列依据对应；实际申请及交易须重新核对当时有效法律、具体许可条件和监管通知。

常见问题