FSP-16｜衍生品发行商：从零判断登记、FMA许可与持续运营要求

《Financial Markets Conduct Act 2013》（FMC Act）将derivatives issuer定义为在业务中订立衍生品的人。衍生品通常涉及未来付款或交付，而其对价或合约价值全部或部分取决于其他资产、利率、汇率、指数或商品。法律还明确包括金融市场通常称为期货、远期、期权、掉期、差价合约、保证金合约、滚动现货，以及利率上限、下限、区间等结构。是否是发行商，应从谁向客户提供合同、谁作为相对方承担履约义务判断，不能只看名称是经纪商、交易平台还是科技公司。[23] [24]

例如，一家公司向客户提供黄金CFD，客户不取得实物黄金，只按开仓和平仓价差结算，公司是客户合约相对方，便需要分析衍生品发行。保证金外汇平台即使把全部风险转给流动性提供者，若客户仍与平台公司订约，完全对冲或STP标签也不会自动消除其发行商身份。出口企业购买汇率远期或利率掉期用于套期保值，也可能接受衍生品要约；企业用途不自动证明客户是批发投资者。[22] [23] [24]

以比特币价格为参照的现金结算CFD、期权或其他未来结算合约，应按同一衍生品规则分析。加密资产本身不是衍生品，不代表基于其价格的合约也不是。若代币赋予未来付款或交付权利，并随其他资产价值变化，FMA亦要求判断衍生品属性；若同时经营现货兑换、钱包或资产转移，还要独立核对那些服务，不应只登记一个衍生品名称。[16] [23]

本项不自动包括普通即期找换、纯软件销售、仅介绍客户或公司为自身资金进行的每一种交易。仅为客户转递订单，与自行成为客户的合约相对方不同；但介绍、执行、建议和收款各自可能涉及其他金融服务。债务证券、股权证券和管理投资产品属于另外的产品类别；认购新发行这些产品的期权也有特定分类规则。真正履行全部法定条件的实物商品未来交付合同可能被排除，但FMC Act第8条该实物交付排除明确不覆盖新西兰或外国货币，不能拿它概括豁免远期外汇。[23] [24]

本页的FSP-16是附件在网站中的商业展示编号。20个展示条目不是宣称FSP Act或在线登记系统恰好只有20项，也不是20张可买卖牌照。实际申报必须按法定主项、子项、产品和服务身份分别确定。[1] [2]

• 先标明客户合同的发行人、要约人、交易相对方、执行方、对冲方和资金接收方，不以品牌或服务器所在地代替法律角色。
• 对远期外汇逐份检查交付、结算、展期和客户资格；远期外汇登记不是衍生品许可豁免证明。
• 没有客户持仓、不接收资金或只使用海外平台，均不是可以单独决定是否需要许可的标准。

FSPR让客户和交易对手核查发行主体、FSP号码、登记服务、许可关系、业务地址和投诉渠道。其法律作用还包括阻止特定不合格人士参与经营管理，并支持金融监管和反洗钱制度。它本身不审定每份衍生品的收益或安全性，不是FMA许可，也不是新西兰政府背书。[1] [4]

有效的FMA衍生品发行商许可，则提供可核验的受规管发行资格，并把产品披露、财务资源、客户资金和零售适当性纳入持续监督。这条路径适合计划依法服务新西兰零售客户、具备清晰产品和对冲模式、能够投入资本及真实运营人员的CFD、保证金外汇或其他衍生品发行机构。向不符合批发资格的企业提供套保产品，也应评估相同路径；不是只有面向个人投机者才可能需要许可。[22] [24]

只做依法符合条件的批发交易、仅提供技术或介绍服务的经营者，应先确认业务是否真正需要此许可，而非为了展示一个持牌名称扩大不必要的成本。只有本地名义董事、无法控制平台、靠客户保证金支付工资和经营开支的安排，不适合被包装成已经具备许可运营能力。[24] [26]

登记和许可均不保证客户盈利、本金无损、公司永不破产、银行一定开户或流动性机构一定合作。新西兰资格也不授予在其他国家招揽客户的通行权。境外白标、介绍渠道和集团公司仍须核对各自所在地要求；同一品牌下的未获授权公司不能借用发行主体的FSP号码。[6] [22] [24] [26]

一般FSPR登记可涉及个人和多种实体，Companies Office列举了新西兰公司、已登记的海外公司、有限合伙及其他依法适用组织。衍生品发行许可须再核对FMC Act的申请资格、治理和有效运营能力，不能从一般登记允许某种主体推导其一定适合发牌。FMA的2026年咨询说明，目前持牌衍生品发行商均为公司，且公司是此业务的典型结构；这不是已生效的“只有公司才可申请”新规则。海外公司还须独立核查在新西兰开展业务是否需要海外公司登记。[7] [23] [24] [35]

受规管衍生品发行服务对应FSP Act第5条第1款ib项iv目：服务已经或依法须在市场服务许可下提供，包括许可持有人和获授权机构。完全批发或有效豁免的同类服务，应核对第5条ma项及2020登记规则第5条c项，而不是把无牌批发经营登记为已经持牌。该ma项不是覆盖全部FMA许可的万能替代选项。远期外汇还须分析第5条l项及适用重叠关系。[1] [2]

第7A条要求按实际依据判断登记法是否适用。向新西兰人士提供服务是一项依据；已持有或依法须持有许可、其他法律或许可条件要求登记、法定规定情形，以及属于AML/CFT报告实体，均可能是独立依据。网站可被新西兰人士访问，本身不足以构成向当地提供服务；但从海外远程向新西兰零售客户发行受规管衍生品，也不能只以没有本地办公室来规避许可和登记。[1] [6] [22]

对仅依赖第7A条第1款a项、且没有其他适用依据的有关服务，才进一步核对客户和金额门槛。无新西兰业务地点且不向新西兰零售客户提供服务的地域例外，也是针对该款a项，不能覆盖独立许可或AML依据。一般持牌衍生品发行商及适用AML报告实体不能用少于10名客户或少于10,000纽币作为不用登记的理由。新进入者机制及本类计量口径在地址章节另作说明。[1] [2]

FMA指出，受规管要约是向一名或多名投资者作出的要约，其中至少一名需要法定披露。对这种要约提供衍生品发行服务，原则上须持有覆盖该服务的市场服务许可，或在该许可下获得有效授权；法定豁免另核。不是等客户超过某个数量、交易达到某笔金额或持仓产生盈利后才需要许可。[22] [23]

纯批发路径须依据FMC Act附表1及具体排除条件保存证明。公司客户、专业职称、较高保证金或一张“我自愿放弃保护”声明，都不当然构成批发投资者。eligible investor等证明须符合其法定理由、认证和接受要求。FMC产品披露的批发投资者、FSP Act第49条DRS批发客户，以及登记规则所用的定义应分别核对，不能把一种分类直接用于全部制度。豁免或批发路径仍须判断公平交易、AML、DRS和跨境义务。[1] [2] [23]

• 为每类客户保存零售／批发判断依据、证明日期、适用产品和复核责任人，并控制不符合条件的零售客户进入批发渠道。
• 取得海外许可、使用海外对冲方或全量对冲，不自动替代新西兰发行主体的许可。
• 申请仅包含须持牌服务时，须先取得至少一项相关监管授权，才能按Companies Office流程完成登记；不应虚增非持牌业务绕过此衔接。[7] [11]

FSPR实体申请须申报适用董事、高级管理人员和控制所有人。FSP Act所称controlling owner，是享有50%或以上实益所有权的人；高级管理人员应按对经营管理的重大影响识别，不只看职称。这一50%定义不能用作AML实益拥有人标准。FMC Regulations第189条的相关方又包括直接或间接控制25%或以上表决权等情形，以及共同一致行动、实际影响等其他关系；该25%也不是所有控制变化通知的统一门槛。[1] [25]

FSP Act第14条不合格核查涵盖未解除破产、公司管理或相关禁令、指定境外禁令、规定期限内的登记违法及不诚信犯罪、某些撤销登记情形、洗钱和恐怖融资犯罪，以及财产没收等情况。所需刑事查询针对个人FSP，以及实体的个人董事、个人高级管理人员和个人控制所有人。仅取得新西兰刑事查询结果，不足以替代完整境外背景、监管记录和许可适当称职评估。[1] [8]

采用新西兰公司时，须至少有一名居住在新西兰的董事，或居住在澳大利亚且同时是澳大利亚注册公司现任董事的人。这是公司制度的居住要求，不是所有股东或董事必须具有新西兰国籍，也不是允许任命不履职的挂名董事。FMA还要评估现任和拟任董事、高级管理人员的诚信、经验、能力及过往监管、诉讼和财务管理问题。[14] [23] [24]

衍生品治理必须覆盖产品审批、定价和订单执行、对冲和交易对手信用风险、保证金和平仓、客户资产、资本流动性、投诉与广告。董事会应取得及时的NTA、客户资金差异、敞口、系统事件和投诉资料，至少每年检查治理安排有效性。交易负责人不能只追求成交量而没有风险限额；财务负责人须区分公司资产与客户信托资产；合规负责人须有能力监督适当性、披露和许可条件，并将重大问题升级到治理层。[24] [26]

官方没有为所有衍生品发行商规定统一股东国籍、员工人数、每个职能独占一人的编制或统一合规官证书。岗位可以按规模合理兼任，但须说明能力、时间投入、替代人员和利益冲突控制，不能由同一人交易、放款、对账后又独立审核自己。外聘法律、AML或IT顾问可以协助，却不能替代发行商对关键职能的实际管理和责任。[24] [26]

若属于AML/CFT报告实体，合规官须依AML法第56条任命：通常为雇员，没有雇员时须任命一名个人，并为高级管理人员或向高级管理人员报告；合伙安排按相应规则处理。衍生品业务应让该岗位能够处理客户资金来源、异常入金提款、第三方付款、跨境客户和高风险地区问题，而不是只签署一份外包合同便视为任命完成。[18] [19] [33]

• 准备直接及间接持股图、最终控制说明、相关方清单、资本来源证据、人员履历、职责和授权矩阵。
• 人员诚信和能力须持续复核；36个月刑事查询周期不代表其他适格性问题可以等到下一次年度确认再处理。

一般FSPR登记没有适用于所有FSP的统一最低实缴资本，但这不能写成“零资本即可经营衍生品”。一般适用FMA标准条件第7至11项的发行商，须持续有偿付能力；其中第9项要求NTA任何时候至少为100万纽币与平均收入10%中的较高者。至少50%的规定NTA须为现金或现金等价物，不能计入为客户负债或义务持有的客户资金；其余须为额外现金、现金等价物或符合定义的流动资产。[1] [26]

NTA按标准条件附录的调整资产减调整负债计算。商誉、品牌、递延税资产等项目须按规定剔除，关联方应收款并非都可计入。合格财务承诺、符合条件的关联款项和次级债務须满足各自定义；可以随时要求偿还的普通股东借款，不应直接当作永久资本。公司章程资本、银行一日余额、集团合并资产或客户保证金，均不能替代发行主体的合格NTA计算。[26]

平均收入亦不是只看上一年度营业额。首个持牌财年按余下期间预测收入年化处理，第二、第三年结合实际和预测收入，其后按附录使用本年度实际与合理预测及前两个年度数据。申请人应把业务量、点差及费用收入、对冲成本和运营开支假设逐项列明，计算模型应能根据实际经营变化更新，而不是始终沿用100万纽币最低线。[26]

现金流预测须覆盖未来12个月，在标准条件规定的半年节点编制，经董事会或合适治理机构批准，并逐月比较实际与预测；重大支出应显示具体支付时间。预计不再具偿付能力或现金支出超过现金及预测收款时，须按条件报告并更新预测。资本预算还须覆盖对冲保证金、人员、平台、审计、保险和经营亏损，不能把对冲所需资金与客户可提款余额混为一谈。[24] [26]

注册银行、NBDT及持牌保险机构不适用标准条件第7至11项这一组一般财务条件，但仍受其审慎及其他许可要求。其他发行商拟采用替代财务资源安排，须向FMA证明不会实质增加零售投资者风险，由FMA个案考虑；境外母公司有牌照并不自动带来本地NTA豁免。专业赔偿保险应按业务风险分析，本次官方申请指南没有统一最低保额，不应虚构固定金额。[24] [26]

仅批发或有效豁免的业务，不应机械宣称同样法定适用全部持牌NTA标准，也不能据此说没有任何财务责任。须检查具体豁免条件、客户协议、信用和流动性风险及其他法律义务，制定可履约的财务资源安排，并向合作银行和客户准确披露其并非持牌零售发行商的身份。[1] [2] [23]

• 新设机构没有历史审计报表时，申请指南允许提供未来12个月按月预测的资产负债表和损益计划；预测不能替代实际资本和融资证据。[24]
• 申请前形成NTA计算、对应资产负债表、现金流预测、压力情景、补足资本安排和审计计划，并核查每项资产是否真正可用。

持牌发行商处理衍生品投资者资金和财产，须按FMC Regulations为投资者以信托方式持有，或确保由合适主体如此持有。资金须及时存入法规所称指定银行的信托账户，与发行商或要约人自有资金分开，不得用于清偿发行商自身负债。客户保证金是履约和资金控制的关键，不会仅因到账而成为可自由使用的营业收入。[22] [25]

资金架构应区分公司经营账户、客户信托账户、每位客户的分账记录、交易对冲账户，以及已实现盈亏和应付提款。使用汇总账户时，仍须能迅速识别每位客户权益和所有差额。仅在网站写“客户资金独立账户”，不足以证明信托法律关系、账户权限、对账或破产保护均已满足，也不能保证交易损失获赔。[24] [25]

每日对账须采用第244A条权益基础方式或第244B条现金基础方式；进行法规所称授权对冲活动时，必须采用权益基础对账。使用客户资金或财产开展有关对冲，不是取得笼统同意便可自由汇往任何境外交易对手，而须满足法定授权、协议、对手方及资金控制条件，并按规定处理短缺。完全对冲不会豁免这些义务。[22] [25]

应为入金、保证金调整、费用扣除、损益结算、对冲付款和提款分别设定审批及记录。发现资金缺口或对账差异，应立即调查、升级、按适用要求补足或处理，并评估是否构成向FMA报告的重大问题。客户资产不能在未核对授权和法定条件时成为集团现金池、关联方融资或运营费用来源。[23] [24] [25]

持有衍生品投资者资金或财产的发行商，须在结算日起4个月内取得合资格FMC审计师出具的资金控制保证报告；除获FMA豁免提交外，取得报告后20个工作日内向FMA提供副本。投资者要求最近一期报告时，须在收到要求后10个工作日内提供。这与年度财务报表审计及财务资源保证／NTA报告是三种不同范围，不能互相替代。[25]

• 把每日银行余额、客户分类账、未平仓权益和授权对冲记录纳入同一可追溯对账流程，并指定差异处理和复核人员。
• 对冲交易对手能力、信用、客户资产安排和退出机制应持续监测，不能只在开户时取得一份合作协议。

FSPR申请须申报真实业务地址；2020登记规则附表2另要求Registrar能够联系申请人的新西兰实体地址，除非已申报的业务地址就是该地址。新西兰注册法人还须申报注册办公地址。公司注册地址、法律文件送达地址、监管联络地址及交易业务实际所在地是不同概念，不应互相替代。[2] [7]

本地公司注册办公和送达地址须为新西兰实体地址，不可使用邮政信箱。Companies Office允许采用会计师或律师地址，该地址不必就是交易运营地点。因此，不能宣称所有发行商必须自有某个面积的办公室；也不能把代理地址或名义租约当成已经建立本地金融运营的证据。[28]

FMA实际审查客户开户、报价和订单处理、对冲、风险、保证金通知、平仓、资金对账、投诉和异常升级是否可执行。应披露董事、管理和关键人员所在地、平台及客户数据所在地、控制权限和监管访问安排。重要系统或客服在境外并非当然禁止，但发行商须有监督、访问、恢复和退出能力。会计记录须以英文保存，并在新西兰保存副本。[22] [24] [26]

对确实只按第7A条第1款a项适用、且落入门槛规则的有关服务，经营满12个月的适用期间须达到至少10名新西兰居民及10,000纽币，较短期间另按5名居民及5,000纽币等机制核对。新进入者须使Registrar满意登记后6个月预计达到相应5名居民及5,000纽币，并获得相关通知；这不是允许编造交易。规则亦排除特定亲属和密切业务关联方作为凑数客户。[1] [2] [6]

本类金额不能全部当作交易名义本金或普通营业额。附表6规定，ma项同类批发服务的适用金额是向新西兰居民批发客户提供服务取得的总收入，包括费用和佣金；远期外汇l项则看合同收取金额，包括保证金及结算款，均按不含GST口径。无新西兰业务地点者在有关门槛计算中不计批发客户及其金额。持牌者、授权机构、适用报告实体或另有第7A条第1款b至e项依据者不适用这套一般门槛，不能将这些数字写成全部发行商的客户要求或开业指标。[2]

开户是独立程序。应向银行准确说明发行主体、交易和对冲角色、客户地区、币种、资本及资金来源、信托账户和AML安排。FSP号码或FMA许可不迫使银行接受开户，也不保证支付和流动性接入。Registrar可就实际业务和门槛索取可靠证据，相关回复期限通常为10个工作日或其准许的更长期限；这也不是批准时间。[2] [6] [24]

先把商业模式写成能够逐笔解释的业务说明：发行什么合约，参照什么价格，现金还是交付结算，是否杠杆和展期，客户与哪一家公司订约，哪一方作要约，哪些国家可开户，哪些客户按零售或批发处理。应同时说明是否提供建议、代客自主决策、现货换汇、托管或价值转移，并给出许可、豁免及登记分类依据。只写“外汇平台”“加密交易所”或“STP技术”不足以决定身份。[1] [23] [24]

资金流说明须从客户付款一直延伸到退款和关闭账户，标明付款人、收款主体、信托账户、客户分类账、费用和损益入账、对冲保证金、对冲回款、提款接收人和异常退回路径。需区分客户资产与公司自有资金，解释是否接受第三方付款、如何控制未经授权提款、谁有账户签字和平台修改权限。这既支撑许可评估，也支撑银行、AML及审计核查。[24] [25] [33]

主体资料应包括设立证明、登记号码或NZBN、交易名称、海外注册资料、结构图、股东和相关方、董事及高级管理人员信息、适格性声明、履历、职责和第三方核查同意。许可申请还须治理机构授权与资格确认，并指定负责联系的人。没有业务历史时应真实解释新设阶段，而非借用关联公司的报表或客户数量假装已经运营。[7] [8] [24]

业务材料应覆盖产品及客户数量、交易名义金额、对冲模式和交易对手；客户开户与适当性、PDS及协议、报价与重新报价、执行和费用、员工个人交易、保证金与平仓、客户资金、广告、投诉、记录和外包。IT材料须说明访问权限、数据保护、异常处理、备份和业务连续性。所有回答应与具体附件章节对应，避免提交互相矛盾的通用模板。[24] [26]

财务材料包括适用最新报表或新设预测、NTA计算及对应资产负债表、未来12个月现金流与假设、资本来源、补充融资、审计安排及专业赔偿保险分析。AML材料须按实际产品、客户、地区、付款方式和技术形成风险评估及计划。零售路径还需选择适用DRS并准备内部投诉流程；加入DRS不会代替FMA发牌。[13] [24] [26] [33]

• 产品与客户：合约条款、要约范围、零售／批发证据、许可或豁免分析、PDS及风险披露。
• 资金与风险：全程资金流、信托和对冲账户、每日对账、敞口和交易对手限额、资本及现金流。
• 治理与系统：股权控制图、人员声明和履历、组织及权限图、外包合同、业务连续性和合规监督。
• 真实运营：办公和人员安排、平台测试、银行与对冲合作状态、准备事项和未完成条件；不得把意向合作写成已经开户或签约。

第一步先完成主体设立及服务分类，确定第7A条适用、零售或批发路径、其他服务和附加许可。建立RealMe登录和Companies Office在线服务账户，取得对申请主体的操作授权。已在其他Companies Office登记册的实体可按名称、公司号码或NZBN检索带入资料；其他适用实体按要求手动填报。先核对主登记册资料，避免错误自动带入。[7]

第二步填写FSPR申请：名称及交易名称、业务和联络地址、既往FSP号码、适用自然人信息、不合格声明、金融服务、AML身份、零售及DRS情况、年度确认月份和适用门槛声明。实体还会收到额外业务信息表，按通知在20个工作日内提交。登记审查、收费和刑事查询是不同步骤；Companies Office会要求处理问题并通知付款，随后办理所需查询。[2] [5] [7] [8]

第三步衔接FMA申请。阅读通用Part A及衍生品专用Part B5指南；已登记或正准备登记的申请人，应如实选择拟提供的许可服务。若只有须持牌服务，须先取得至少一项授权才能完成一般登记流程。已有其他真实非持牌服务并先获登记，也不能在衍生品服务获批准前凭FSP号码开始受规管发行。[7] [11] [24]

本次已核实Part B5为2024年2月版，指示向licensing@fma.govt.nz索取申请表，以Adobe Reader填写可编辑PDF，经电邮递交表格和附件，通常不接受未要求的纸质申请。递交前应再次确认最新表格和收件方式。FMA可退回不完整申请或要求补件，按发票付款后开始评估，最终是否获准及范围以书面通知和许可条件为准。[24]

第四步落实获批前的上线条件。检查许可列名主体和产品范围、个别条件、客户资产账户、NTA、治理及系统是否符合申报。同步完成PDS、Disclose和客户协议等适用要求，落实DRS会员资料及AML义务。Companies Office在FMA批准后才将持牌服务反映在登记记录；勾选某项服务不是已获牌证明。[11] [22] [24]

若采用authorised body路线，授权机构不是另一张独立牌照，须在有效主许可下被明确授权提供对应服务，并满足FMA批准和主许可人监督要求。仅有共同股东、白标合同、介绍协议或集团品牌，均不足以使另一家公司成为授权机构。应准备该机构自身FSP资料及申请证据，核对客户究竟与谁订约；更换集团关系或增减授权机构可能需要许可条件变更。[1] [2] [23] [24]

重叠登记须谨慎使用。第12A条配合2020规则第6条，允许已登记衍生品发行商在符合普通附随经营等条件时，无须为规定组合重复登记d项资金管理、i项要约人或ia项i目发行人身份。该机制只免特定重复登记，不免PDS、客户资产、许可或独立新增服务义务；当前表格不能被解读为所有换汇、汇款或代客交易均自动附带获准。[1] [2]

• 把主体设立、FSPR、FMA许可、Disclose、DRS和银行准备列为分开的进度项，各自保存批准或完成证据。
• 新增产品、改变客户类别或由介绍模式改为直接发行前，先核查是否超出许可、授权或豁免范围，再决定更新登记和申请条件变更。

本次官方资料没有规定适用于全部衍生品发行商申请的统一完成期限。准备资本、招募关键人员、建立信托和对冲账户、完成系统测试和资料编制，与Registrar和FMA审查分别需要时间。材料不完整、业务结构复杂或需补充风险证据时，应按个案安排，不承诺固定几周、几个月或保证通过。[7] [24]

Companies Office于2026年9月21日更新的费用页列：FSPR申请费300纽币另加GST，含GST为345元；初次登记FMA levy为600纽币另加GST，含GST为690元；刑事查询按人计11.30纽币另加GST，页面列含GST为13元。年度确认费75纽币另加GST，另有按实际服务类别计算的年度征费及适用查询费。实际按申请当日官方账单确认，不以登记服务名称数量简单推算年度征费。[9]

刑事记录查询通常为2至5个工作日；前36个月已有成功查询的适用个人可按条件不重复查询。这个时间只属于查询步骤，不包括FSPR整体审查或FMA发牌。实体额外信息表的20个工作日亦是申请人提交期限，不是监管批准期限。[5] [8]

《Financial Markets Conduct (Fees) Regulations 2014》2026年7月1日合并版本规定，受规管衍生品发行商许可基础申请费为10,695纽币，按该条例含GST。超过70个FMA成员及工作人员合计工时的部分可另计，法定小时费率为FMA成员230纽币、符合表列资格或经验要求的工作人员178.25纽币。70小时是基础费包含工时的计算阈值，不是70小时内发牌。[27]

超额工时收费须满足书面通知及理由等要求，外部专家和相关出版成本在条例允许时亦可能另收。一般申请变更既有许可条件的基础费用为115纽币，并可能加适用工时费用；申请增加新的市场服务另按相应收费处理，不能把所有股权、授权机构或业务范围变更都宣传为115纽币包办。[27]

DRS会员、Disclose、审计、保险、律师或顾问、银行、人员、平台和公司维护费用不包含在一般FSPR或FMA基础费中。政府费表不是仁港永胜的服务报价，本页不提供未经核实的全包总价、固定服务费或牌照售价。收购亦不保证比新申请更快或更便宜。[9] [13] [24] [27]

向受规管要约中的投资者发行衍生品前，须有具有法律约束力的书面客户协议，可由一份或多份文件组成。协议须与法例、许可条件及PDS一致，第225条的隐含条款亦应纳入分析。产品要约重大资料须按要求在PDS和Disclose披露，二者合计覆盖重大信息，并保持准确、可理解和更新。某位客户的定制金额或日期，不意味着整个同类要约无需披露。[22] [23] [25]

应具体说明定价来源、点差和其他费用、重新报价、执行、杠杆及保证金、追加保证金、强制平仓、市场跳空、对手方和对冲风险、提款及投诉。网站、客户协议、平台参数与PDS应保持一致；不能在合同写某种平仓规则，而实际系统采用不同机制。[24] [26]

已核实2024年4月版标准条件第12项要求，发行前了解零售投资者知识、经验和理解产品风险的能力。若判断其无能力理解相关衍生品及风险，不得与其订立该衍生品；若客户拒绝提供或资料不足，须按条件显著书面警示并强烈建议补充。两种情况不能混同。非自然人零售客户则须评估代表其交易的董事、员工或代理人的相关能力。[26]

适当性核查不是金融建议许可。如果员工向零售客户提供受规管的产品建议，应另核Financial Advice Provider（FAP）制度。个人financial adviser的FSPR登记不是独立FAP牌照，须与有权提供相应服务的FAP建立有效受聘和登记关联；授权机构也须来源于相应FAP许可，而不是衍生品许可自动附带建议权限。Companies Office所述新顾问3个月内完成关联，是登记要求，不是可以先无授权营业3个月。顾问代表FAP的服务如满足规则可由FAP的DRS覆盖，其他服务另核。[1] [15] [23]

广告不得误导、作虚假或无根据陈述，亦不能暗示登记、许可、完全对冲或算法保证盈利。发行商应对介绍经纪和白标渠道采取合理核查措施，确认其所在司法管辖区所需授权或登记，并监督客户招揽、风险披露和真实合同主体。[22] [24] [26]

FMA在2024年咨询杠杆限制及适当性修改。2026年10月官方市场服务标准条件咨询进一步明确：本次并不修改衍生品适当性条件，2024年已咨询的修改仍在推进。2026咨询亦拟整合条件文件、调整措辞和部分条件结构，意见截止为2026年12月11日下午5时；FMA说明其后才考虑意见、定稿并在施加条件前通知持牌者。核查日不应把这些提案或拟议编号替代现行条件，也不能反过来宣传所有主体均可无限杠杆。开户、产品上线和收购前须核对最新最终文件及具体许可通知。[26] [34] [35]

FSP Act第10条明确登记不可转让，也不会依法自动转给登记主体之外的人。购买发行公司股份与购买其业务资产不同：股份交易可能保留同一法人和客户合同主体，却不消除原有资本、客户资金和历史责任；资产、品牌或平台移交另一法人，不会把原FSP号码及FMA许可自动交给买方。[1] [23]

尽调应同时核查当前FSPR状态、具体服务、FMA许可主体和授权机构、产品及客户限制、暂停或个别条件、DRS、监管往来、投诉及诉讼。财务不能只看公司账面净资产，还须核查NTA调整、客户信托资金、每日对账、对冲合同、欠缺或负余额、财务报表及保证报告、AML整改，以及银行和平台控制权限。[24] [25] [26]

FMC Regulations第191条要求，发行商知悉已发生或可能发生、导致某人取得或失去控制权的交易或安排时，尽快向FMA提供详情。拟改变名称或法律结构、重大交易、董事或高级管理人员变化、审计师变化和有关法律程序，亦有相应报告要求。控制须按FMC Act附表1第48条等适用规定判断，不能只以名义股权50%或相关方25%认定所有通知边界。[23] [25]

这些规则不能概括为每笔股份交易都必须取得相同的事前批准，也不能概括为交割后只改登记即可。应在签约前核查具体许可条件及拟议人员、资金和运营变化，提早与FMA沟通，判断是否须依第404条变更授权机构、服务范围或其他条件。应把必要的监管手续、资本补足、账户与对冲持续有效列为交易条件，而非承诺“改股东即可保证过户”。[23] [24] [25]

新西兰公司资料应先在Companies Register等主登记册更新，再按要求刷新FSPR及更新其他信息；新任适用自然人可能触发刑事查询。银行、DRS、对冲方和外包商亦应依合同完成通知或重新尽调，客户协议、PDS和Disclose则核对是否需要更新。若集团变化令原授权机构关系失效，须先解决许可覆盖，不得继续使用旧集团的资格。[7] [8] [10] [23] [24]

本页未核实任何卖方授权、待售公司、库存或报价，不构成在售公告。制度允许评估某种交易结构，不等于有现货，也不保证收购成功、牌照连续有效或银行接受新控制人。交割安排应明确持仓、客户资产、未结投诉、历史责任及业务连续性，避免以“牌照资产”一词掩盖整个发行主体的义务。

FSPR登记后须在所选或获指定月份提交年度确认，并缴费及适用征费。确认前先修改主登记册和FSPR实际资料，核对名称、地址、董事、高管、控制所有人、服务、许可或豁免、AML及DRS信息。提交年度确认时不能修改所有资料，不能确认已知错误再等待日后处理。距离上次查询36个月的适用自然人，会在相应年度确认重新刑事查询；资格问题和重大变化须及时处理。[2] [8] [9] [10]

所有持牌衍生品发行商须向FMA提交年度监管回报，报告期间为截至6月30日的12个月，截止为同年9月30日。回报用于了解业务和服务使用情况，不是公司年度申报、FSPR年度确认或AML年报，尚未开始交易也不能未经核对忽略持牌申报。[22]

持牌衍生品发行商属于FMC报告实体，须保存适当会计记录，按新西兰公认会计准则编制适用财务报表，由持牌审计师或注册审计机构审计，并在结算日起4个月内向Companies Office提交财务报表及审计报告。集团报表范围按法例及实际结构确定，不能只保留一份税务账目。[22] [23]

适用标准条件第11项的发行商，每年还须取得财务资源控制保证报告与NTA事实发现报告，并将报告及基于经审计财务报表的结算日NTA计算送交FMA。期限为财务报表审计报告签署后5个工作日，与会计期结束后4个月加5个工作日，两者中的较早日期。客户资金报告则依第248至249条另行办理；AML独立审计又有另一范围和周期。[25] [26]

FMC Act第412条要求对重大方面的持牌义务实际、可能或预期违规，以及重大情况变化等，尽快作适用报告。发行商须建立识别和升级机制，覆盖自身及授权机构，不应等年度回报时才集中披露。FMA可进行现场、资料和桌面检查，持续运营的治理及合规水平不应低于申请时所说明的水平。[22] [23] [26]

建立分开的日历：Companies Register年度申报维护法人；FSPR年度确认维护金融服务记录和征费；FMA回报及许可报告监督发行；Disclose维护要约；DIA负责适用AML报告和审计；IRD负责税务。所谓“统一年审”合同应说明每项服务是否实际覆盖，不能以一次确认替代全部义务。[10] [22] [23] [25] [33]

对适用一般NTA标准条件的发行商，NTA通常按月计算；有理由怀疑跌到规定NTA的110%以下时亦须重新计算。低于110%触发加强报告，须在知悉后3个工作日内按条件报告，并在适用期间逐周报告。跌破这个缓冲不等于已经违反100%的最低线，却不能忽略预警和更高频率监控。[26]

NTA低于规定额100%时须在知悉后3个工作日内报告，10个工作日内提出补足计划，并按条件逐工作日计算及报告。除获FMA明确书面许可外，NTA为规定额90%或以下，或低于100%连续20个工作日或以上时，不得订立可能增加负债、或有负债或其他财务义务的客户交易。符合条件的减仓或平仓另核，不能借平仓名义增加整体净敞口或其他客户的交易对手风险。[26]

标准条件第13项要求保持与规模相称的业务连续性计划及关键技术系统的保密性、完整性和可用性。发现对关键系统运营韧性造成重大影响的事件，须尽快且不迟于72小时通知FMA，说明影响、恢复与整改。不能等所有调查完成才首次通知；轻微故障是否触发则依重大影响判断。[26]

计划应覆盖报价源中断、平台或云服务故障、数据损毁、网络攻击、对冲方或银行中断、关键人员缺席，以及保证金和平仓无法正常执行。至少每年测试，重大运营变化后立即更新，并说明备用权限、恢复优先顺序、客户通知和供应商退出。关键外包应有能力与风险尽调、法律约束协议及持续监测，监管责任不能转给供应商。[24] [26]

自2026年7月1日起，DIA已成为新西兰所有AML/CFT报告实体的统一监督机关，FMA现行衍生品页面亦明确确认。迁移的是反洗钱监督，不是衍生品发行许可；FMA继续负责市场服务许可和金融市场行为。一般衍生品发行商不应继续在程序、登记或客户说明中把FMA写成现行AML监督机关。[12] [17] [22]

是否为AML报告实体应依实际活动和地域适用判断，不是因为持有某个FSPR名称就自动涵盖所有活动，也不是因为只做批发便当然不用AML。开户、客户保证金、代客交易、资金转移和其他实际金融活动须分别核查。风险评估应覆盖客户、实益拥有人、地区、产品、付款和分销渠道及技术，合规计划据此设置尽调、持续监控、报告、培训和记录。[18] [19] [33]

衍生品账户应控制第三方入金、快速入金后退出、异常保证金转换、多人控制账户、跨境公司和不符合交易目的的资金循环。须按适用规则验证客户、实益拥有人和授权代表，必要时强化尽调，并把交易行为与资金进出结合监测。FSPR的50%控制所有人定义不替代AML对最终所有权和有效控制的识别；适当性问卷也不能替代身份及资金风险核查。[1] [18] [33]

可疑活动报告与规定交易报告分别判断，不需要等交易超过金额门槛才报告可疑行为。若发行商实际兼营适用国际电汇角色，达到1,000纽币的有关电汇须核对IFT-PTR及资料收集传递要求；这一金额不是所有衍生品入金的统一豁免或报告标准。外包开户、集团系统或银行已经做过尽调，不当然免除发行商自身义务。[19] [33]

DIA现行指引说明AML独立审计通常每3年进行；DIA通知采用4年周期或要求其他时间时另办。审计人员须适当合格且独立于风险评估或计划的建立、实施和维护。2025／2026报告期间为2025年7月1日至2026年6月30日，官方提交窗口为2026年7月1日至8月31日；未来年度按新通知办理，不能把旧窗口自动推作永久规则。[19] [20] [33]

DIA说明2026身份核验实务守则已于2026年7月1日开始实施，符合有关要求的现有程序可在2027年6月30日前继续享有相应安全港；新的认证副本电邮路径要到2027年7月1日按相关条款实施。核查日不能提前宣称未来路径已全面可用，也不能把安全港过渡理解为无需法定客户尽调。[33]

FSP Act第48条原则上要求，就向零售客户提供的金融服务加入获认可DRS，具体法定豁免另核。第49条的零售客户是非批发客户，须依有关服务判断。衍生品发行商不能仅因也可被称为一般产品发行人，就自动套用非主营发行人的豁免；该豁免指向特定i项和ia项i目服务，衍生品发行及实际零售服务仍须单独分析。[1]

Companies Office要求适用会员资料通常在登记后10个工作日内记录，未履行可能导致撤销登记。对零售衍生品业务，应在正式提供服务前落实依法应有会员及内部投诉流程，确认覆盖发行主体、授权机构、产品和客户地区，而非认为取得FMA许可就自动成为DRS会员。[7] [13]

官方列出Banking Ombudsman Scheme、Insurance and Financial Services Ombudsman、Financial Services Complaints Ltd及Financial Dispute Resolution Service，须按业务和计划规则选择。Companies Office说明投诉一般先向FSP提出，DRS对符合受理范围的客户免费；个人与不超过19名全职等效员工的小型组织的受理说明，不是所有监管制度的零售／批发标准。[13]

衍生品投诉流程应能够处理报价和滑点、重新报价、保证金通知、强制平仓、提款、适当性、披露不一致及系统故障，保存平台记录和客户沟通并识别系统性问题。DRS会员费由计划另收，会员资格不是政府担保、存款赔偿或承诺补偿所有交易损失，也不能保证境外客户均可获得新西兰争议协助。[6] [13] [24]

发行商仍须履行IRD税务义务。IRD公布大多数公司的所得税率为28%，计税基础是利润，不是客户保证金余额或交易名义金额。跨境集团须评估税务居民、境外所得、关联交易和扣缴，不能将FSPR或FMA资格宣传为天然免税。[29]

衍生品及融资应逐份核对金融安排规则、例外金融安排和适用核算方式。IRD说明规则可要求在合约期间分摊收入或支出，并通常在终止时进行基础价格调整BPA，不能只按平台现金收付或会计盈亏直接认定应税结果。持仓估值、汇率、已实现与未实现损益、费用和客户资产分账应保留可审计记录。[30]

IRD的金融服务GST豁免说明包含金融期权、可交付期货及不可交割合约等项目，但不能据此认定机构全部收入一律豁免。软件、咨询和其他费用按实质分类，进项抵扣须匹配免税与应税活动。符合条件并作适当选择的金融服务可能适用零税率；例如相对方已登记GST且12个月内至少75%的供应为应税供应等条件须一并核对。零税率与豁免不是同一税务结果。[31] [32]

现金结算的加密价格衍生品并不因为名称含加密资产，就自动使发行商成为CARF报告加密资产服务提供者RCASP。若同时以经营方式为用户兑换或转换相关加密资产，则须按IRD定义核查。RCASP是税务报告身份，非FMA牌照或DIA报告实体的同义词；仅发行、仅投资或仅保管的情形与实际兼营兑换须分别判断。[21]

IRD确认，适用新西兰RCASP自2026年4月1日起收集身份和税务居民资料、报告相关交易并保存记录7年；首期至2027年3月31日，首次报告2027年6月30日到期。其当前说明myIR的CARF账户登记将于2026年12月3日开放。核查日应保留未来语气，不能把账户或首次报告写成已经完成。客户税务资料亦不替代AML尽调。[21] [38]

只有兼营相关业务时，才另行核对消费信贷、支付、银行或保险制度。消费信贷已于2026年7月1日迁入适用FMA许可框架，2026年12月5日才生效的部分修法不能提前适用；RBNZ在2026年9月说明DTA许可于2027年6月1日开放，也不是一般衍生品登记可自行取得的身份。这些改革不会使本页的FSP-16成为综合银行、支付或信贷牌照。[36] [37]

停止接受新客户，不等于已经停止全部衍生品服务。未平仓合约、对冲、应付提款、资金信托、投诉和账目仍须妥善管理。应制定退出方案，确定停止新发行日期、客户通知、持仓关闭或合法迁移、对冲解除、资金对账返还、数据和记录保存及责任人。客户合约或资金转给新主体时，不能把旧FSP号码直接移交。[1] [24] [25] [26]

应与FMA核对缩减范围、授权机构和许可条件变化；FMC Act第408条允许持牌者以书面通知请求暂停或取消许可，但该请求不等于自行点击后立即失去全部义务。第409条亦说明许可到期或取消并不自行终止相关任命；未取得相应许可却继续承担须许可服务，可能仍触犯第388条。退出时间应与剩余业务及客户保护衔接。[23]

停止某项服务应及时更新FSPR；不再满足登记条件或停止全部适用业务时，应办理适当撤销登记，而不是持续付年度费保留误导性号码。FSPR撤销、FMA许可处理、DRS会员终止、DIA报告实体及税务事项各自判断。应明确后续投诉、审计、报告和记录的负责人，不应先撤销法人再处理客户保证金。[1] [2] [10] [13] [23] [33]

业务和产品宣传须同步撤下或更正，不能在暂停、取消或失效后继续显示历史许可截图。对客户和交易对手说明当前主体、许可状态和服务限制；遗留合约、资产和历史责任以适用法令及协议处理，而非以网站停运代替合规退出。[1] [22] [23]

最常见的错误是把FSP号码当作零售CFD许可，把远期外汇或代客交易登记当成所有衍生品发行权，把STP或海外母公司牌照当成豁免，把企业客户一律标成批发，以及把客户保证金当作NTA。正确顺序是先判断产品与合同主体，再判断要约、客户和地域，最后落实登记、许可、资金和持续运营；不得倒过来先买号码再改变事实。[1] [2] [22] [23] [26]

另一个错误是只做一次合规：资本只在申请日满足、申请模板与实际平台不同、对账由无人负责的供应商完成、控制变更不报告、只做年度财务报表审计而遗漏客户资金与NTA报告。衍生品发行商承担持续财务和客户履约风险，后续监控不是可选服务，也不能以一次“年审”替代全部报告。[22] [24] [25] [26]

对适用的未持牌批发或豁免服务，2020登记规则第23至24条可能要求，在广告或客户沟通主动提及FSPR或DRS时，立即醒目显示规定警告，说明该服务未获新西兰监管机关许可，登记或DRS不代表受到积极监管或监督；无本地经营地点及向境外客户宣传还可能有额外声明。须按现行条文、例外、实际身份和法定格式判断，不应仅在网站底部放一段泛化免责声明，也不能给真实持牌服务套用错误的未持牌身份。[2] [6]

引用官方资料应分别对应登记法和2020规则、FMC Act和FMC Regulations、FMA申请指南、标准及个别许可条件。FMA衍生品网页监督段落仍有Financial Advisers Act 2008历史引用，本页金融建议边界采用现行FMC制度。2024年标准条件与2026咨询须分开，咨询文本不能证明条件已最终替换；法律合并页提示未合并修订时，应连同修法及生效条款核查，而不是只看旧版标题。[1] [2] [15] [22] [23] [26] [35]

本页没有未经官方依据的审批周期、统一办公室面积、固定员工数、保险最低额、成功率或服务报价，也未核实任何公司的出售授权。实际项目须由具备相应能力的新西兰法律、税务、审计及合规专业人士结合合同、资金和监管文件确认；制度介绍不能代替个案结论。

唐上永（唐生）｜仁港永胜（香港）有限公司。联系方式：Drew@sfc8.com。核查日期：2026年11月6日。本页为新西兰网站的衍生品发行商登记及相关许可制度说明，不构成对特定主体的法律、税务或投资建议，不宣称仁港永胜拥有新西兰政府授予的监管或发牌资格。

正文方括号数字对应下列来源的排列序号，读者可分别查阅登记法、FMC法令、监管指南及官方咨询文件。费用、一般标准条件和个别许可条件可能变化，实际办理应核对当时有效文件。咨询中的提案并不等于已经生效，不能据此自行降低资本、客户资金或行为要求。

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