FSP-01｜金融咨询服务：从零判断登记、FAP许可、顾问身份与持续运营

这里的“金融咨询”对应Financial Advice Service，更准确的理解是金融建议服务。《Financial Markets Conduct Act 2013》（FMC Act）第431C条包括对取得、处置或不取得、不处置金融建议产品提出推荐或意见，建议在管理投资计划内部转换基金，以及根据个人整体财务情况和投资目标设计含有推荐意见的投资计划。建议在业务正常经营过程中作出且不属于法定排除时，才属于受规管金融建议；FSP Act第5条第1款a项登记的是这种服务。[1] [3]

例如，顾问了解家庭风险承受能力后推荐某只KiwiSaver基金，并建议由保守型转换至增长型；保险顾问比较现有保障后建议取消旧保单并投保具体新保单；贷款顾问根据还款能力建议选择某个消费住房贷款或再融资方案；投资顾问为退休客户提出具体债券、基金和资产配置计划。这些都是需要作监管判断的建议场景。客户没有支付咨询费、费用由产品方以佣金支付，或建议在视频会议、社交媒体和网站算法中给出，都不会单独排除金融建议性质。[3] [5]

金融建议产品不只包括证券。FMC Act定义还覆盖DIMS设施、保险合同、消费信贷合同及其他法定产品和既有产品续期、条款变更。因此保险推荐和消费贷款推荐可以属于本类，但推荐保险不等于经营保险承保，推荐贷款也不等于成为贷款债权人。新业务应先列出具体产品和客户权利，而不是只在申请书上写“投资咨询”四个字。[3]

FMC Act第431D条区分“提供服务的经营者”与“代表经营者给建议的人”。公司通过雇员顾问或网站向自己的客户给建议，公司是服务提供者；其雇员可能以Financial Adviser身份给建议，但通常不是另一独立FAP。个人离职后以自己名义向自己的零售客户经营受规管建议，则应重新判断其作为FAP的许可要求，不能沿用原雇主的许可。[3]

• 投资场景应写清具体产品、是否有个性化投资计划及是否由客户自己作最终交易决定。
• 保险场景应写清比较范围、替换保单风险、佣金来源及是否收取客户保费。
• 贷款场景应写清谁给建议、谁批准贷款、谁成为债权人及谁承担放贷合规责任。
• 数字场景应保存客户输入、产品资料版本、推荐逻辑和人工升级路径，不能只保留最终推荐页面。

FMC Act附表5第7条明确，单纯提供产品费用或条款等事实资料、执行客户已经作出的取得或处置指令、讨论产品种类而非具体产品、建议客户寻求金融建议、转达他人建议且不宣称为自己的建议，以及依法提供指定披露资料，不会仅因这些行为成为金融建议。例如解释“股票通常具有价格波动”与推荐“你应买入某公司股票”不同；转发产品说明书与替客户筛选并推荐其中一款产品也不同。加入“仅供教育”“不是投资建议”标签不能改变实际内容。[3]

附表5第8至18条还规定受规管建议的排除情形，包括满足条件的律师、合资格会计师等专业附随服务，某些非金融业务的附随建议，以及由其他监管框架覆盖的特定活动。FSP Act第7条的经营性登记例外必须另行核对。不能仅凭持有某职业称谓、建议不另收费或咨询不是主营业务，就推定整个金融建议业务获豁免；独立发展保险或投资推荐业务时尤其要重新分析。[1] [3]

“客户确认后执行交易”不因执行动作本身成为建议，但仍可能属于代客交易或客户资产服务。“客户授权我们自行决定买卖”则可能涉及全权投资管理DIMS；汇集客户资金投资可能涉及管理投资计划MIS；以自己为合同相对方向零售客户发行CFD等产品可能涉及衍生品发行。FAP只授权相应金融建议服务，不自动授予这些实质经营权，亦不授权吸收公众存款或承保。[1] [3] [5]

FSP Act第12A条与2020登记规则第6条对特定重叠登记有例外。已登记第5条第1款a项金融建议服务的主体，若只在该建议服务的普通经营过程中提供第d项代客保管、投资、行政管理或管理服务，并符合条例规定组合，可能无需重复登记第d项。这不是免除第ab项受规管客户资金或财产服务登记的普遍规则，更不是DIMS、MIS、衍生品或托管义务的许可豁免。应形成书面分类说明，列明每项功能和适用条款，而不是用“附随咨询”掩盖独立资产管理业务。[1] [2]

FSPR提供可公开核对的经营主体、FSP号码、申报服务、适用许可和DRS信息，使客户能查明与谁签约、谁负责建议以及向哪里投诉。其制度还排除特定不合格人士参与金融服务管理。金融咨询经营者的实际作用是建立清楚可核查的服务身份；FAP许可则要求其具有提供相应服务和履行持续义务的能力。两者都不是对每个推荐产品或投资回报的政府批准。[1] [4] [11]

适合从本页开始评估的对象包括拟独立执业的投资、KiwiSaver、保险或贷款顾问，拟聘用多名顾问的咨询公司，拟成为持牌网络下Authorised Body的机构，以及通过网站提供受规管建议的经营者。已有银行、保险或贷款业务的集团如新增建议功能，也须按建议提供结构审查，而不是认为其他业务许可已经全覆盖。[5] [6]

合规结构可以帮助客户和合作机构了解责任边界，但不保证银行开户、获得保险或贷款产品方的代理合同、进入平台、获得融资、提高估值或在海外自由招揽客户。登记及许可也不免除香港、中国内地或其他服务目的地的法律要求。本页FSP-01属于附件的商业展示分类；附件20个FSPR展示条目并不表示法定登记系统恰有20项，更不代表购买某个条目便取得一项可流通经营权。[1] [5] [13]

经营者可以是个人或适当实体。Companies Office登记流程覆盖新西兰公司、适用海外公司、有限合伙和其他符合条件的法人或非公司安排；未出现在其他Companies Office登记册的适用实体可按流程手动填报，但仍须履行其自身设立或海外公司登记义务。独立个人FAP、顾问本人和聘用顾问的公司是不同身份，不能因为同属一位股东便把个人号码和公司号码混用。[8] [14]

FSP Act第7A条不是简单的“有新西兰公司即适用”。须判断是否向新西兰人士提供服务，是否属于或依法必须成为持牌提供者，是否由其他法令或许可条件要求登记，是否处于规定情形，或是否为AML/CFT报告实体。网站在新西兰可以打开不足以证明服务对象在当地；没有新西兰业务地点且不向当地零售客户服务的境外主体，第7A条第1款a项通常不适用，但其他独立登记依据仍须判断。不能通过购买本地地址或空壳公司制造本不存在的咨询业务联系。[1] [13]

受雇或受聘的个人顾问可能并非以自己名义经营，第22C条允许符合条件的个人就向零售客户提供的建议登记为Financial Adviser；第7A条第4款与2020规则第21条对此设有特殊安排，不受一般客户人数及金额门槛限制。持有或依法须取得FAP许可的提供者、许可下授权机构以及具有第7A条第1款b至e项独立依据的主体，也不能用“尚无10名客户”免除相应登记和许可义务。[1] [2]

对仅向批发客户经营建议、且只依第7A条第1款a项建立登记依据的业务，才进一步审查2020规则附表6的门槛。金融建议的金额口径是相关期间从新西兰居民批发客户取得的总收入，包括费用和佣金，不是推荐投资金额或公司资本。经营未满6个月按开始经营至有关时点累计核对至少5名居民客户及5,000新西兰元；满6个月但不足12个月按法定可选择的6个月期间核对相同人数和金额；经营满12个月按规定可选择的12个月期间核对至少10名及10,000元。后两种期间的终日不得早于有关时点前3个月，适用金额不含GST，人数与金额均须达到。[2]

新进入者在满足规则第20条条件、令Registrar信纳登记后6个月可达到至少5名居民客户及5,000元时，可按预期业务机制申请；这不是可以虚构客户或先无许可经营零售建议的安排。没有新西兰业务地点的经营者，计算这些门槛还须按第18条剔除批发客户及有关金额，不能以境外批发服务为本地登记基础。涉及门槛补件时，通常须在Registrar要求后10个工作日或获准较长期限内提供可靠资料。[2]

FMC Act附表5第3至4条规定，金融建议客户不是批发客户即为零售客户。批发资格须按投资业务、投资活动、大型主体、政府机构、在产品提供业务中接收建议，或符合eligible investor程序等具体法定途径判断；相关时点为服务提供前。公司客户、高收入人士或自称有经验的投资者都不自动是批发客户。符合条件的客户还可能依法选择退出批发待遇，经营者应核对其适用资格和通知，而非只保存一张“批发免责声明”。[3]

仅向批发客户提供建议通常不需要FAP许可，但利益冲突下优先客户利益及谨慎、勤勉、技能等义务仍可能适用，登记和其他活动义务也不因此当然消失。一旦实际接纳零售客户，应先具备有效FAP许可覆盖或经核实的许可豁免，再开展相应建议；不能先推荐产品，待客户数量增加再申请。[3] [5]

Class 1适合简单结构：个人持牌人以自身名义给建议；实体可自身提供建议，包括符合条件的数字建议，或采用sole adviser practice。单一顾问公司须直接且只聘用一名Financial Adviser，该顾问持续为唯一董事或仅有两名董事之一。Class 1不能设Authorised Body、不能聘多名顾问或Nominated Representative，不能使用Interposed Person间接聘用。个人持牌人的临时代班Locum须符合类别安排，连续三个月或以上须通知FMA，不能用来永久增加顾问。[6] [7]

Class 2允许多名Financial Adviser及许可内Authorised Body，但不能采用Nominated Representative，也不能当然由另一实体作为Engaged Entity给建议。间接聘用顾问须有针对该Interposed Person结构的具体批准。Class 3增加指定代表及在具体条件允许时更复杂的提供结构；如授权实体使用指定代表，主许可也须符合Class 3。三个Class区分建议的组织和人员方式，不是投资产品等级或“低、中、高端牌照”。线上或AI建议也不单独决定必须选Class 3。[5] [6]

Authorised Body是FMA在持牌FAP许可中正式列名授权的实体，本身须完成适当FSPR登记并符合许可要求，不是一般代理协议、关联公司或加盟品牌。其权限来自主许可及列名授权，不是独立可出售的“授权机构牌照”；主持牌人须保持适当控制或监督，并承担法律规定的责任。个人FAP不能在自己的许可下设Authorised Body，Class 1亦不允许该结构。[3] [5] [6] [8]

• 自己经营零售建议业务：评估独立FAP许可；个人与实体分别判断。
• 代表持牌网络以机构身份服务：核对是否已正式列名Authorised Body、主许可Class、服务范围及监督责任。
• 以个人顾问身份加入公司：核对个人登记、有效聘用、FSPR双向确认及产品能力。
• 只做批发建议：保存客户分类依据，并重新检查登记地域、公平交易和兼营活动，不能只写“免牌照”。

FSPR实体申请须申报适用董事、高级管理人员和控制所有人。FSP Act第4条的controlling owner指享有登记主体50%或以上实益所有权的人；高级管理人员以能否对经营管理产生重大影响判断，不只看名片职称。第14条不合格情形包括未解除破产、适用管理禁令、规定境外禁令、特定登记违法或不诚信犯罪、洗钱或恐怖融资犯罪、财产没收及其他法定情形。应按条文分别判断相应时限和境外情形，刑事查询通过不等于所有适格性事项均已解决。[1] [15]

FAP许可另按FMC Act第396条审查董事、高管及有效履行服务能力。2026年申请指南要求识别直接或间接控制25%或以上投票权者、共同采取行动者、对经营有实质影响者等相关人士。这个25%是许可申请相关人士识别指标，不是所有股权交易统一的事前批准门槛；FSPR的50%也不是AML实益拥有人标准。应分别制作FSPR人员清单、FMA相关人士清单和适用AML所有权及控制分析，避免漏报少于50%但有实际控制力的人。[1] [5]

采用新西兰公司时至少须有一名董事居住在新西兰，或居住在澳大利亚且同时担任澳大利亚注册公司现任董事。这是公司制度，不是所有FSPR主体均须有新西兰居民股东。金融咨询公司的董事应实际审批建议服务范围、佣金及激励政策、外包和投诉安排；不能把本地董事仅当作地址供应商或签字工具。Class 1还要持续满足顾问董事及董事人数限制。[6] [19]

高级管理层应明确谁批准产品范围、谁检查顾问能力、谁抽查建议档案、谁跟进投诉和向FMA报告。FMA没有要求每家FAP为每一关键职能另聘一位经理，小型业务可由顾问本人或董事承担；规模化团队应有与业务相称的治理和合规保证测试。合规负责人应能发现不合适的建议、佣金冲突、披露遗漏和未经授权的服务，并具有向管理层升级及推动整改的权限，而非只保管一份合规手册。[5]

只有实际属于AML/CFT报告实体时，才另按AML法第56条任命合规官：通常为雇员，没有雇员时须指定个人，并满足高级管理人员或向其报告等法定安排；合伙适用相关特别安排。FAP内部建议合规负责人和AML合规官可以在合法及能力足够时由同一人承担，但职责不能混写。外聘顾问可以协助，却不能凭顾问合同替代法律要求的任命及实际监督。[23] [24]

Financial Adviser是依法登记的个人身份，不是FMA为个人签发一张可脱离FAP经营的零售咨询牌照。个人顾问须由适当FAP有效聘用，并在FSPR完成关联：一方发起，另一方确认或拒绝；pending状态不等于已经完成。若顾问是公司董事，应同时区分公司的FAP服务登记与本人Financial Adviser登记，合同、网站披露和关联资料须一致。[3] [8]

Companies Office要求新顾问在登记相应服务后三个月内完成FAP关联，现有登记者新增建议服务或唯一FAP关系结束也有相应三个月要求。离开原FAP时应解除关联；在另一个FAP有效聘用并完成关联前，不能合法提供该零售建议服务。到期仍未完成可能被撤销登记，或在仍有其他服务时被移除顾问服务。这三个月解决登记状态，不授予“找雇主期间先接客户”的权利。[8]

截至核查日，应使用2025版职业准则，该版自2025年11月1日起生效。能力基准以New Zealand Certificate in Financial Services Level 5版本2或3相应成果为依据；其他资格或经验路径须客观、可衡量和可独立验证。不能把任何Level 5资格当作投资、保险和贷款全产品通行证明，也不能把准则简化为人人只能持有一种证书。顾问及FAP应按具体投资计划或产品建议核对专业能力，并保存持续培训和能力更新记录。[5] [9]

Nominated Representative是由持牌FAP依法提名的个人，不需作为Financial Adviser单独登记FSPR，但须处于Class 3许可允许的有效安排中。FAP必须限制建议的性质、范围、内容及给出情境，提供培训、监督、质量检查和升级机制。指定代表不是“无资格销售员”，也不能冒称Financial Adviser；间接聘用须符合具体批准的结构。[3] [5] [6] [8]

一般FSPR登记没有统一最低实缴资本；本类相关FAP三类许可的已核实标准条件及2026年申请指南也未列出一套统一固定最低实缴资本或净有形资产数值。不能移用银行、基金管理或衍生品发行人的金额作为FAP门槛，也不能宣传“零资本即可立即营业”。实质要求是能够有效提供获授权服务并持续合规，个别许可条件和兼营业务要求须另查。[1] [5] [7]

从零规划咨询业务时，应按顾问人数、产品范围、预计客户量、收入结算及佣金追偿风险编制资金预算。预算至少覆盖人员、培训、客户档案、网络安全、合规抽查、投诉、DRS、监管征费和外包；单一顾问还要有临时代班及停业档案接续安排。佣金在客户取消保单或贷款后被追偿，可能影响现金流，应按实际合作合同准备储备。官方没有统一的营运储备月数，本页不把商业预算建议写成法定资本数值。[5] [7]

现行已核实FAP标准条件没有普遍适用的专业责任保险最低保额。是否投保、保障范围和金额须结合个别许可、产品方合同、建议风险与业务连续性评估；这不是“任何FAP都不需要保险”的结论。银行开户、产品方佣金账户或平台准入由相关机构独立尽调，不因取得FSP号码或FAP许可必然成功。[5] [7]

纯建议模式通常应让客户投资本金、保费或贷款款项按合同直接支付给相应产品方，咨询公司收取已披露的建议费或佣金。若公司代收、持有、支付或转移客户资金，应单独判断第5条第ab项及FMC客户资金财产规则，并核对分离保管、信托、记录、对账和其他适用保护。账户标注“客户专户”不自动产生完整法律保障，客户本金也不能计入公司的可自由使用资本。建议服务升级至自主交易或集合投资，还要核对DIMS或MIS许可。[1] [3] [5]

FSPR须提供真实业务地址及可供Registrar联系的电子邮件。2020规则附表2要求新西兰实体联络地址，除非申报的业务地址本身就是新西兰实体地址；新西兰注册法人还须申报registered office。个人申请另有住址等资料要求，适用的私人监管联络邮箱不能被一般业务邮箱随意代替。注册地址、送达地址、监管联络地址和实际营业地点承担不同作用，应逐项核对。[2] [14]

新西兰公司的registered office和address for service须是新西兰实体地址，不能是邮政信箱；可依法采用会计师或律师地址，并不一律要求租用独立商业办公室。记录另存其他地点时须按公司制度说明。FSPR和已核实FAP资料没有给所有咨询业务设统一办公室面积、固定员工人数或必须独立门店的数值，不能把这些商业选择包装成法定门槛。[5] [20]

家庭办公、远程顾问或数字服务仍须具备实际运营能力：客户能找到负责建议及投诉的人，顾问有适合的保密环境，档案可取得，技术供应商能支持监管要求，关键人员缺勤或系统故障时有人接续。申请资料应说明哪里给建议、哪里监督、哪里保存档案及如何处理新西兰客户，而不是只提交租约、电话号码和信箱。[5] [7]

境外或跨境团队应分别解释新西兰客户范围、人员所在地、外包司法管辖区和许可覆盖。真实本地地址不能替代第7A条适用分析，持牌新西兰实体也不能让境外关联公司未经授权沿用其号码给建议。开业证据可包括真实服务合同、产品方合作安排、人员聘用、披露文件、系统演示及客户处理流程；资料须与实际运营一致。[1] [5] [13]

先写出一份能解释实际经营的服务说明：法律主体及品牌、建议产品、目标客户及所在地、零售或批发依据、收费方式、产品比较范围、线上或人工渠道、是否执行交易、是否接触客户本金。再确定独立FAP、Authorised Body、个人Financial Adviser或仅批发路径，选择适合的Class并核对额外许可。不同路径不是一套模板任选名称，尤其不能只为取得FSPR号码勾选并不真实提供的其他服务。[1] [2] [5] [8]

人员资料应包括设立或海外登记证明、NZBN或其他适用编号、所有权及控制结构图、董事、高管和控制所有人资料、不合格情形声明、FMA相关人士及纪律监管历史、顾问能力和持续培训依据。若采用授权实体、指定代表、间接聘用或Locum，应准备相应协议、权限范围及监督安排。境外经历和控制链应如实披露，不能以一次新西兰刑事查询代替完整说明。[2] [5] [15]

资金流至少应分成客户购买产品款项、客户咨询费、产品方佣金或转介费及公司运营资金。纯建议例子是客户将投资款直接支付基金方，基金方按合作合同向咨询公司支付佣金；若投资款先进入咨询公司账户再转出，则必须说明资产法律归属、停留时间、付款授权、保管和对账安排，并重新分析客户资产及AML身份。贷款建议还须标明贷款由谁发放，避免把代客户申请贷款与本公司出资放贷混写。[1] [3] [5] [23]

实际制度应覆盖客户需求及适合性评估、建议合理依据、产品范围、利益冲突和激励、分阶段披露、投诉与DRS、档案保存、合规保证测试、网络安全、业务连续性和外包监督。数字建议还应说明客户输入质量、算法测试、结果验证、错误暂停和人工升级。政策须经过适当治理批准且能实际执行，外部合规模板或软件供应商不能替代经营者责任。[5] [7] [9]

FMA第10版指南说明首次在线提交并不统一要求上传全部支持文件，但可能在决定前索取解释和证据。因此应在申请前完成上述资料，而非收到补件才临时制作。FSPR实体申请还可能收到额外业务信息表，须按通知在20个工作日内提交；具体资料要求与后续补件以官方通知为准。[5] [12]

• 主体包：设立及地址证明、登记编号、所有权和控制图、董事及高级管理人员资料。
• 服务包：产品和客户分类、服务范围、资金流图、合同、费用佣金及许可或豁免依据。
• 人员包：顾问资格成果、产品能力、聘用和关联安排、指定代表或授权实体监督。
• 运营包：披露、投诉、记录、连续性、技术、外包、合规测试及适用AML制度。

第一步，完成服务分类、第7A条地域分析、零售批发判断和法律主体选择。如属于零售受规管建议，应在独立FAP或有效许可下授权机构之间确定路径；如只作为个人顾问加入网络，应先落实真实聘用及对应FAP安排。申请范围须与预期运营一致，不应把先登记后持牌的行政衔接理解为可先开业。[1] [5] [8]

第二步，建立RealMe登录、Companies Office在线账户及相应操作授权。实体可通过名称、公司编号或NZBN匹配已有登记资料，未在其他登记册出现的适用实体按流程填报；个人另循个人流程。核对金融建议的具体身份、许可持有人或授权机构安排、姓名及交易名称、地址、人员、AML身份、年度确认月份和DRS。新西兰公司的董事本人作为顾问时，公司和个人须分别完成适用身份。[2] [8] [14]

第三步，提交FSPR申请并回应审查及额外信息表。Companies Office通知可付款后，按流程付款及开展适用刑事查询。一般登记说明区分是否存在非持牌服务及是否仅申报持牌服务；仅持牌服务须衔接相应授权。FAP指南则要求许可申请使用正确FSPR记录及FSP号码，授权实体亦须登记。实际应依当前系统路径和官方通知衔接，绝不以待审服务、申请回执或缴费证明宣称许可已生效。[5] [14] [18]

第四步，独立FAP在线申请适当Class；涉及Authorised Body时，由主持牌人按许可申请或变更程序申请正式列名，而不是单凭双方签约。FMA收款后开始处理，可要求补充、批准、拒绝或施加个别条件。间接聘用、指定代表和复杂实体结构须取得其所需具体批准。许可生效后应核对FSPR显示的许可主体、Class、服务及条件。[5] [6] [18]

第五步，在实际服务前落实合格人员、有效聘用、双向确认的顾问关联、真实DRS覆盖和客户披露。FSPR显示的pending关联不能当作已确认；零售客户应明白哪家实体给建议、个人代表谁及向哪项DRS投诉。完成开业检查后，才在已经生效的授权范围内接收客户。增加第二名顾问、指定代表、新授权机构、客户资产功能或海外服务前应重新评估，而不是先扩张再补手续。[5] [6] [8]

官方未提供适用于全部金融咨询项目的固定整体审批时间。资料准备取决于顾问能力、合同和制度缺口；登记及许可审核取决于申请路径、结构和补件。Companies Office刑事查询通常2至5个工作日，只是查询步骤，前36个月内已有成功查询的适用个人可不重复查询。实体业务信息表20个工作日、顾问三个月关联要求、DRS资料10个工作日要求均是各自的程序时限，不是获牌期限。[5] [8] [12] [15] [26]

截至核查日沿用2026年9月21日更新的Companies Office费用表：FSPR申请费300新西兰元另加GST，含GST345元；初次FMA levy为600元另加GST，含GST690元；刑事记录查询每人11.30元另加GST，页面列示含GST13元。年度确认手续费为75元另加GST，年度征费另按实际服务、人员和适用类别评估。个人顾问、独立FAP和多业务实体的维护成本不能只按一个号码或Class名称估算。[16] [17]

2026年9月FMA第10版指南列示FAP申请费：Class 1为703.80新西兰元、Class 2为882.05元、Class 3为1,060.30元，均含GST；适用Authorised Body每个另加178.25元。Class 1本身不允许授权实体，不能见到收费项目便误认为该类可设置授权机构。各对应收费类别包含的2、3或4小时评估工时属于计费安排，超出可能另收费，不意味着数小时便批准；最终以实际申请结构、收费法规和账单为准。[5] [6]

官方登记及申请收费不包含DRS会员、产品方合作、培训、专业责任保险、AML独立审计、顾问或专业服务、银行和技术系统成本。年度FMA levy与首次登记levy不同，兼有其他金融服务还须检查类别叠加、豁免及集团缴费安排。本页未提供服务报价、固定全包总价或成功率，也不承诺付款后必定登记、发牌或开户。[5] [16] [26]

零售建议须采取合理措施使客户理解建议的性质、范围及限制，存在利益冲突时优先客户利益，并以谨慎、勤勉和技能履职。2025职业准则进一步要求公平诚信、建议适合客户且有合理依据、客户理解建议并保护客户信息。例如只能比较某几家保险公司的顾问应明确限制，不能宣传为“全市场独立最佳选择”；高佣金产品推荐应有能够支持客户适合性的依据，不能仅披露佣金就认为冲突已经妥善处理。[3] [4] [9]

有网站的FAP须提供适用公开信息；建议性质和范围明确时、给出建议时、发生投诉时另有披露节点。费用、佣金、转介或激励、限制、投诉和DRS内容须按法规适用时点提供，清楚、简洁、有效、显著、可读且免费。线上弹窗、邮件链接或长条款不是当然合规，应确保客户能识别重要内容并留存适当记录。建议具体产品还须遵守不得推荐违法提供产品等相关义务。[3] [4] [5]

除有效豁免外，向零售客户提供金融服务须就相应服务加入获认可DRS。个人顾问可按第48A条及安排由FAP会员覆盖，或自行加入；FAP在确认关联时记录其覆盖情况，个人自有DRS须按规则在关联确认后10个工作日内更新。其他建议受聘关系或兼营服务须分别检查覆盖，不能将一个网络的DRS当作所有业务通用保护。[1] [8] [26]

官方列出的认可计划包括Banking Ombudsman Scheme、Insurance and Financial Services Ombudsman、Financial Services Complaints Ltd及Financial Dispute Resolution Service，须按服务范围及计划规则选择。Companies Office对个人及不超过19名全职等效员工小型组织的受理说明，是投诉范围，不是所有制度下零售批发分类标准。客户通常先向FSP投诉，适用DRS对客户免费；DRS不是政府担保、投资补偿基金、存款保险或所有损失全额赔付承诺。[26]

内部投诉应记录收件日期、处理行动及结果，无行动也记录理由，并公平、及时、透明处理。无法解决或陷入僵局时，应告诉客户适用外部争议渠道。顾问离职、客户转给另一FAP或授权机构退出网络时，须说明既有建议责任、档案取得和投诉联络，而不是只更换网站品牌。[7] [8]

FSP Act第10条规定登记不可转让，也不会自动转归另一人。FMA指南同样明确FAP许可不能在不同FSP号码之间转让。购买同一公司的股份与将客户、资产或业务迁至另一公司有不同法律效果：前者可能保留同一持牌法人，但仍须满足持续资格；后者不能拿原公司的号码或许可直接营业。个人FAP改为公司经营，也不能把个人许可当作新公司许可。[1] [5]

收购金融咨询公司时，应核对当前FSPR状态、FAP许可和个别条件、Class、授权机构名单、顾问关联及指定代表安排，进一步查看建议质量、历史投诉、监管通信、记录完整性、佣金及追偿合同、持续资金资源、网络安全、DRS和税务。若声称仅批发或豁免持牌，须取得真实客户分类和豁免依据，不能仅接受卖方的“全业务FSP号码”描述。[2] [5] [6] [7]

Class 1应特别核查原唯一顾问是否离任、是否继续具有要求的董事身份，以及新增董事是否突破限制。Class 2／3应核查授权实体是否仍有正式覆盖、主持牌人是否能够监督、顾问是否需解除旧关联并重新确认，以及指定代表和间接聘用结构是否仍在批准范围内。顾问团队或产品方合同未能接续，可能使法人虽仍存在却无法按原方式提供服务。[5] [6] [8]

董事、高管和控制所有人变化须按FSPR及主公司登记册更新，可能产生新刑事查询。FAP现行法定及许可报告涵盖董事或高级人员任免、拟变更名称或法律结构、拟重大交易，以及会使某人取得或失去控制的交易或安排，须按适用规定尽快报告。不能把FMA申请中的25%相关人士指标或FSPR50%定义当作所有交易统一批准阈值。签约前应核查是否需要许可类别、授权实体、聘用结构或个别条件变更及所需批准，并把必要手续纳入交割安排，而不是一概宣称“只改股东”或“所有转股都须同一种审批”。[1] [4] [5] [7]

本页没有核实任何在售主体、卖方授权、报价或库存，不构成出售公告，也不保证收购后立即营业。股权交易、业务转让和监管衔接须逐项确认，登记及许可历史截图不能代替最新状态和具体文件。

FSPR年度确认在登记选择或接受的月份办理，须核对真实服务、许可或豁免、FAP与顾问关联、DRS、地址、人员、AML身份及征费信息并缴费。公司主登记册资料变化，应先更新主登记册再在FSPR刷新；年度确认不是等待补正错误资料的机会。适用自然人的刑事记录查询在距离上次查询已36个月的年度确认时再次进行，但不合格情况及人员变化不能等到该周期才处理。[2] [15] [17]

FAP许可没有一般固定到期日，但须持续满足授牌标准及自身条件。所有持牌FAP须完成FMA年度监管报表，报告截至每年6月30日的十二个月期间，于9月30日前提交。这不是FSPR年度确认，也不是公司年度申报或DIA AML年度报告；授权机构及顾问应向负责申报的FAP提供其所需信息，不应假定个人FSP号码等同独立FAP年度回报责任。[4] [7] [17]

现行FAP记录条件要求至少保存七年，起算采用记录制作、给出建议、后续引用及相关产品生命周期结束等指定日期中的较晚日期，不能一律在建议日后七年自动删除。档案应包括客户需求、产品比较、建议依据、费用冲突披露、执行说明和投诉记录，完整且可供监管取得，通常须能在十个工作日内提供。数据由顾问个人或云端供应商掌握，不免除FAP责任。[5] [7]

外包重要系统、客户管理或合规测试前，应检查供应商能力、司法管辖区及连续性，通过合同保障监督、监管记录取得和退出安排。业务连续性计划须按风险维护和测试，官方解释说明至少每年测试，并在经营地点、结构或运营重大变化时及时更新。单一顾问应测试缺勤后客户档案和投诉由谁处理；数字建议应测试系统异常、错误推荐暂停及人工接续，而非只完成一次申请时的演示。[5] [7]

AML/CFT报告实体不能从Financial Adviser称谓或FAP许可直接推导。应按实际活动核对AML法定义；单纯给建议与另有客户资金或证券管理、转移、代客交易等活动不同。FSPR须准确申报是否报告实体，拟增加代收保费、投资款或资产管理功能时应重新分析。搜索旧资料出现的“个人顾问必然是报告实体”或“咨询业务永远不受AML约束”都不能作为统一结论。[21] [23]

自2026年7月1日起DIA是统一AML/CFT主管，FMA继续负责FAP许可及建议行为。若属于报告实体，须按自身产品、客户、地区、渠道和技术建立风险评估与AML计划，任命合规官，进行适用客户及最终所有权、有效控制尽调、持续监控、记录和法定报告。FSPR控制所有人50%不是AML实益拥有人识别门槛；客户是批发人士或投资款不直接进入公司账户，也不能在未分析活动前免除义务。[1] [22] [23]

DIA现行问答将适用独立审计默认周期说明为三年，主管可通知四年或要求其他时间审计；应连同适用法规阅读，不能只引用主法中的两年文字。审计人员须适当合格且独立，不得参与相应风险评估或AML计划的建立、实施或维护。已核实2025／2026报告期间为2025年7月1日至2026年6月30日，提交窗口为2026年7月1日至8月31日；未来年度须按DIA当期安排，不机械外推。这些义务只在本业务实际具有报告实体身份时适用，不作为每名顾问必缴项目。[23] [24] [25]

采用公司经营时，Companies Register年度申报、董事地址等更新独立于FSPR确认及FMA回报；所得税、GST和适用雇主申报另按IRD规则处理。金融咨询费和佣金不能一律视为GST免税。IRD金融规划费解释说明建议、监测、评估与重新规划，及实施或安排金融交易可能有不同处理；该解释发布于2001年，须结合现行法律、合同和适用更新判断。IRD现行一般GST规则对过去或预计未来十二个月应税营业额至少60,000新西兰元等情形要求登记，价格加收GST也可能触发要求；门槛不是FAP资本或获牌条件。[20] [27] [28]

停止建议服务时，应安排客户通知、未完建议和投诉、记录保留、费用或佣金结算，解除或调整顾问关联，向FMA处理许可、授权实体或服务变化，并更新FSPR服务。若仍经营其他金融服务，不应误删全部登记；若不再提供或能够提供金融服务，可由有权限的个人、实体代表或获授权第三方申请自愿撤销。第三方须提交签署的Voluntary Deregistration Authority Form。[7] [8] [17] [33]

Companies Office自愿撤销流程要求选择原因及日期；指定日期不能为提交当天，也不能超过未来30天，提供持牌服务或等待许可者至少指定未来5个工作日后的日期。官方目标在3个工作日内审查请求，是自愿撤销请求的服务目标，不是新申请审批期限。获接受后登记册会显示撤销及相关公开通知，不能再凭原登记招揽服务。撤销FSPR不等于公司自动解散，也不消除历史建议、投诉、税务、档案和适用AML责任。[1] [33]

常见错误是把FSPR称为“金融咨询牌照”，把个人顾问号码当成独立FAP许可，把普通代理协议当成Authorised Body授权，把Class 3当作所有金融产品和资产管理权限，或把三个月关联期当成无有效FAP安排也可给建议的宽限期。对外应准确说明实际法律实体、已生效许可、Class、顾问代表关系、范围及DRS，不得自称具有并不存在的政府资质、政府推荐或投资保证。[1] [3] [6] [8]

2020登记规则第23条不是一律要求所有FAP写上“未受监管”。其对主动宣传FSPR或DRS的特定未持牌服务规定醒目警告，同时明确排除规定持牌提供者、在市场服务许可下提供有关服务者，以及Financial Adviser就金融建议服务的情形。真正适用该条的未持牌批发建议经营者，应按法定格式在相关登记或DRS宣传后立即显著放置警告，而非只放在页脚；没有新西兰业务地点时，还应核对第24条的本地投诉困难及适用境外客户声明。享有警告例外不代表可以误导宣传或省略FAP自己的客户披露。[1] [2] [4]

旧FAP过渡许可已于2023年3月16日到期，自3月17日起继续零售建议须有完整许可或有效许可覆盖。旧AFA／RFA迁移、过渡申请目标日期和能力安全港，不是2026年新申请路径。部分官方网页仍显示旧准则说明，应以2025年11月1日生效的职业准则及当前有效法律、许可条件判断。[5] [8] [9]

FMA2026年10月标准条件咨询截至核查日仍是提议，意见截止2026年12月11日下午5时；拟包括整合市场服务条件、撤销FAP重大服务变化标准通知条件和把重大技术事件报告统一至72小时，并拟在法定通知六个月后实施。不能写成已生效。现行已核实FAP条件对重大影响关键技术系统信息安全事件和建议服务性质或方式重大变化，分别有十个工作日通知要求，其他法定尽快报告及个别条件仍须同时履行。[4] [7] [29]

消费信贷监管已于2026年7月1日移交FMA，DIA统一AML监督也已实施。贷款建议者与实际消费信贷债权人须分别判断许可；FAP不会自动成为Consumer Credit Provider。2026消费信贷修法部分条文要到2026年12月5日才生效，不能统称全已实施。RBNZ公告的DTA许可程序将于2027年6月1日开放，是兼营存款业务时需注意的未来安排，不是咨询业务现有FAP授权的升级。本页不扩展其他类别的申请制度。[22] [30] [31] [32]

• 客户属于公司、员工多于19人或签了“批发”声明，都不足以单独证明金融建议批发资格。
• 未收到年度提醒、将制度外包或退出网络，不当然免除登记、建议和档案责任。
• 注册地址、FSP号码、银行账户、DRS会员和DIA报告实体身份，均不能单独证明有权提供零售受规管建议。
• 不展示未经核实的在售公司、固定转让价、保证过户、固定审批时间、统一资本或成功率。

唐上永（唐生）｜仁港永胜（香港）有限公司。联系方式：Drew@sfc8.com。官方资料核查日期：2026年11月6日。

本文提供一般金融咨询服务登记、许可及运营信息，不构成针对特定主体的法律、税务或投资意见。来源编号与下列官方依据顺序对应；既有已核实事实予以复用，涉及本类的定义、登记门槛、重叠登记、个人关联和退出流程已补核官方正文。法律合并页及官方旧网页可能保留修订或过渡注记，实际办理须核对当时有效法例、监管通知及自身具体许可条件。本文不表示任何公司在售，不声称本公司拥有新西兰监管机关签发的金融资质，也不保证批准、开户或商业收益。

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