加密货币交易所：新西兰FSPR登记与AML/CFT落地实施指南

先拆业务、合同与资金流：交易所名称不能决定监管范围

筹备第一步不是选择所谓VASP牌照套餐，而是确定每项服务的真实合同主体。客户究竟向本地公司、境外集团公司还是独立流动性商购买资产？谁接收法币、执行指令、控制钱包并承担返还义务？DIA指出VASP是通行名称，并非AML法中独立定义的一张资格；义务来自通常业务中实际开展的金融活动。^[5]

法币买币和卖币兑法币，应分别记录客户银行账户、收款银行、收款法人、客户子账、报价或撮合方式、流动性商、结算钱包和退款路径。本金交易与代理执行的责任和资产归属不同。币币兑换应记录客户交付的资产、换得资产、执行对手、数量、价差、费用及最终去向，不能因未经过银行就认定没有交易或价值转移。^{[1] [5] [10]}

钱包托管与资产转移应看实际权限。平台掌握私钥、联合签名、恢复权限或可单方放行提现，与用户独自控制私钥的软件不同。综合钱包、客户独立地址、内部账本划转、跨链桥和外部托管商均应进入流程；没有链上哈希不代表内部客户之间没有资产权益变化。每个环节要标明客户何时取得什么权利、谁能撤销或冻结操作。^{[5] [10]}

保证金不一定意味着某一种衍生品，但融资、未来交付、价格挂钩结算、强制平仓和差价合约都可能改变法律性质。质押、借贷和收益账户也须区分客户逐笔指示的服务、集合计划、平台自主投资与平台承诺偿债。若利益主要由他人产生且客户没有日常控制，应分析管理投资产品；未来付款或交付价值取决于其他资产时，应分析衍生品。不能把这些功能统称为钱包附加服务。^{[3] [15]}

• 建议控制｜产品负责人交付逐功能清单：法币—币、币—币、撮合、托管、转移、保证金、衍生品、质押、借贷及收益，逐项标记已启用、拟启用或禁止启用。
• 建议控制｜法务与财务共同交付文字化资金流说明：每一步的法人、账户或钱包、资产所有权、操作权限、结算时点、费用、失败处理和客户退出路径。
• 建议控制｜技术负责人交付权限说明，证明谁能签名、恢复、改变合约或拦截提现；非托管标签不能替代这些事实。
• 建议控制｜每种资产保留发行、赎回和收益条款及版本；稳定币挂钩价格或储备比例不能单独决定金融产品分类。^[3]

新西兰联系与地域适用：FSPR、AML和CARF分别判断

法定义务｜先确认经营性提供FSP Act第5条金融服务，再分析第7A条。向新西兰人士提供服务、属于或应属持牌提供者、其他法律要求登记以及受AML法约束的报告实体，可能形成不同独立依据。网站在新西兰可访问，单独不足以触发第7A(1)(a)项；没有本地营业地点且不服务本地零售客户的该项例外，不会推翻其他独立依据。^[1]

法定义务｜2020登记规则第14条明确，地域数量门槛不适用于第7A(1)(b)至(e)项，包括适用AML报告实体。只有确实需要按一般地域路径检验时，才按第15至20条核对经营期间、居民客户人数及附表6计量。有关新进入或不足12个月的规则涉及5名居民客户及5,000新西兰元，满12个月有关规则涉及10名及10,000元；两项均须满足，期间和计量不可简化为全部服务的年手续费。新进入者预期机制须满足Registrar判断及通知条件。^[2]

监管解释｜DIA于2026年7月发布的地域指引要求逐实体、逐活动判断受规管活动是否在新西兰以通常业务方式开展，以及是否有足够新西兰联系。实质人员和决策、针对本地营销、持续接纳本地客户、在本地接收或执行指令、本地银行和支付设施、法律安排均可能相关。成立或登记是有分量的联系，但不是仅有注册地址即可取得适用基础；缺少办公室也不是当然免除。^[6]

监管解释｜海外平台仅有被动网站可访问或偶发本地用户，不应被写成一律受新西兰AML监管。相反，本地公司客户全部在海外，也不等于活动全部在海外：开户决定、钱包授权或资金移动若在新西兰完成，仍可能在范围内。真实全部相关活动在境外，与只服务境外客户不同；集团一个本地实体受管，不自动使全部境外法人受管。^[6]

实施边界｜Companies Office海外帮助页为登记路径提供概括说明，不能替代第7A条和规则第14条的独立依据。另须制作CARF地域结论；IRD的税务居民、成立、管理地点、营业地点和分支联系，与上述两项测试不同。不得为了取得号码虚造本地客户、交易、办公室或管理事实。^{[1] [2] [12] [27]}

• 建议控制｜法务交付三份分开的适用结论：FSPR服务及第7A依据、AML活动及地域、CARF RCASP及税务联系；每份列事实、原始证据、未确定点及复核触发条件。
• 建议控制｜运营保留客户地域和获客渠道、条款适用法律、实际员工所在地、决策和签名权限、银行支付路径及境内外外包记录。
• 建议控制｜若只排除本地客户，必须有可执行准入和付款限制；单纯条款写不接受新西兰客户而实际持续开户，不能支持相反结论。^[6]
• 建议控制｜关键事实不明时，带完整合同、权限和资金流向DIA或新西兰专业人士确认；不以顾问模板替代具体判断。

第5条服务映射及许可分界：现货登记不覆盖投资产品

法定义务｜对资产转移优先分析FSP Act第5(1)(f)项价值转移，支付工具发行或管理分析(g)项；保管或管理按实际范围分析(ab)项受规管客户资金财产、(d)项代客保管投资管理以及特定计划或DIMS托管的(ic)项。金融产品发行、计划管理、交易及市场设施须再核对(i)、(ia)、(ib)、(id)和(k)等项目。比特币不是当然的法定外币，不能只选择(j)项外币兑换便认为全部业务被覆盖。^{[1] [15]}

法定义务｜FSPR记录金融服务与适用授权，不颁发可覆盖全部加密业务的通用经营牌照。普通非金融产品现货不当然要求一张同名FMA加密许可，但仍可能涉及登记、AML、零售争议解决和公平交易。代币若是FMC金融产品，则须按相关产品和活动重新判断，不能用AML虚拟资产定义排除金融产品来主张整体免监管。^{[3] [10] [15]}

法定义务｜向新西兰零售投资者提供适用衍生品须处理发行许可及披露等要求。客户资产汇集质押或出借形成管理投资产品时，须核对MIS许可、计划治理、持牌监督人和PDS。替客户自主决定金融产品配置须分析DIMS，针对金融建议产品向零售提供受规管建议须分析FAP；代币化金融产品交易设施还可能涉及市场运营。境外对手有牌、客户勾选专业投资者或高风险确认，都不当然替代本主体资格。^{[3] [15]}

法定义务｜稳定币若给予现金赎回权而持有人并非兑付资金实益所有人，可能属于债务证券。加密资产担保的新西兰元消费贷款，须另作信贷服务分析；吸收公众可偿还资金等模式还可能涉及审慎制度。不是所有保证金、质押或借贷均落入同一许可，必须看合同权利、资金使用和客户控制。^{[1] [3] [15]}

• 建议控制｜法务交付每功能的服务映射和每资产的产品分类，分别写明登记、须持牌、有效豁免或仍待确认；避免一项勾选覆盖全站。
• 建议控制｜产品及技术负责人把未解决的收益、杠杆、贷款或自主管理功能保持关闭，不允许业务部门绕过权限发布。
• 建议控制｜批发分类按适用制度分别证明；公司客户、单一金额或一份自我声明不能同时解决DRS、产品要约与服务许可问题。^{[1] [15]}
• 实施边界｜一般FSPR没有统一最低实缴资本；具体许可的财务资源条件另查。不得编造通用VASP资本、许可证编号、统一获批率或海外通行权。^{[1] [3]}

登记、DIA关联、goAML及DRS：四件工作分别完成

法定义务与程序｜FSPR实体申请填报真实交易名称、地址、适用董事、控制所有人及高级管理人员，选择实际提供的服务并说明零售及AML报告实体身份。RealMe登录和Companies Office账户是操作工具，不是监管资格。只申请持牌服务时，须先有至少一项对应FMA或RBNZ授权才可完成登记；已有一个非持牌服务登记也不允许开展尚未授权的服务。^[12]

法定义务｜报告实体身份来自AML法所覆盖的活动与适用范围，不是勾选FSPR后才产生。FSPR申请须声明是否属于报告实体；自2026年7月1日起DIA统一监督全部AML报告实体。应另联系DIA完成接入和准确监督资料，并设置FIU goAML组织及用户权限。DIA接入、公开名单或一份AML计划均不是产品批准。^{[4] [6] [7] [21]}

法定义务与程序｜除适用豁免外，向零售提供金融服务须就相应服务加入获认可DRS，Companies Office要求登记后10个工作日内录入会员资料。宜在上线前确认签约主体及服务已获计划接纳，公布内部投诉与外部升级渠道。个人及不超过19名全职等效员工的小型组织的计划受理范围，不是所有金融法统一的零售定义。^{[1] [11]}

法定义务｜2020登记规则第23、24条对特定未持牌提供者主动提及FSPR或DRS的宣传设置法定警告。适用时须使用规定表述和紧邻、醒目位置；没有本地营业地点或同时向非居民宣传，还可能有额外限制说明。法务须按实际条件核对，不用全站底部泛化免责代替。不得把FSP号码、DRS或DIA监督写成政府认证交易所安全或保证客户资产。^{[2] [3]}

实施边界｜Companies Office通常2至5个工作日仅指刑事查询阶段，不是整体登记或开业期限。登记费用、银行开户、许可、AML接入和系统上线各有独立工作。银行没有因FSP号码而必须开户的义务；合作方尽调应如实展示业务、客户国家、资金路径与适用授权。^{[12] [13]}

• 建议控制｜公司秘书保留申请、补件、当前登记、人员审查、实际服务、许可或豁免和年度确认月份的证据包。
• 建议控制｜合规官保留DIA联络及接入证据、报告实体范围和goAML报送负责人、替补及权限配置，不共享个人RealMe或goAML登录。^{[8] [22]}
• 建议控制｜客户服务负责人保留DRS接纳主体与服务、会员状态、投诉流程、升级地址及网站披露版本。
• 建议控制｜宣传发布须经法务批准，准确区分已登记、已持具体许可、申请中和未开放业务；投诉解决计划不是保险。

董事、高管与合规官：让决定权和责任可追溯

法定义务｜FSPR实体须核对相关董事、高级管理人员和控制所有人的不合格情形。FSP Act控制所有人量化定义为50%或以上实益所有权；高级管理人员看对经营管理的重大影响，不能只看职称。真正决定准入、上币、流动性、客户资产调用和提现限制的人应进入治理分析。刑事查询不代替其他禁令、诚信和境外背景核查。^{[1] [13]}

法定义务｜新西兰公司至少须有一名居住在新西兰的董事，或居住在澳大利亚且同时是澳大利亚注册公司董事的人。这是公司组织法条件，不是要求一名本地股东，也不是允许董事仅提供住址。不存在全部交易所统一人数、学历或办公室面积门槛；实际能力、冲突和工作量应有证据。^[14]

法定义务｜AML法第56条要求指定雇员为合规官；没有雇员时须任命个人，合伙另有规定。合规官须为高级管理人员或向高级管理人员报告。外部顾问可协助制度和培训，但不能把普通外包合同当作当然满足法定任命。第57条要求适用人员审查、培训及执行合规政策。^[7]

建议控制｜董事会批准可经营功能、客户和国家风险范围、客户资产用途、重大外包及经营资源预算。高管落实人员和系统，合规官独立提出限制、拒绝及报告决定。钱包负责人负责签名和恢复，财务负责人独立核对资产与客户负债；销售人员不得同时单方批准高风险开户和提现。兼任可行性须评估利益冲突和替补能力。

• 建议控制｜董事交付批准记录和可承受风险边界；高管交付整改资源、人员授权和重大事件决策记录。
• 法定义务对应证据｜合规官交付任命、报告线、风险评估及programme版本、培训和人员审查记录。^[7]
• 建议控制｜钱包及安全负责人交付权限名册、双人审批或等效制衡、密钥人员离职撤权、热钱包限额和恢复演练。
• 建议控制｜财务交付经营现金与客户资产分开的预算和账目，记录集中提款、银行暂停及流动性商退出压力测试；客户币和保证金不是公司可自由使用的资本。

风险评估与AML/CFT programme：从自身业务产生控制

法定义务｜AML法第58条要求书面风险评估，第56、57条要求建立并实施对应programme。风险评估先于programme，须考虑业务性质、规模和复杂性、产品、客户、交付渠道、国家及其他相关风险，并考虑适用官方指引。复制模板、没有实际执行，不能完成法定义务。^{[7] [8]}

监管期待｜交易所应解释远程客户、法币和币的跨境转换、快速进出、第三方付款、多个账户共用钱包、匿名或隐私增强资产、混币和跨链、外部VASP以及链外账本带来的风险。恐怖融资可能金额很小，不能只用大额交易监控。不同功能、客户和渠道可有不同风险，但评分降低必须有可执行缓释依据。^{[5] [8]}

法定义务与建议控制｜programme应把风险落实到客户识别、评级、CDD和EDD、持续监控、Travel Rule、PTR与SAR、记录、人员培训、审计和复核。具体阈值和情景由主体按风险设计，不把外国法的额度或供应商默认参数当成新西兰法律。2025年6月1日起有关新客户风险评级、记录及持续复核已有本地规定。^{[7] [8] [9]}

建议控制｜每条风险写成风险原因、发生环节、预防控制、检测规则、人工处置、负责人和证据。新币、国家、第三方收款、收益计划或钱包权限变化，在上线前重新评估；事故和审计发现也须反馈到风险评估。允许经批准的低风险缓释，不允许业务人员自行删除高风险提示。

• 法定义务对应证据｜合规官交付主体化书面风险评估及programme，标明业务版本、考虑的DIA资料、批准和复核记录。^[7]
• 建议控制｜产品及运营提供预计客户、国家、资产、交易量、提现路径和收费数据；没有真实数据时明确是假设，开业后以实际情况更新。
• 建议控制｜检测规则覆盖快速入金换币出金、关联账户分拆、异常内部划转、无经济解释跨链及第三方退款，不仅扫描提现地址。
• 建议控制｜演练一名关键人员缺席、监控服务中断及报告系统不可用时的人工替代，记录允许什么、暂停什么和谁批准恢复。

客户、实益拥有人与远程验证：证明人和控制链

法定义务｜建立业务关系时识别并按适用规则核验客户、实益拥有人及代客户行事的人，了解关系性质和目的。个人账户须判断是否代他人交易；法人不仅收注册证书，还要追查最终自然人、控制权和授权交易人。第11、14至17条是基础，不能因客户金额低或只是存币而免除关系尽调。^{[7] [10]}

法定义务｜AML实益拥有人定义已于2026年5月19日修订，涵盖有效控制、规定持有门槛及最终直接或间接所有权或控制；Definitions Regulations第5条的量化门槛为超过25%。FSPR的50%控制所有人不是客户CDD门槛。代持、信托、否决权、任免权和分层结构可能使持股较低者仍属于有效控制人，不得仅凭股权百分比筛掉。^{[1] [7] [10]}

监管规范｜IVCOP 2026于2026年7月1日开始，提供自然人姓名及出生日期的身份验证路径，包括当面、受认可数字身份及其他电子验证。它是适用身份验证的安全港规范，不覆盖全部CDD、地址、实益控制和资金来源。电子验证须同时解决资料可靠独立和远程申请人确是该身份持有者；只有OCR、上传照片或数据库命中不能当然满足这两层保障。^[18]

监管规范｜依IVCOP电子路径，可使用符合条件的身份来源并结合绑定机制，例如有效活体与人脸比对、规定同名银行首笔付款或当面验证安排；所选路径应满足具体规范。视频会议中举着证件，本身不能满足该电子技术路径要求。2026规范第1.4.3至1.4.5条自2027年7月1日才实施，不能提前把邮件认证副本新安排视为已全面生效；DIA说明既有符合规范流程可过渡至2027年6月30日。^{[8] [18]}

建议控制｜准入系统将身份、授权、控制链、风险评级及税务自证分别标记完成。失败、资料冲突或代理人未经授权时进入人工复核；除确有法定延后验证条件和风险控制外，不先放开交易提现再无限补件。即使符合IVCOP中部分低中风险法人实益拥有人减化路径，也须证明资格、风险和实际身份，有可疑报告理由时不能使用该减化。^{[7] [18]}

• 法定义务对应证据｜开户人员保留可靠独立资料、核验结果、代理授权、客户性质目的和评级；法人附逐层控制链、最终自然人及有效控制判断。^{[7] [9]}
• 建议控制｜对无法透明解释的层层控股，要求登记资料、股东记录、信托或代持文件及控制声明相互印证，而不是让客户画一张图即接受。
• 建议控制｜技术及合规共同验收电子来源、活体、防伪、误判和人工替代流程，保留方法版本及供应商结果，不以KYC通过标签代替证据。
• 法定义务｜无法按要求完成CDD时，按第37条不得建立关系、须终止关系或不得进行相关交易，并考虑SAR；高管批准不能豁免该限制。^[7]

EDD、PEP、资金来源和制裁：不同触发不同处置

法定义务｜第22条在适用高风险、复杂或异常且无明显经济合法目的、相关信托或代持、AML不足国家等情形要求强化尽调，具体范围和例外按现行法判断。第22A条另处理有关可疑活动触发的EDD。涉及匿名性新技术和产品还要核对第30条。远程或加密资产不意味着所有客户必须交同样文件，但不能只凭证件核验通过认定风险已解决。^[7]

法定义务｜资金来源解释用于本次或关系中交易的资产来源，财富来源解释整体财富形成；应依第23、24条及规则15H按风险确定所需范围和核实措施。币从某钱包转出只证明直接路径，同名银行付款只证明付款账户；两者不自动说明最初购币资金合法。适用特定信托来源核实减免时，须证明现行法定条件，不能把所有信托一概减免。^{[7] [9]}

法定义务｜现行PEP定义涉及当前或过去12个月在海外任列明重要公职者及有关近亲、密切关系人。按第26条识别业务关系客户或实益拥有人为PEP后，继续关系须有高级管理层批准，并取得及合理核实财富或资金来源。国内公职不落入这一特定定义时，仍可能因实际风险需要EDD。PEP不是制裁名单命中，也不是一律拒绝服务的法定结论。^[7]

法定义务｜新西兰适用制裁与PEP分别处理。DIA关于Russia Sanctions Act的官方说明确认AML duty holders也有相关冻结、停止受限服务及报告职责。真实命中时不能为了退钱而向受制裁人继续转移资产；须按具体法律、限制范围和有效豁免处理。国外商业名单或供应商高分并不自动等于新西兰法定冻结，应核对现行本地指定、身份匹配和直接或间接控制。^[32]

建议控制｜合规官记录触发事实、所需资料、核实来源和是否完成；可按情况采用工资、经营收入、资产出售、银行流水、原交易平台记录和历史购币证据。低风险客户不一律索取所有资料。对真正制裁命中、身份冒用、无法完成CDD和无法解释的来源，应采用不同法律依据的限制和升级，不用一项高风险标签代替决定。

• 建议控制｜筛查覆盖客户、最终控制人、代理人及风险相关交易对手；保存名单版本、候选匹配、消歧依据及复核人员。
• 法定义务对应证据｜PEP批准、来源资料及核实记录；EDD结论；拒绝或终止CDD不完整关系的理由；适用制裁报告及受控资产记录。^{[7] [32]}
• 建议控制｜重大例外由合规官提交高管，销售不得豁免资料或自行放行；法定禁止与无法完成CDD不能被例外批准覆盖。
• 建议控制｜客户沟通区分一般补件、暂停交易和法定资产限制，核对保密及禁止泄密要求；不要向客户透露SAR是否提交。^[7]

钱包与链上筛查：解释风险，而不是只接受分数

法定义务｜第31条要求持续CDD和账户监控，使实际活动符合对客户、业务与风险的认识，并识别可疑理由；第57条要求检视复杂、异常大额或无明显合法目的模式及高风险国家活动并保留结论。平台应同时看银行付款、订单、内部划转、链上入币、兑换与提现，不能只筛提现地址。^{[7] [9]}

建议控制｜链上工具可识别已知被盗资产、诈骗、混币、制裁关联、跨链及高风险服务，但地址标签、风险分数、关联跳数和估算比例存在局限。调查应保留标签来源及日期、直接或间接关联、交易哈希、资产和网络、客户解释及人工判断。无法验证的标签应标成待核，不把间接接触一律写成客户犯罪或法定冻结。^{[5] [7]}

建议控制｜钱包控制证明回答谁在某时点能操作地址，不回答资金是否清白或最终为谁持有。签名、受控小额验证及客户历史记录可按风险组合使用；不得要求交出私钥或助记词。客户勾选自托管、通过签名或使用本地地址，均不能单独证明没有另一VASP、全部参与方在新西兰或账户没有代他人交易。^[5]

建议控制｜监控异常时先确定风险和法律基础，再选择暂缓未执行指令、限制功能、补件、EDD、拒绝或终止。没有普遍规则允许交易所因为提交SAR便无限期扣留客户资产；制裁、法院命令等法定限制与基于合同的风险暂停应分别记录，必要时取得法律意见。退款本身也可能形成转移，不能直接退至未经核实的新钱包。^{[7] [32]}

• 建议控制｜钱包调查案卷关联客户ID、订单、资产、网络、地址、哈希、标签证据、解释、CDD评级及最后决定；同名币在不同网络不能混填。
• 建议控制｜明确人工升级条件：快速循环交易、第三方付款或收币、多账户共享地址、异常跨链、客户解释与规模不符、制裁或被盗资产实质关联。
• 建议控制｜监控供应商故障时采用批准的人工替代或暂停受影响功能；不能系统看不见就默认为低风险。
• 建议控制｜按样本复查误报和漏报，保存规则变更；监控分数低不能取消已经形成的可疑报告义务。^[7]

Travel Rule：机构参与、交易角色和资料传递逐段判断

法定义务｜2024年6月1日起，本地Definitions Regulations第24AA、24AB条明确虚拟资产存入、提出、兑换或转移为交易，并扩大电汇到币币及币与法币转移。同币种两个钱包之间移动亦可能纳入，不只是换币。Travel Rule在本指南指新西兰已实施的电汇身份资料要求，不能把FATF全部建议或其他国家的规则当成新西兰现行法。^{[5] [10]}

法定义务与监管解释｜应确定每段平台是发起机构、收款机构还是中介。银行入金买币后发至另一VASP，可能先是法币收款机构，再是虚拟资产发起机构；从另一VASP入币后卖出汇至银行，又有两个角色。是否为平台自有资金交易、客户内部账本变化或机构间转移，应按实际指令与定义分析，不能把一个订单只检查一次或把全部记账当国际电汇。^{[5] [7]}

法定义务｜达到1,000新西兰元或等值的适用电汇，发起机构按第27、28及27A条取得并核验付款人资料，取得受益人姓名及账号或唯一参考。付款人字段包括全名、可追踪账户识别及地址、身份证号、客户识别号或出生地点日期中的法定替代项。受益人账户可包括钱包地址；电汇义务本身不当然要求核验受益人，但其若是客户或涉及EDD，其他要求另适用。^{[5] [7]}

法定义务｜低于1,000元的国际电汇按规则15A仍须传递付款人全名及可追踪识别、受益人姓名和账号或唯一参考；该低额条款通常免核验，存在可疑报告理由时不能依赖该免核验。不得把2024指引概括脚注替代现行低额字段，也不得把999元当匿名额度。发起机构须传递所需资料，中介传递所获资料，收款及中介识别缺失并执行风险处置；法定禁止发起缺失资料的交易不可先执行后随意补填。^{[7] [9]}

法定义务与监管解释｜规则15L要求相关虚拟资产电汇按国际处理，除非能确信客户、其他当事人与有关机构全部在新西兰。无法确定时按国际。向真正自托管或未托管钱包转移，且没有另一VASP或境外等同机构参与时，DIA指引说明该段不适用电汇要求；客户CDD、持续监控、SAR和CARF仍分别判断。同一订单的银行付款段也不因这个例外整体免除。^{[5] [9]}

建议控制｜对其他VASP保留法人、所在地、钱包关系、实际接收端和安全资料传递证据；对自托管保留客户声明及与风险相称的独立核查。使用链下加密、访问受控渠道，不把住址、证件或完整客户资料公开写上链。供应商能传数据，不等于已经正确判断机构角色、国内例外或报送义务。^{[5] [25]}

• 法定义务对应证据｜每段交易保存金额及新西兰元估值方法、角色、参与机构、国内或国际依据、适用字段、核验和传递回执。^{[7] [9]}
• 建议控制｜收款资料缺失时记录索取、来源、限额或暂停、人工决定及可疑性判断；不虚构姓名、国家或钱包所有人填报。
• 建议控制｜对机构间无法兼容的传递服务，先落实合法安全替代或拒绝受影响转移；技术失败不是法律豁免。
• 核查边界｜DIA当前指南发布公告将一般电汇/PTR新指南标为TBC，November 2026；相关旧下载链接本次未能取得。执行以有效法条、2024 VASP范围说明及当期DIA确认相互校对，不能用不可读取材料推导普遍延期或免报。^[33]

PTR与SAR：现金、国际电汇、时点和系统分开设置

法定义务｜PTR包括达到1,000新西兰元的适用国际电汇IFT，以及达到10,000新西兰元的适用国内实物现金交易LCT。physical currency指作为法定货币流通的硬币和纸币，不是所有加密资产、稳定币、银行余额或电子记账。不能把10,000元币入金自动标成现金PTR，也不能把每次链上移动自动标成国际电汇。^{[7] [19]}

法定义务｜按规则15L视为国际的适用虚拟资产电汇达到1,000元，应提交IFT-PTR；发起和收款职责按实际角色判断。真正自托管例外只影响有关段。关系外虚拟资产偶发交易的1,000元CDD门槛另按第15AA条适用，包括表面关联操作；持续关系不靠逐笔额度免尽调。关联操作分析与PTR类别判断须分别写明依据，不能将一个规则机械移用于全部报送。^{[5] [9] [10]}

法定义务｜核查日现行AML法第48A(1)条规定，PTR须交易后尽快且最迟20个工作日提交。2024 VASP指引第29段仍写10个工作日，为旧时点，不能继续作为现行法定期限。内部可采用更早完成目标，但应标为本企业控制，不称监管只允许10日。记录交易日期、法定工作日计算、发现漏报、提交和回执，并处理驳回或修正。^{[7] [5]}

法定义务｜普通交易所SAR按第40(1)条，在形成怀疑后尽快且最迟3个工作日提交。没有最低金额门槛；未完成、拟进行的交易、服务请求或查询亦可能达到可疑活动定义。PTR提交不代替SAR，EDD不允许拖延已经触发的SAR期限；应记录何时形成怀疑、事实和理由，而不是等委员会开会才开始计时。^[7]

法定义务与程序｜SAR应提供可理解事实、时间线、客户和对手、资产路径及具体可疑理由；保持法定保密，不向客户泄露报告。收款IFT-PTR缺资料时，DIA说明按实际持有或收到信息填报，同时处理缺失风险，不能伪造。经营境外价值转移时还须核对规则15D有关向受影响国家FIU提供SAR副本的条件及安全路径，不能只认为本地提交已解决所有适用职责。^{[5] [7] [9]}

官方操作要求｜FIU提供goAML网页手工、XML及B2B提交路径，所需资料一致；自动方式须先成功完成FIU测试并获书面生产准入。开业前准备适用账号和人员，验证受控环境、字段和失败回补，不声称取得未实际获得的生产权限。系统自动生成报文，不等于FIU已接收。^[20]

• 建议控制｜合规官维护两种独立倒计时：PTR由交易日起计，SAR由形成怀疑日起计；报告负责人及替补均可在权限范围内执行。
• 建议控制｜财务和技术交付法币、资产等值、参与机构、交易类型与客户资料字段映射；币价、汇率、时区及工作日算法留版本。
• 法定义务对应证据｜保留PTR或SAR决定、法定触发点、报文、提交时间、接收回执、驳回、修正和缺失信息处置；按不同记录起算点保存。^{[7] [9]}
• 建议控制｜内部完成目标留缓冲并监控积压；系统故障、员工休假、供应商代报及等待客户解释均不自动免除本主体时限。

法币账户、客户资产、钱包权限与恢复：先证明能返还

法律范围｜客户合同应明确法币和币是客户财产、信托财产、交付本金对手的资产还是平台债务；说明综合钱包、资产再使用、质押、分托管、费用、提款限制和破产风险。独立钱包不自动产生信托，链上控制也不自动等于公司实益所有。有效法律权利必须与真实账户和操作吻合。^{[15] [16]}

法定义务｜若属于FMC受规管客户资金财产或适用托管制度，须按具体范围落实信托、分离、明确指示使用、记录、对账、客户报告及鉴证。普通非金融产品虚拟资产钱包不能一律声称自动享有该制度保障；FMA 2026托管讨论页指出支付服务资金和数字或虚拟资产安排通常在该制度之外。讨论没有创设新通用加密托管牌照。^{[15] [16] [17]}

建议控制｜即使不适用上述特定制度，仍宜把客户资产与公司自有经营资产分开，保留客户子账和独立核对。财务应对银行可用余额、钱包余额、托管商证明、未结订单和客户负债进行全量对应；差额不能只标链上拥堵或用后续入金补齐。对账频率按规模和风险设计；若实际适用法定custodian制度，法定频率另须遵守，不把建议日对账冒充全部现货平台统一法律要求。^{[16] [17]}

建议控制｜钱包策略确定支持网络、地址验证、热冷钱包、签名门槛、单笔和累计限额、地址变更冷静期及紧急暂停。采用多签或MPC也须核对人员、设备与恢复权限是否集中于同一人。备份应受控、异地或等效冗余并测试恢复；测试不仅看备份存在，还验证恢复后客户负债可重建、旧权限可撤销、实际可完成返还。

建议控制｜银行开户和支付通道独立尽调，应如实解释客户、入金、退款、跨境与稳定币结算。拟取得账户不能写成已获银行批准。流动性及经营现金应来自可使用的自有资源；储备证明只说明某时点部分资产或控制，不自行证明完整负债、没有质押或持续偿付，不可当成政府担保或审计替代。^{[3] [17]}

• 建议控制｜财务交付客户资产及负债清单、银行和链上对账、差额调查与关闭证据；客户资产再使用须与合同和适用法律一致。
• 建议控制｜钱包负责人交付签名权限、恢复人、撤权和日志；提现制单、风险审核与放行避免单人全部控制。
• 建议控制｜演练集中提款、银行暂停、托管商退出、稳定币脱锚、密钥人员失联和链上拥堵；规定暂停新风险及有序返还条件。
• No-Go建议｜未解释客户资产差额、无法验证钱包控制、没有可执行恢复或返还路径时，不因FSPR登记完成就上线托管。

外包、网络安全、隐私与投诉：第三方不能成为责任空洞

法定义务｜AML法第33条依赖另一报告实体与第34条代理外包是不同安排，须满足各自资格、资料取得、核验及责任条件；第33条特定例外不能套用于所有集团共享KYC。规则15G要求programme涵盖代理职能、审查、培训及名单。外包KYC、链上分析、Travel Rule或报送，不把本主体当然变成只负责品牌。^{[7] [9]}

建议控制｜供应商尽调核对服务法人、所在地、分包、数据访问、覆盖限制、事故记录和退出能力。合同写明结果与原始证据取得、及时调取、纠错、审计配合、变更通知、数据导出、网络事故及终止迁移；客户资产托管还要说明留置、再使用、权限和破产风险。适用FMC客户财产制度时，应履行监督外包托管者的相应义务。^[16]

建议控制｜网络安全负责人落实访问最小化、管理员强认证、独立签名设备或等效安全、上线变更审批、漏洞及供应链管理、日志、备份和恢复。KYC或监控不可用时，有人工替代或暂停受影响功能的决定。普通现货平台不一律受同一FMA持牌事故条件约束，若另有许可，仍须履行其事件通知和韧性条件；不能用安全认证代替实际钱包演练。^[17]

法定义务｜个人资料遵守适用Privacy Act原则，覆盖合法必要收集、告知、安全、准确性、访问更正、使用披露及保存。2026年5月1日起IPP3A涉及间接收集告知，须判断第三方KYC、名单和其他来源资料及适用例外。向境外VASP或服务商披露须分别检验披露基础、IPP12及其例外或保障；数据处理代理与向独立主体披露不应混同。一般客户同意不意味着可无限公开或任意跨境共享。^{[24] [25]}

建议控制｜Travel Rule客户资料受控链下传输，不把证件、住址或人脸资料写上公开区块链。隐私负责人维护资料流、人员访问、分包地点、调取、更正和届期删除。发生安全或资料事件时保全证据、评估严重损害和适用通知义务，不因系统恢复就关闭事件；法定保存与法律保全优先于普通删除计划。^[24]

法定义务与建议控制｜客户先向平台投诉，再按适用DRS规则升级。客服应区分币未到账、错链地址、费用、拒绝提现、价格执行和客户资产缺口，不把AML审查当成无需答复的永久理由。回复可说明一般流程和合法限制，但不披露SAR或受限制调查信息。DRS会员不保证赔付市场损失或所有海外投诉。^{[7] [11]}

• 建议控制｜外包负责人交付关键服务商名册、依赖或代理法律分类、尽调、合同、证据调取测试和替代退出安排。
• 建议控制｜安全负责人交付权限复核、变更和事故台账、备份及恢复测试；外包商离场后仍能重建客户与交易记录。
• 建议控制｜隐私负责人交付资料流和跨境依据、客户告知、访问更正和泄露处置；收集范围不以越多越安全为原则。
• 建议控制｜客服交付投诉号、收到日、分类、负责人、回复与升级、DRS记录及整改；投诉数据进入董事风险报告。

分阶段实施与开业Go／No-Go：以证据完成而非日历完成

建议实施顺序｜阶段一完成真实主体、业务合同、资产流和地域分析，形成逐功能登记与许可结论。阶段二同步准备FSPR、所需实质许可、DIA接入、DRS、银行和外包尽调，建立董事治理和合规官安排。阶段三配置CDD、税务自证、钱包、监控、Travel Rule、报告和记录。阶段四完成端到端验收及受控上线，阶段五用实际交易数据复核并逐功能扩大。

实施边界｜以上是项目分工和依赖顺序，不是官方审批时间。团队可自行设置计划日期和缓冲，但登记补件、许可、银行、FIU生产测试和系统整改均可能延迟。不能以固定几周包批、先营业后补资格或预计收到批准代替有效授权。需要许可的功能在具备资格前保持关闭。^{[3] [12] [20]}

建议开业治理｜高管组织法务、合规、财务、钱包安全、技术和客服共同签署逐功能Go／No-Go。每一闸口列证据、未解决项、负责人及不通过后关闭哪些功能。有限现货上线不代表收益、杠杆或全地域业务通过；试运行处理真实客户资产时，法律义务不会因为内部叫试点而消失。^{[1] [7]}

• 法律闸口｜合同主体、服务第5条、FSPR第7A、AML地域、资产分类及CARF判断有版本化结论；须持牌功能已有有效覆盖，适用DRS及宣传警告落实。^{[1] [2] [3]}
• 治理闸口｜适用人员审查、合规官任命、真实地址、决策和替补权限完成；自有经营资源不依靠挪用客户资产。^{[7] [12]}
• 准入闸口｜个人、法人、控制人、代理、PEP、EDD、制裁、电子验证失败及税务自证各有已测试路径；不能按要求完成CDD的账户无法交易放行。^{[7] [18] [28]}
• 转移闸口｜可识别外部VASP与真正自托管、逐段角色和国际默认；法定资料传递及缺失处置有效，PTR20工作日和SAR3工作日计时互不替代。^{[5] [7] [9]}
• 报告闸口｜适用goAML权限、人员和回执追踪可用；选择自动报送须已通过FIU要求的测试和书面生产准入，不以开发完成冒充准入。^[20]
• 资产闸口｜银行、钱包、托管、未结订单与客户负债可对账；权限撤销、故障恢复和返还演练完成。未解释差额或私钥控制不明，托管No-Go。
• 持续闸口｜记录可导出、外包可退出、投诉可升级、法定报告和审计日历建立；高风险缺陷未关闭不得作为普通待办放到开业后。
• 上线后建议｜低限额、受控客户和功能范围只能减少操作风险，不能改变法律适用；根据实际误报、积压、对账及投诉证据批准扩容。

端到端案例：开户、入金、兑换、托管到提现及例外升级

以下为假设教学场景，不代表真实客户或监管批准：新西兰公司向本地个人提供普通非金融产品现货，客户以本人银行账户汇入3,000新西兰元买比特币，暂存在平台，随后要求提现至境外VASP。假定平台已完成实际适用的登记、DRS和AML安排；这个假定不适用于收益或衍生品功能。^{[1] [3]}

开户｜客户接受准确合同与费用风险说明，提供身份、地址、关系目的及是否代他人交易。开户人员按所选可靠身份路径核验、筛查PEP与制裁并记录评级；适用RCASP同时在交易前取得税务居民自证。未完成CDD或新用户有效税务自证，不开放这条交易路径。证据包括条款版本、核验、授权、评级和自证，不只是成功注册截图。^{[7] [18] [28]}

入金｜财务比对实际付款人、客户账户、金额和付款参考；同名付款是控制而非来源合法认证。平台按银行入金段确定收款机构职责、资料及国内或国际情况，不因客户住新西兰就假设所有机构均本地。第三方付款或来源与客户情况不符先进入调查，不直接转换成匿名币或退至陌生账户。^{[5] [7]}

兑换与托管｜交易运营保存报价、客户指令、执行对手、成交数量、费用及实际结算；财务将客户法币扣减、币负债增加与钱包和未结订单核对。客户原来的3,000元不是公司新增资本。链上资金入综合钱包时保留客户子账归属；订单失败按已披露规则退款，退款又须核对身份和转移责任。

境外VASP提现｜平台确认网络、地址、受益人及实际接收机构，并按发起机构取得、核验和安全传递适用资料。进行链上风险及客户行为复核；所需信息缺失且禁止发起时，不让签名人员先发送。确认链上执行、资料传递、客户子账和回执后完成；这段符合适用国际电汇且达到门槛时，PTR交易后尽快、最迟20工作日，出现可疑理由则另独立SAR3工作日。^{[5] [7] [9]}

改为自托管｜若客户改称目标由其自己控制，应重新验证目标事实而不是沿用境外VASP结论。没有另一VASP参与且满足DIA所述情况时，该段不适用电汇要求，保存例外依据；风险、CDD、CARF和同订单法币段继续判断。钱包签名不能单独证明历史来源或最终实益身份，也不要求客户交私钥。^{[5] [28] [29]}

拒绝与升级｜客户控制链不透明、身份冒用或CDD无法完成，由合规官依第37条限制、拒绝或终止并考虑SAR。真正制裁命中按适用冻结及报告法律处理；一般风险怀疑须调查、决定合同与法律允许的处置，不认为报告SAR自动赋予无限扣留权。客户撤单、未实际提现或投诉，不消灭已经形成的报告义务。^{[7] [32]}

• 建议控制｜例外单列触发时间、交易状态、原始事实、法律或政策依据、所需补件、负责人、决定、客户可告知内容及解除条件。
• 建议控制｜开户人员提出资料缺口，财务隔离未识别入金，合规决定CDD和报告，钱包人员只执行已授权指令；销售不兼任最终高风险批准。
• 建议控制｜外部VASP资料缺失、链上标签冲突或误判可人工消歧；法定禁止、CDD无法完成或需持牌功能未授权不能作为一般例外批准。
• 建议控制｜样本验收至少覆盖正常个人、法人多层控制、PEP、第三方付款、缺失Travel Rule、自托管、拒绝提现、报文驳回、资产差额及钱包故障；每例保留实际结果。

记录、独立审计与月度年度台账：能重建每个决定

法定义务｜记录须能重建客户、交易和风险决定。第49条交易记录一般至少保留至交易完成后5年；第50条身份核验记录一般按关系结束或偶发交易完成后5年；第49A条SAR副本一般至少报告后5年；第51条风险评估、programme及审计记录至少停止经常使用后5年。规则15N将PTR列为其他记录，并对第51(1)(a)、(c)有关关系记录规定至少关系结束后5年。监管延长和其他法律要求另看，不从开户日统一算5年后删除。^{[7] [9]}

法定义务｜第59条要求复核及整改，第59(2)条须并读规则13：普通报告实体独立AML审计默认每3年，DIA通知4年才可采用4年，亦可要求其他时间审计。不是全部主体每年，也不能只读法条忽略规定期间。收购不自动重新起算，已有审计和监管通知须交接。^{[7] [8] [9]}

法定义务｜第59B条要求适当具备资格且独立的审计人，不得参与被审风险评估或programme的设立、实施或维护；不一律要求注册会计师。长期代写和维护制度的顾问不能换名成为独立审计人。保存能力及独立性、范围、报告、管理层回应和整改，DIA要求时提供。该审计不同于财务报表审计、储备证明或适用托管鉴证。^{[7] [16]}

法定义务｜DIA AML年度报告按第60条和当期表单通知完成。已公布2025／2026期间为2025年7月1日至2026年6月30日，提交窗口2026年7月1日至8月31日，核查日该窗口已结束。未来年度应查DIA通知，不机械承诺每年同日；FSPR年度确认按登记月份另办，公司年度申报、具体许可回报、税务和CARF也各自履行。^{[12] [22] [23] [26]}

建议控制｜月度及年度内控台账的频率由主体设定，不是本指南新增官方法定月报。每项记录期间、应办事项、法定或政策依据、负责人、替补、期限、证据链接、完成日、未解决项和升级。原始记录与汇总应相互可追溯，报告已提交须有回执而非只有已生成文件。

• 建议月度台账｜客户及风险：开户、拒绝、CDD缺口、风险评级变化、PEP批准、EDD、来源核实和制裁消歧；合规官审阅积压。
• 建议月度台账｜交易及报告：银行与币进出、异常及内部关联、Travel Rule缺失和失败、PTR/SAR期限及回执；受控限制访问SAR内容。
• 建议月度台账｜资产与安全：每日或所设频率对账汇总、差额、钱包权限变更、提现异常、故障、恢复和供应商可用性；财务与钱包负责人分别签认。
• 建议月度台账｜客户与资料：投诉、DRS升级、隐私访问更正、安全事件、数据删除或保全、关键外包问题及CARF字段缺失。
• 年度及按需法定义务台账｜DIA年报及通知、FSPR年度确认、公司年度申报、实际许可回报和变化通知、税务与CARF申报分别列日历。^{[7] [22] [23] [26]}
• 独立审计台账｜上次审计、规则适用、DIA是否通知4年或另定时间、下次安排、独立性和整改；不把年度内控复核称为已完成独立审计。^{[7] [9]}
• 建议年度复核｜合同及产品许可、地域、风险评估、programme、客户资产权利、外包退出、灾难恢复、培训和董事资源；重大变化时提前复核。
• 资料留存台账｜逐类记录法律、起算事件、最低期限、延长或保全、存储地点、访问和删除批准；CARF7年不能混写为全部AML7年。^{[7] [28]}

CARF现在准备、未来账户与首报：不等开入口才收资料

法定义务｜CARF使用独立RCASP税务定义。经营性为用户兑换或转换相关加密资产，包括法币—币和币—币的交易对手、中介或平台，可能属于RCASP。仅存储钱包、仅软件、仅发行或仅自有投资等纯活动一般不属定义，但增加兑换就须重评。新西兰联系包括实体税务居民、成立和法律人格或申报义务、管理、营业地点和相关分支，不以仅有本地客户为前提；AML VASP结论不能替代。^{[26] [27]}

法定义务｜适用RCASP自2026年4月1日起已经收集资料。所有用户须有签署或积极确认的身份及税务居民自证；新用户在开户、任何交易之前完成。2026年3月31日已有账户的旧用户，最迟2027年3月31日取得自证。AML KYC不能自动提供全部税务居民、TIN或控制人字段；国籍、IP或电话号码不是税务居民自证。^{[26] [28]}

法定义务与建议控制｜记录自然人及有关控制人的姓名、出生日期、居住地址、税务居民司法区和适用TIN；实体记录法律名称、地址、税务居民、TIN、控制人角色及活跃实体或排除人士依据。取得所有用户自证与最终哪些用户需要报送不同。已知或有理由认为资料不可靠、客户搬迁或控制变化时，应进入合理性与更新流程，不能仅年度复制开户表。^{[28] [29]}

法定义务与建议控制｜系统保留按用户、币种、期间及交易类别的数量、价值、次数、法币计价和费用，分别识别法币交换、币币交换、转移及适用支付。不能以年末余额、净银行流入或平台计算利润替代规定交易资料；Travel Rule自托管电汇例外也不是CARF转移免报。向无法识别为VASP或金融机构的钱包转移仍须按CARF框架分类，保存依据。^{[26] [29]}

已生效与未来操作｜首期2026年4月1日至2027年3月31日，首报2027年6月30日前。IRD于2026年11月6日更新页面，明确myIR CARF账户从2026年12月3日起可登记，核查日尚未开放。预告渠道是OECD XML或myIR提供的指定Excel模板；目前不能写已开户、已试报成功或用自制Excel代替官方模板。^{[26] [30]}

法定义务｜IRD要求有关尽调证据至少报告期结束后7年，在新西兰以英语或毛利语保存，境外或其他语言须获批准。境外云可访问不自动等于符合该具体要求。资料存储及迁移合同须覆盖留存、导出和负责主体；AML记录、CARF记录与平台税务申报分别管理。^[28]

实施边界｜IRD对2027 CARF报告暂缓DeFi控制或足够影响COSI测试，是特定税务处理，不是所有平台或前端免报，也不是FSPR、AML或许可豁免。平台自身手续费、自营和客户资产的税务账另行处理；CARF是信息报告，不代替纳税申报，加密资产收入不因FSPR而免税。^{[27] [31]}

• 建议控制｜税务负责人交付RCASP及联系结论、全部用户自证路径、报告用户分类及不报告依据；与合规官协调但不共用一个完成标记。
• 建议控制｜技术交付身份和交易字段映射、币币取得与处置记录、估值方法、类别和差错报告；财务抽样核对账本和源交易。
• 当前任务｜排查自2026年4月1日起缺失资料和历史交易；旧用户补证不能拖到2027年3月31日才启动，新用户按交易前要求拦截。^[28]
• 未来任务｜2026年12月3日起按IRD实际开放安排登记账户；2027年3月31日首期截止，随后校验数据并在2027年6月30日前提交，保留回执和修正。^[30]

收购、变更与停业：登记、客户负债和历史义务一起交接

法定义务｜FSP Act第10条登记不可转让。收购同一法人股份可能维持该法人登记，但没有买到无限业务牌照；资产收购或把客户合同、品牌及钱包转入新法人不能直接沿用卖方号码。交割前分别查当前登记、实际服务、授权、DIA记录、DRS以及未完成监管问题。^{[1] [12]}

法定义务与建议控制｜董事、高管和控制所有人变化须按相应登记机制更新并核查适格；具体持牌业务还须检验通知或批准条件。不能一概说全部现货收购都须同一机关预批，也不能只改股东立即开新收益功能。银行、支付、托管和流动性合同是否继续或需同意，列入交割条件；业务、地域或权限变化重新作风险与适用结论。^{[1] [3] [7] [13]}

建议控制｜交接核对客户法币、币、负债、未结订单、留置、质押和历史差额，不仅看储备地址。钱包切换同时验证新权限、恢复、旧权限撤销和客户子账；客户合同或个人资料迁移须有合法依据。尽调不明客户、历史SAR/PTR、审计整改和CARF首期资料要明确谁负责，股份交割不能使同一实体记录和申报中断。^{[7] [24] [28]}

法定义务与建议控制｜停业先停止新客户、新入金和新增交易，再处理未结订单、客户提现、无法联系客户及投诉。仍保管客户币或执行转移时可能仍在提供受规管服务，不能关闭网页即宣布全部AML或FSPR义务结束。按实际剩余服务更新或移除登记，联系DIA、DRS及实际许可机关办理适用通知或退出；不缴年费不是有序停业。^{[1] [7] [10] [23]}

法定义务与建议控制｜停业后保留法定记录并完成未报事项、税务和CARF相关期间工作；安排资料保管、监管调取、投诉联络、密钥封存及最终权限关闭。存在资不抵债、客户资产缺口、制裁限制或未决争议，须立即取得相应法律和清算意见，不把自愿退出步骤当成破产方案，不承诺登记注销消灭客户请求。^{[7] [16] [28]}

• 建议控制｜收购交付：实时登记与授权证据、客户资产负债核对、合规审计及整改、银行外包同意、钱包和数据切换计划、历史报告责任。
• 建议控制｜变更交付：事实变化、适用复核、风险评估和programme更新、客户通知、人员权限撤销及登记或许可通知依据。
• 建议控制｜停业交付：停止新增业务日、余额清单、返还回执、无法联系客户处理、未结投诉、残余受规管服务与最终终止日。
• 建议控制｜存续交付：法定留存日历、资料存放与责任人、DIA/FIU及IRD后续报送、退出服务商确认和监管可联络渠道；不把客户资产或敏感资料遗留给无人负责的外包商。