新西兰气候相关财务披露：申请、法定条件与持续维护

CRE不是申请即可取得的金融经营牌照，而是FMC Act Part 7A按法律定义产生的披露义务身份。适用对象包括具有较高公共责任的特定上市发行人、大型银行、保险人、信用社、建屋互助社，以及大型注册投资计划管理人。集团、海外公司的新西兰业务、合并和前两个会计期间均可能影响身份，不能只用今年单点资产或公司名称判断。

现行FMC法版本仍列明：上市股票发行人相关价值超过6,000万新西兰元或上市债务相关面值超过6,000万元，须按各自测试和排除判断。银行、信用社和建屋互助社通常按前两个期间的总资产超过10亿元测试；保险人另有每年前两个期间总保费收入超过2.5亿元测试；投资计划管理人按所管理的适用计划合计资产超过10亿元测试。合并及海外业务有专门规则。

• 门槛为法定多期间和集团口径，不是简单看当前营收。
• 上市发行人、管理人及金融机构的测试与豁免应分别核查。

政府提出把上市发行人门槛提高至10亿新西兰元，并将MIS管理人移出强制气候报告制度。但FMA于2026年9月29日明确说明，Financial Markets Conduct Amendment Bill 2025未在议会因2026年11月7日大选休会前通过，选后政策是否推进和优先次序尚不确定。因此，不能将2026年原计划改革写为已经修改现行法。

FMA延长的是对受影响CRE的no-action政策，即监管机关表示不会就规定期间的Part 7A违约采取行动；它不是法律豁免或法定义务废除，也不阻止第三方采取法律行动。政策针对符合拟改革受影响范围的主体，并非所有CRE一律免报告。旧网页前半部仍写原计划2026年立法，应连同后面的2026年9月更新阅读，不能只截取早期计划作为当前结论。

• 现行法律门槛、拟议门槛和FMA执法政策必须在网站分开列示。
• 大型银行及保险等未被该政策覆盖的主体不能仅因改革新闻停止报告。

FMA2026年9月更新确认，延长政策覆盖受影响主体以下报期：2026年4月1日至2027年3月31日，提交日2027年7月31日；2026年7月1日至2027年6月30日，提交日2027年10月31日；2026年10月1日至2027年9月30日，提交日2028年1月31日。它亦覆盖2027年1月1日至12月31日、2028年4月30日提交，以及2027年2月1日至2028年1月31日、2028年5月31日提交的报期。

官方列示2027年4月1日至2028年3月31日、2028年7月31日提交的期间不在此次延长范围内。机构必须把报期起始日、结算日和提交日一起核对，而不是仅因为某次提交发生于2027或2028年就认为获宽免。将继续自愿披露的机构仍受FMC公平交易规定约束，不能披露未经证实的环保成效或选择性误导信息。

• no-action的期间覆盖以FMA最新说明为准，不能推广成无限期免报告。
• 若政策或法律后续调整，需重新核查相关报期。

适用CRE须按XRB气候标准准备声明、保留足以支持披露的记录，并在法定范围取得温室气体披露鉴证。气候声明、财务报表审计和整个企业的ESG认证不是同一事项，不应把鉴证要求写成监管对所有环境目标作全面认证。董事会及管理层需要为治理、策略、风险管理、指标与目标等披露建立可核对的数据和审核程序。

Companies Office要求结算日后四个月内递交气候声明。管理多个适用计划的机构应按计划处理声明，计划文件须覆盖该计划内各基金。递交时填写鉴证人员及机构名称，上传PDF及必要豁免文件；单份文件应小于20MB，文件名会公开显示。受影响实体如依有效no-action或正式豁免处理，应先准确识别法律及政策路径，不把一般递交规则与宽免范围混用。

• 四个月是法定递交期限，不是生成报告可以拖延四个月的保证。
• 气候鉴证人员身份不应直接等同于FMC审计师个人许可，须查适用资格及标准。

与no-action不同，Financial Markets Conduct (Climate-related Disclosures for Overseas Climate Reporting Entities) Exemption Notice 2026是正式法律豁免，2026年3月31日生效，2031年3月30日结束。它适用于符合条件的海外成立CRE，在认可法域经营并依法遵守认可海外气候标准。官方目前说明初始认可法域为澳大利亚，认可标准包括AASB S2；其他国家不能仅凭采用国际可持续标准就自动取得同样豁免。

条件包括遵守当地气候报告和鉴证要求，在结算日后四个月内向新西兰Registrar提交海外气候声明及强制鉴证报告，免费在网站提供，并在相应年报或银行披露中说明依赖豁免及其影响，同时提交相应豁免通知。该豁免不是免公开报告；新西兰成立子公司也不能仅凭澳洲母公司综合报告当然替代本地声明。由另一实体编制覆盖报告等特殊情况须另行核查。

• 海外成立主体、认可法域、强制适用标准及申报条件缺一不可。
• 豁免到期前后跨结算期及递交期问题应按续期安排重新确认。

Companies Office当前费用页面列明气候声明递交费为340新西兰元未含GST、391元含GST；另须按CRE类别缴FMA levy。征费不属于统一金额：大型银行、信用社及建屋互助社按相关资产类别为24,000或50,000元未含GST；大型管理人为17,000或39,000元；保险按相应保费类别为2,900或6,400元；上市发行人列示为1,800元。具体分类、特殊资产门槛保险人及豁免依赖者应核查征费法规。

多个分类通常适用其中最高征费，不应把全部类别重复相加；管理多个计划一般只支付一份机构递交费及适用levy。官方办理页面的五个工作日是接受登记的行政审核目标，不是FMA完成实质合规审查的承诺，更不是取得金融经营牌照的时间。审计、鉴证、数据建设和专业服务费应另列，不能与政府递交费混为一笔。

• 征费数字为官方当前页面未含GST金额，最终应按法律类别及官方账单支付。
• 依no-action停止递交的主体，不应未经征费法律核查就宣称免除所有费用。

收购、合并、管理人变更及集团业务变化可能改变CRE的计算范围或报告责任，不能将气候身份当成独立可转让的许可证。前两个期间和合并后规则可能使义务延续，即使本期资产下降也未必立即退出。交易应核查数据连续性、历史声明、鉴证范围及下一次报告期间，而不只在交割日查询公共登记是否有条目。

年度维护包括重新测试门槛、审查有效豁免和no-action范围、更新结算期及联系人、准备董事会审核和鉴证、按期递交及支付适用征费。公共CRD登记是信息公开工具，不是Companies Office对声明真实性作出的政府认证。委托第三方上传不会解除CRE的责任，自愿发布的气候信息也须避免误导及未经证实的主张。

• 集团和计划口径、报告期以及正式豁免条件应每年复核。
• 历史记录应能够支持重报、纠正和FMA实质审查。

RBNZ审慎监管主要判断一家机构能否稳健经营、吸收损失并履行存款或保险负债。FMA行为监管关注消费者公平待遇、产品发行、市场行为及相应服务许可。一个机构可以同时受两套制度约束，但某一张许可不能自动覆盖另一套制度。银行和NBDT的审慎准入在DTA主要制度实施前仍分别沿用银行登记及NBDT许可框架；保险审慎许可继续依据Insurance (Prudential Supervision) Act 2010。

FSPR是金融服务提供者登记系统。登记条目显示所申报的服务和相关监管信息，但登记本身不是银行、保险或FMA市场服务牌照，更不是政府对投资安全、商业模式或回报作出的背书。审计师许可、审计机构登记、认可机构资格、气候报告实体身份和指定金融基础设施又各有独立法律基础。批发投资是特定发行或服务的法律分类，不是一张可以购买的通用牌照。

• 银行：核查RBNZ银行登记、登记条件及实际业务；涉及消费者时另核查FMA CoFI。
• 保险：核查RBNZ保险许可、承保范围、偿付能力条件及必要的FMA行为许可。
• NBDT：核查RBNZ许可、信托契约与持牌监督人，不以FSPR的存款业务条目替代。
• 2026年7月1日起AML/CFT由DIA统一监管，不能再将旧三机构分业模式写为当前制度。

FMA官方FAQ确认，新西兰采用审慎与行为分别监管的twin peaks模式。银行、保险和NBDT向新西兰消费者提供适用服务时，除RBNZ审慎身份之外，还须持有FMA financial institution licence并落实公平行为计划。不能把RBNZ许可作为无需FMA许可的证明，也不能把FMA行为许可宣传为监管机构已确认其资本充足。

FMA行为许可可以在符合条件时涵盖related body corporate作为authorised body。该机构是被列入持牌人的具体许可之下，不是仅凭同集团关系自动取得资格。FMA FAQ说明许可通常没有固定到期日，除非FMA指定到期、机构申请取消或监管撤销；这不代表没有持续条件、监管报送或执法。消费者行为、发行产品和金融建议业务仍须按各自规则审查。

• 本专题说明CoFI与审慎监管连接，不把其他FMA服务许可合并成万能牌照。
• 许可登记中显示的持牌人及authorised body应与客户合同主体一致。

RBNZ迁移页面及DIA主页一致确认：从2026年7月1日起DIA监督全部AML/CFT报告主体，原RBNZ和FMA分业AML主管模式已不是当前制度。审慎及FMA行为监管职能仍分别存在，AML主管迁移没有撤销金融业务许可。机构应在DIA制度下维护风险评估、合规计划、客户尽调、实益拥有人资料、监测、报告和适用独立审查。

IRD规定Reporting NZFIs对金融账户开展CRS尽调，取得并合理核查税务居民自我证明，收集身份及账户资料，并在4月1日至次年3月31日申报期后于6月30日前报送。2026年4月1日起部分账户需更详细分类，包括联名、账户类型、控制人角色和自我证明情况。FATCA适用机构通常先向美国IRS取得GIIN，再在myIR登记及年度申报；某些信托和赞助结构有专门例外。FSPR、银行开户或GIIN都不是政府对业务的批准。

• AML客户身份核查与CRS／FATCA税务居民核查不同，资料可以协调但不能互相替代。
• 自我证明存在矛盾或情况变化时，应取得有效更新或有证据的解释。

Companies Office要求FSP在登记时所选月份每年提交annual confirmation。先更新实体原始登记和FSPR资料，再确认业务及适用FMA征费分类；在年度确认界面本身不能重新编辑全部主体资料。当前官方列明确认费为75新西兰元加GST，并可能另有FMA levies及适用犯罪记录核查费用。这项登记维护不是银行、保险、FMC审计或其他服务许可的续期批准。

公司年度申报、FSPR年度确认、认可机构FMA年度报告、CRE年度声明、审计师个人续牌，以及RBNZ审慎报送分别有不同对象和截止要求。应维护统一日历但分别履行。公共登记仍显示历史许可不代表有效，FSPR显示服务类别也不代表已满足一切额外许可。收购交易应同时核查公司存续、各公共登记状态及具体监管条件，而非只确认企业编号仍在册。

• 年度确认前先更新资料，再核对实际提供服务和适用征费。
• 不要把年度确认宣传为政府每年审查通过商业模式或认可投资安全。

作者：唐上永（唐生）｜仁港永胜（香港）有限公司。内容根据2026年11月6日可读取的RBNZ、FMA、Companies Office、IRD、DIA及New Zealand Legislation官方资料整理，适用于理解新西兰监管边界和项目准备。引用旧官方材料时已将历史操作细节与现行要求分开；重要迁移依最新官方明确状态说明。

本文不构成对任何具体申请获批、投资回报、偿付能力或交易可交割性的保证。资本、审批、控制权变化及跨境经营需结合实际业务和许可条件取得专项意见。没有核实的交易对象、授权、价格和库存，不作银行、保险、NBDT或其他法定身份在售声明。官方计划、咨询稿和no-action政策可能变化，应以届时有效法例及监管决定为准。