FSP-20｜银行及非银行吸收存款：从零设立、审慎准入与持续经营

本页合并介绍两种实质监管身份。《Financial Service Providers (Registration and Dispute Resolution) Act 2008》（下称FSP Act）第5条第1款b项是being a licensed NBDT，c项是being a registered bank。两项都以相应RBNZ资格为基础。FSPR只是公开记录经营主体及服务的制度，不是先登记再自行吸收存款的通行证，也不代表政府认可投资安全。网站附件采用20个商业展示分组，FSP-20只是其中的阅读编号；法律和在线系统并非恰好只有20项。[1] [3] [4]

现行银行路线适用于以借入、贷出资金或提供其他金融服务为主要业务，并符合银行登记要求的申请主体。新西兰本地银行公司和海外银行在新西兰经营的分支，应分别分析。客户存款通常成为银行的负债，银行依合同承担偿还本金及适用利息的义务，再按审慎要求管理贷款、投资资产和流动性。银行身份也涉及bank、banker、banking等受限制称谓，不能以注册公司名称或宣传“数字银行”替代实际授权。[15] [16] [29]

NBDT并不只指产品名称写着“存款”的融资公司。Non-bank Deposit Takers Act 2013第4及5条通常要求：主体作出NBDT-regulated offer的债务证券发行，并经营借贷或金融服务业务；法律也纳入某些法定声明及尚有未偿债务的存量主体。信用社、建屋互助社和融资公司可能落入范围。债务证券须按FMC Act的权利定义判断，存款、活期账户、债券或debentures不能仅因名称不同便互相排除。[25] [42]

例如，一家本地银行提供交易账户和定期存款，再向家庭及企业放贷，应走银行审慎身份及相应FSPR登记。另一家融资公司向适用投资者发行有偿还本金权利的定期债务产品，再提供抵押贷款，须先分析是否构成NBDT及受规管债务发行。信用社向成员吸收款项亦不能仅因客户为成员便假定不受监管。这些例子用于解释分类，不是任何具体产品的许可结论。[16] [25]

不包括的情形也必须看实质。单纯以股东自有资金或机构借款放贷，不当然构成NBDT-regulated offer；软件商只提供账户技术而不承担存款债务，也不能因此自称银行。代客户保管款项、汇款暂存资金、预付支付钱包及购买基金单位是不同法律关系。钱包若允许现金赎回并把用户资金转借或投资，应重新核对债务证券和存款监管，不能只靠“电子货币”标签排除。反过来，存款负债也不应直接被描述为每个客户都有独立信托账户的托管资产。[1] [25] [42]

• 先写清合同债务人、款项法律归属、本金与利息权利、到期及提前提取安排，再判断银行、NBDT、发行、支付或托管身份。
• 现行法排除注册银行、Crown、地方政府及特定清算等主体成为NBDT的情形，须按第5条和有效法规逐项检查，不能笼统以“非银行”判断。[25]
• 同一品牌下的银行、融资公司和支付公司可能是不同法人，应在合同、网站和账户资料中明确谁承担客户债务。

真实银行登记或NBDT许可的作用，是把吸收资金和金融服务经营放入明确的审慎监管框架。资本、流动性、治理、评级及披露等安排，使存款人和交易对手可以识别实际经营主体及其约束。FSPR进一步提供公开查询入口，显示登记状态、服务、相关许可及DRS信息。核查时应同时查看RBNZ名单、FSPR现状、许可条件和产品文件，而不是只看FSP号码。[4] [15] [23]

银行路线通常适合有长期资本支持、银行经营经验及资产负债管理能力的金融集团。海外银行可评估本地子公司或分支，但分支依托母行资产负债表，本地子公司有独立的法人、董事会及资本边界；母国监管、债权顺位、客户类型和本地风险处置能力都影响选择。不能只比较设立费用，也不能把海外银行牌照视为在新西兰自动有效。[16] [17]

NBDT路线适合具有真实借贷和存款负债管理能力，愿意承担监督人、评级或评级豁免、资本与流动性管理成本的融资机构、信用社及建屋互助社。它不是用较小资本立即取得银行称谓的捷径。RBNZ于2026年6月公布的称谓政策，是未来DTA全面实施并获得该法许可后的安排；当前NBDT没有因此在公告日自动变为registered bank。[22] [23] [29]

这些资格不能保证银行开户、支付网络接入、代理行合作、跨境经营权、融资成功、申请获批或客户收益。DCS也只在法定条件下保护合资格存款，并非对整家公司或所有产品的信用背书。不适合以本地地址和空壳公司包装仅服务海外客户的“国际银行”，更不能以登记或DRS会员宣称存款永不亏损。[1] [4] [31]

• 适合对象应能证明股东持续支持、贷款审批和回收能力、存款流动性管理、真实人员与系统，而不只是有设立预算。
• 对外可准确说明“registered bank”“licensed NBDT”及适用条件，但须与真实主体和当前授权一致；FSPR registered不可改写为政府担保。

一般FSPR允许个人及多种实体登记，包括新西兰公司、海外公司、建屋互助社、信用社等，但这只是登记层面的主体范围。申请银行身份通常需围绕本地银行法人或海外银行分支设计；NBDT则应先确认拟设组织是否可在其组织法及审慎法下经营相应业务。个人能登记FSP不等于个人能凭号码接受公众存款。海外公司在新西兰经营时还须核对海外公司登记等自身组织法义务。[3] [7] [16] [25]

FSP Act第7A条第1款分别考虑向新西兰人士提供服务、已经或必须成为licensed provider、其他法律要求登记、规定情形及AML/CFT报告实体身份。银行和NBDT不能只分析“网站是否面向本地客户”：审慎许可及报告实体可能构成独立登记依据。网站可被新西兰访问本身不自动成立第7A条第1款a项；但没有新西兰经营地点、只服务批发客户的该款地域例外，也不能否定b至e项的独立适用。[1]

2020登记规则第14条明确，10名居民客户和10,000新西兰元等一般门槛，不适用于因第7A条第1款b至e项受法例约束的主体，并在例子中直接列出registered banks和licensed NBDTs。报告实体也不受这套门槛排除。因此，本类不能宣传“存款人不到10人”“融资不到一万元”便无须登记或许可，也不需要为了取得银行登记伪造五名或十名客户。普通未持牌支付、汇款等业务的期间及计量规则，应在兼营该业务的真实法律适用分析中另行判断。[2]

新西兰联系还关系审慎准入，而不仅是FSPR门槛。BS1要求本地注册银行申请人令RBNZ确信有实质比例业务在新西兰境内及从新西兰开展。分支需说明当地业务、母国监督、本地信息及危机处理能力。不能用持有NZBN、聘用收信服务或选择新西兰网站域名，代替真实的经营证据。[16] [17]

客户可以在本地或海外，但新西兰资格不取代客户所在地的许可和招揽规则。筹集海外资金、向海外客户提供账户、使用境外代理或把处理系统放在母行，均需在申请中如实说明。海外母公司有银行身份，也不能让未获资格的新西兰关联公司直接签署存款合同并沿用母行或其他集团公司的FSP号码。[1] [16] [17]

• 建立法人、分支、最终股东、资金提供者和借款人关系图；标明新西兰客户、海外客户及签约主体。
• 把组织法登记、FSPR适用、RBNZ准入、FMA许可、AML报告实体和客户所在国要求分别记录，不用一份“离岸业务声明”替代。

本类至少涉及三套不同客户判断：FSP Act第49条用于DRS的retail／wholesale client，FMC Act用于要约及建议等服务的投资者或客户分类，以及CoFI针对消费者和相关服务的范围。客户是一家公司、拥有较多资产或签署“专业投资者”声明，并不当然满足所有测试。应按所提供的账户、债务产品、消费贷款或建议服务分别保存依据。[1] [33] [42]

NBDT尤其不能用批发合同标签排除审慎许可。其NBDT-regulated offer定义包括需要FMC披露的要约，也包括仅因FMC Act附表1第3条第2款b项投资活动标准或第3款a项eligible investor身份才免于该披露的债务发行。即使这些投资者在某项发行中被称为批发投资者，融资公司仍可能需要NBDT许可。其他真实批发排除则须独立核对，不能从一张证书推出所有资金募集均不受监管。[25] [42]

银行和NBDT向新西兰消费者提供适用服务时，应另核对FMA financial institution licence，即CoFI行为许可。RBNZ关注审慎稳健，FMA关注公平待遇，两者不能互相替代。CoFI许可可在符合法定条件时列入related body corporate作为authorised body；权限来自被具体列入的许可及其范围，不来自一般集团关系。CoFI授权机构身份本身不使该法人取得RBNZ银行登记或NBDT许可。[33]

兼营其他服务还要另查：零售受规管金融建议须具备FAP许可或有效许可下授权；个人financial adviser须有相应登记及有效FAP关联，不能凭个人号码成为存款接受机构。向零售客户发行衍生品、管理投资计划或提供DIMS，应分别核对相关许可或有效豁免。NBDT债务发行另需分析PDS、Disclose登记、信托契约和持牌监督人；银行产品也应核对自身适用的披露规则及豁免，而非照搬NBDT或普通债券模板。[11] [25] [42] [46]

消费信贷自2026年7月1日起已进入适用FMA市场服务许可框架。银行或NBDT提供住房、信用卡等消费信贷时，应核对其具体许可覆盖、法定豁免或过渡依据，不能机械要求每家均再买一张独立牌照，也不能继续把Commerce Commission旧认证写成一般新申请路径。2026修法部分还款豁免及延长保修相关条文要到2026年12月5日才生效，本核查日仍未生效。[41]

第12A条也不是银行全业务豁免。2020登记规则第6条允许已登记银行或NBDT，在其已登记服务的通常经营过程中提供第5条第1款d项的代他人保管、投资、行政管理或管理资金等服务时，符合条件可不重复登记该d项。现行配对表并未因银行身份一并豁免所有汇款、支付、外汇或发行选项，更不会豁免实质市场服务许可。新增独立业务应重新核对，不能把“附随”当成没有边界的口袋条款。[1] [2]

• 先做客户和产品分类，再确定审慎、行为、发行、建议及信贷各自权限；不要从是否需要PDS反推是否需要NBDT许可。
• Authorised Body和Financial Adviser不是独立存款牌照，其有效关联、授权范围和承担责任的持牌人必须可核查。
• 没有CoFI消费者业务并不自动免除RBNZ审慎、FSPR或AML义务；批发经营的结论要有真实范围证据。

FSPR实体申请要披露董事、高级管理人员及控制所有人。FSP Act第4条controlling owner按50%或以上实益所有权定义；高级管理人员看其职位是否能对经营管理施加重大影响，不只看名片职称。第14条须核对未解除破产、公司管理或相关境外禁令、特定不诚信或登记违法、洗钱及其他法定不合格情形。新西兰刑事查询不能替代境外处罚和适格性调查。这个50%口径既不是银行或NBDT收购审批门槛，也不是AML实益拥有人识别标准。[1] [8]

RBNZ银行评估进一步关注主要股东的金融市场信誉、最终持有及表决结构、初始资本来源、集团关系和持续支持能力。申请资料应包括董事及高管最新履历、适用本地与海外犯罪记录、允许监管查询的同意，以及董事主要商业利益。集团品牌知名或股东承诺出资，不能替代可验证的资金来源、财务报表和治理制衡。[16] [17]

银行董事会需要真实监督贷款信用风险、存款挤兑和期限错配、市场风险、资本、财务报告及重要外包。申请须说明CEO和直接汇报人员职责，建立财务、风险管理、内外部审计及合规的报告线。应让业务增长与风险限额之间有可执行制衡，而不是把存款销售、贷款审批、财务对账和独立复核全部交给一个无资源的挂名负责人。本页不虚构统一员工人数、办公室面积或所有银行适用的统一履历年限。[16] [17]

NBDT董事、高级管理人员及拟任人员须按申请要求提交suitability notice。有法定适当性疑虑者须由RBNZ评估并取得所需non-objection后才可任职。对公司、建屋互助社及海外公司，现行法要求至少两名独立董事，主席不得是该机构或关联方雇员；这些具体要求不能被普通FSPR人员资料表取代。监督人负责其法定监督，但不能代替董事会决定贷款集中、关联借贷及资金期限政策。[22] [25]

采用新西兰公司时，公司法要求至少一名居住在新西兰的董事，或居住在澳大利亚且同时为澳大利亚注册公司现任董事的人。它不等于必须有新西兰居民股东，也不意味着满足公司董事居住要求便满足RBNZ全部治理条件。信用社、建屋互助社或分支的结构要求应按其法律另核。[14] [16] [25]

银行和存款接受活动通常需按AML/CFT报告实体金融机构范围落实合规。第56条通常要求指定雇员为合规官；无雇员时须任命个人，合规官应为高管或向高管报告。职责应围绕存款开户、最终所有权、政治公众人物、现金与跨境交易、代理行及可疑活动升级配置。外部顾问可以协助，但不能仅用顾问合同代替法定任命和内部执行；报告实体自身须保存履职证据。[38] [39]

• 人员资料包应包含履历、身份与地址、监管及犯罪背景、利益冲突、职责权限、报告线和任免程序。
• AML实益所有权和有效控制须独立追踪；不能只核对持股达到50%的人，也不能把FSPR50%当成排除较小持股控制人的理由。
• 新董事、高管、风险或合规负责人变化，分别触发组织登记、FSPR、RBNZ及适用FMA通知或评估流程。

一般FSPR登记没有统一最低实缴资本，不能把登记费写成资本，也不能把这一事实宣传为“零资本吸收存款”。本类的关键门槛来自RBNZ审慎规则及个别条件。应分别计算股东资本、可认可监管资本、风险加权资产、存款及其他债务负债、流动性和运营预算；资产规模或客户存款不能直接充当股东损失吸收资金。[1] [16] [23]

现行BS1列明，本地注册银行最低资本为3,000万新西兰元；海外银行分支不按同样方式设置本地最低规模，但RBNZ需确信全球银行资本超过这一金额。本地银行还须按现行资本规则满足CET1最低4.5%、Tier 1最低7%及总资本最低9%，计算基础为风险加权风险暴露，而非存款余额。最低金额与这些比例是同时核对的不同要求。[16] [18]

最低比率外还须持有由CET1构成的审慎资本缓冲。官方现行页面列明本地系统重要性银行缓冲5.5%，其他银行至少3.5%，应结合个别登记条件及分阶段安排核对。自2026年10月1日起不得发行可计入AT1的新工具，不意味着所有既有AT1在当日立即失效。未来资本目标及DTA最低500万元安排不能提前替代当前银行3,000万元原则、资本比率和缓冲。[18] [19] [20]

NBDT自2026年10月1日起适用的新许可条件，对有认可评级机构信用评级者要求信托契约最低资本比率不低于9%，不能继续使用旧资料的8%作为当前通用标准。资本应按认可、扣减和风险口径计算，2026条件还修改若干住宅抵押和SME等风险权重。无评级不等于自由选择较少监管；在评级豁免有效且满足其他条件时，平均合并负债低于2,000万元者至少10%，达到2,000万但低于4,000万元者至少12%。本页不为全部NBDT杜撰统一绝对资本金额。[23] [24]

NBDT信托契约还需载明适合其业务和借款集团的量化流动性要求，关联方总信用风险暴露上限通常不超过资本15%。借款集团包含NBDT及其保证子公司，集团贷款、担保和资金调拨不能只看单一法人账簿。銀行流动性则须按自身现行BPR及登记条件管理；不同主体不能套用同一个未经核实的现金比例。[23] [25]

从零预算应覆盖贷款损失、存款集中及提取压力、利率和汇率错配、核心系统、人员、独立审计、监督人及评级、DRS、监管征费和DCS安排。股东支持函应与可兑现资金相符，资本不能在获准后任意抽回。应制作基准与压力情景预测，说明增长、分红、资本工具赎回或母行支持变化后如何继续合规，而非只出示申请日银行余额。[16] [17] [23]

• 银行：同时核对最低规模、认可资本和扣减、风险权重、最低比率、缓冲、流动性及个别条件。
• NBDT：先确认评级或有效评级豁免、合并负债与借款集团，再按现行风险权重和信托契约算资本。
• 未有统一数值的项目，应以拟业务规模、资产类别、资金期限和监管条件证明资源充分，不以其他牌照资本套用。

存款通常是机构对存款人的偿还义务，不是机构仅代客户保管且每一元都不得使用的托管关系。银行和NBDT可以在法律及审慎限制内运用吸收的资金，但必须管理偿债、资本和流动性。真正兼营客户资金或财产服务时，才应另按其具体托管、分离保管、记录和对账规则分析；独立账户的名称本身不能证明客户享有信托、优先权或完整破产隔离。[25] [42]

Depositor Compensation Scheme（DCS）已于2025年7月1日实施，由RBNZ管理、行业征费筹资。在参与机构发生法定触发的失败情形时，对合资格存款人每人、每家存款机构最高保护10万新西兰元。它是独立的法定保障，不由FSPR登记或DRS会员身份产生，亦不表示DTA全部新许可和审慎标准已经生效。[30] [31] [32]

标准交易、储蓄、通知和定期存款账户可能受保护，但参与机构不是所有产品均受保护。机构须在网站维护DCS-protected存款清单，客户应按实际合同主体和产品核查。KiwiSaver、债券、股票及类似投资不在一般保护范围，诈骗或欺诈损失也不由DCS赔付。不能把NBDT所有债务发行、银行资本工具、钱包余额或带有“存款”名称的产品一概宣传为受保护。[31] [47]

同一人同一机构多个账户不能逐账户重复取得10万元。联名、信托和中间持有等安排，须按法规中的存款人和受益归属规则维护底层资料；海外主要批发机构等亦可能存在产品排除。没有核清资格、币种、主体、产品与归属前，不应承诺赔付。企业自己的流动性储备、贷款抵押品和股东资本，也不是为每位存款人设立的赔付账户。[30] [32]

操作上应在开户及产品上线前明确是否DCS保护、承担债务的法人、提取限制、利息与费用、存款人记录及投诉路径，并使网站与合同一致。机构应保留能支持保护存款计算和赔付处理的数据，按法规确定行业征费，而非向客户出售所谓“开户保险牌照”。DRS可以处理适用服务争议，但不替代DCS，也不保证所有本金或投资损失全额赔偿。[13] [31] [32] [47]

• 检查RBNZ相关机构信息后，还要查该机构的受保护产品清单，不能只查FSP号码。
• 对客户资金建立四类清楚账务：股东资本、机构存款负债、真正托管资产、运营收入与费用，避免用一种“客户资金”标签掩盖不同权利。

FSPR须申报真实业务地址。2020登记规则附表2还要求Registrar可联系申请人的新西兰实体地址，除非所报业务地址已经符合；新西兰注册法人另提供注册办公地址。注册办公地址、监管联络地址和实际经营地点承担不同功能。名义租约、信箱或地址服务只能解决部分收信安排，不能证明银行或NBDT具有实际运营。[2] [7]

银行申请要说明业务从哪里开展，谁批准贷款、管理资产负债及处理存款提取，账簿和客户记录由谁控制，本地董事与高管能取得什么信息。BS1对本地银行的实质新西兰业务要求不能仅靠办公照片满足。海外分支使用母行系统时，应说明本地管理权限、海外监管协作、债权顺位及母行困难时的应对，而不是只提供总行介绍册。[16] [17]

NBDT应有与吸收资金和贷款业务相匹配的经营能力，包括贷款审批、抵押物估值、逾期处理、存款和到期负债管理、风险限额、会计和监督人报送。其量化流动性条款需要真实日常监测，不能在申请时写一个百分比后不执行。办公室要求不应被虚构为统一面积，但管理人员、控制权限和监管资料访问必须真实有效。[22] [23] [25]

外包核心系统、客户服务或账务不当然被禁止，却不会解除经营主体和董事责任。银行申请应披露重要服务商、合同适用法、数据访问、失效后的持续经营和退出安排；NBDT也应使监督人与监管机关可以取得完整可靠数据。系统设计应覆盖网络事件、支付中断、异常提取、流动性压力和关键人员缺席。未来DTA运营韧性与外包标准需另做差距分析，不能提前当成已经全部生效的标准。[17] [23] [27]

银行开户、结算、代理行、卡片或支付网络接入都是独立商业及尽调程序。应如实说明股东、币种、客户地区、资金用途、存款产品、许可和AML安排，不承诺“有FSP号码必能开户”。真实运营证据可以包括已落实的人员任职、办公安排、系统合同、测试结果、治理批准和经核对的业务预测；新设阶段应明确哪些尚未上线，不制造虚假现有客户或交易。[7] [17] [22]

• 分别列明公司注册办公、FSPR业务地址、新西兰监管联络、客户服务、账簿及数据处理地点。
• 给出系统架构、访问权限、外包清单、备援测试和监管数据取得方式，不以一个网站或远程名义董事代替运营。

第一份资料应是具体业务说明：谁提供可偿还款项，是否存在债务证券或NBDT-regulated offer，向谁发行，谁承担还款义务，收到资金如何运用，客户何时可提取，收入和利息如何产生。资金流应从客户汇入、开户与负债记账，延伸到贷款或投资、贷款回收、支付利息及到期兑付；另列股东注资、集团借款、保证子公司、关联交易和真正托管资产，不能只画一条“客户→平台→银行”的箭头。[17] [22] [25]

主体与股东资料应包括成立或注册证明、NZBN及其他登记号码、章程或治理文件、交易名称、集团图、法律及实益持有人、表决与董事任命权、资金来源、董事及高管信息、地址和申请联系人。银行申请另应准备主要股东或母公司活动和经营国家、最近三个年度财务报表，以及可验证的未来资本支持；海外银行补充母国监管许可、银行和破产法律、债权人顺位、财务审计及披露制度资料。[7] [17]

银行BS3列举最初三个经营年度资产负债表、损益预测及假设，另要求资本、流动性、风险集中、会计与内部控制、审计及重大业务风险说明。材料应与实际存款及贷款计划对应，说明哪些风险由本地管理、哪些由母行承担。BS3是RBNZ仍链接的历史文件，可用于组织资料，但其旧纸本递交和费用数字不应未经当前指示核对就照搬为2026流程。[15] [17]

NBDT申请须使用官方申请表，并附完整financial information workbook、每位董事和高管及拟任者的suitability notice，以及所需公司或个人控制人资料。应准备信托契约、监督协议、风险管理方案、资本和流动性计算、评级或有效评级豁免证据、借款集团和关联方暴露。发行文件及PDS等是否需要，依债务产品、投资者及许可条件逐项确定，不能只交一份通用商业计划。[22] [23] [25]

合规资料包括FSPR第14条声明、审慎路径及附加许可或豁免说明、DRS安排、AML风险评估与合规计划、客户合同、投诉处理和披露。面向消费者时，CoFI申请前应建立书面fair conduct programme（FCP），经治理机构批准；FMA不要求所有措施在递交时完全实施，但须已建立可执行的计划。海外现有行为计划可经核对调整，不能未经适配直接代替新西兰业务要求。[1] [13] [33] [34]

存款AML材料应覆盖远程开户、最终实益控制、政治公众人物、现金和跨境资金、代理行、异常存款及快速转出、第三方依赖、持续监控、人员筛查培训、可疑活动报告、记录和独立审查。税务开户资料则另收集税务居民及适用控制人自我证明，不能把AML身份证核验当成已完成CRS或FATCA。[17] [38] [43] [44]

• 产品及资金流包：合同权利、投资者类别、存款与贷款期限、账户流向、兑付、集团担保及客户资产边界。
• 治理及财务包：结构和人员证据、初始资本来源、财务预测、压力情景、资本流动性、审计、评级及监督人。
• 运营及消费者包：办公、系统、重要外包、数据和备援、FCP、投诉、产品及DCS标识、开户AML与税务流程。
• 尚未开展的业务应提交真实计划、承诺与落实状态，不以模板中的假客户、假交易或虚构人员充当经营证据。

第一步是完成法律分类和进入时间判断，再尽早与RBNZ沟通银行或NBDT路径、本地子公司或分支架构及DTA过渡安排。NBDT应同步与适用持牌监督人讨论债务发行和信托契约，银行应讨论资本、母国监管和实际本地业务。不能先上线“银行存款”页面收钱，再把FSPR登记和RBNZ许可当作事后补办。[15] [22] [25] [28]

第二步落实主体、资本支持、人员及主要运营安排，依RBNZ当前指示递交银行材料或NBDT申请表、财务工作簿与通知文件。RBNZ可要求补件，海外申请可能需与母国监管沟通。NBDT存在人员适当性疑虑时须完成所需non-objection，不得把已提交通知等同于可先行任职。[17] [22] [25]

第三步按实际适用办理FSPR。准备RealMe登录、Companies Office在线账户和操作授权，通过主体名称、编号或NZBN带入资料；未在其其他登记册显示的适用实体按要求手工申报。核对服务、地址、董事、高管、控制所有人、AML身份、年度确认月份、零售服务和许可路径。实体申请后收到的额外业务信息表须按通知在20个工作日内提交；这不是监管20日内发牌。[5] [7]

Companies Office会审查、要求必要补正并通知付款，再进行适用刑事查询。只申报需要许可的服务时，通常须先取得FMA或RBNZ至少一项所需授权才可完成相应登记流程；有真实非持牌服务可能先完成其登记，但不能因此提前开展未获准的存款业务。银行或NBDT身份及相关许可在登记中如何记录，应与两个机关具体衔接确认。[3] [7] [11]

第四步办理适用FMA CoFI及其他服务授权。FMA会确认收件、可能澄清或补件，并通知批准、拒绝或特定条件；CoFI批准后更新FSPR显示。DRS会员资料按要求记入登记。第五步在全部适用准入、条件及运营安排落实后才启用对应产品，并测试开户尽调、账户记账、利息、到期兑付、投诉、DCS标识和监管数据。注册公司、缴费、刑事查询成功或收到申请确认，任何单一步骤均不是存款开业批准。[11] [13] [33]

• 项目清单应标记每项资料由谁批准、递交哪个机关、尚缺什么、是否为开业前条件，以及获得的实际权限。
• 不同机关流程可能并行和互相依赖，不应编造适用于所有案件的固定先后顺序；开业前务必核清尚未满足的许可及条件。

银行和NBDT的资料准备与监管审核因个案而异。资本融资、董事核查、评级、监督人、海外监管沟通、系统落实和补件均会影响进度。RBNZ当前申请资料没有为所有申请提供统一批准期限，本页不承诺几周、几月包批、成功率或付款即获资格。DTA开放日期是可提出申请的时间，不是某个项目必须完成的日期。[15] [22] [28]

Companies Office说明刑事记录查询通常2至5个工作日，适用人员在前36个月已有成功查询可能不需重复；两者只是登记查询步骤及重复查询规则。实体额外业务信息表的20个工作日，以及Registrar某些信息请求通常10个工作日或允许的更长期限，是申请人回应期限，不能当作整体FSPR、RBNZ或CoFI审批保证。[2] [5] [8]

已核实的Companies Office收费页于2026年9月21日更新：FSPR申请费300新西兰元另加GST，含GST345元；初次FMA levy为600元另加GST，含GST690元；刑事查询每人11.30元另加GST，官方列示含GST13元。年度确认费75元另加GST，再加适用年度FMA征费及查询费。办理时以实际官方账单和有效法规为准；这些收费不是银行或NBDT资本，也不是整套许可项目报价。[9]

年度征费依实际服务及类别计算，可能涉及集团安排或豁免；不能用初次600元代表银行、CoFI或NBDT的每年全部费用。RBNZ仍链接的旧BS3包含历史收费与递交方式，本页不将其旧金额当作2026银行收费。NBDT法允许适用申请费，也不足以推导一张许可的售价；RBNZ及适用CoFI申请收费应在递交前分别向官方核实，本页不因未列出统一金额而宣称免费。[9] [17] [25] [33]

正式预算还应单列监督人、评级、财务审计、AML独立审计、法律及专业服务、核心系统、人员、DRS、支付与代理行合作、DCS及其他适用征费、公司维护和DTA差距整改。资本是持续承担风险的资金，咨询费是服务机构收费，收购价是交易对价，三者都不同于监管申请费。本页不提供未经核实的服务费、打包总价或库存报价。[13] [23] [31]

• 在项目合同中区分资料提交目标、机关补件时限、官方收费及不受服务机构控制的审查结果。
• 没有统一官方审批时长时，以资料完整性和监管里程碑管理进度，不将顾问工时转写成发牌期限。

FSP Act第10条明确FSPR登记不可转让，也不能依法自动归属于登记人以外的人。买股份可能保留同一法人和原登记，但不等于原授权无条件接受新股东、新人员、新资本和新业务；转让资产或合同给新法人更不能把原FSP号码一并交付使用。收购应先明确交易标的是股份、业务资产、品牌还是存款及贷款合同。[1]

对非海外主体的registered bank，现行银行法第77A条要求取得重大影响力或提高至超出已获准水平前取得RBNZ书面同意。BS1解释包括直接或间接任命至少25%董事会成员的能力，或对至少10%表决证券拥有qualifying interest。实益持有、表决控制和协议权利都可能计入，不能只看直接股权；海外银行分支全球交易不能机械套用这个本地公司门槛，应另核具体条件和监管安排。[16] [21]

NBDT现行法第43条要求交易生效前取得RBNZ书面同意：交易导致直接或间接任命至少25%治理机构成员的能力，或对至少20%表决证券拥有qualifying interest，以及提高至超过既有同意或法定基准水平等情形，均须检查。银行的10%、NBDT的20%、各自25%任命能力和FSPR50%控制所有人是不同用途，不能选择较高数字来绕过审批。[25]

董事、高管和拟任人员变化要分别维护组织登记和FSPR资料，可能触发新的刑事查询；银行按RBNZ条件核查任职要求，NBDT按适当性通知及所需non-objection处理。CoFI持牌人的人员、控制和重大变化，还应遵守FMC法、法规及当前许可条件的报告要求。2026标准条件咨询中拟删除某些通知条件，并未在本核查日生效，不能据此停止通知。[7] [8] [22] [25] [35]

尽职调查应核查RBNZ及FSPR当前状态、全部条件、CoFI及其他授权、资本及流动性、评级或评级豁免、监督人和信托契约、未偿存款与贷款质量、关联方风险、DCS产品和数据、年度征费、AML审计与整改、投诉及税务账户报告。收购贷款与存款负债的历史责任不因改名消失；停止新发行也不必然结束NBDT监管。海外投资及公司法等其他手续按交易实际情况另行评估。[1] [16] [23] [25]

操作上应在签约前取得交易结构意见，把必要监管同意、人员适当性、资本补足和合同迁移条件列为交割先决条件；交割后刷新公司与FSPR资料、DIA风险评估、合作银行、DRS、客户披露及税务记录。不得先交割后假定监管一定批准，也不能宣称购买现成公司便免去未来DTA重领牌。本页未核实任何在售银行、NBDT、卖方授权、价格或库存，不构成在售公告。[1] [21] [25] [28]

• 向RBNZ提交适用银行或NBDT变更申请及买方、资金来源、集团和业务方案；股权、表决协议与任命权一起核查。
• 新法人、新分支或客户负债迁移，不是简单改一个FSPR名称；须另核组织法、许可、合同、客户及资产负债保护。

FSPR在登记所选或接受月份提交年度确认并支付费用和适用征费。确认前先更新名称、地址、人员、服务及DRS；公司等主体的资料先在所属主登记册修改，再回到FSPR刷新。附表4及5还涉及许可、豁免、AML身份及征费计算等适用信息。年度确认不是银行审慎复核、CoFI续牌或AML报告，持续缴费也不能维持一个已不符合条件的存款业务。[2] [9] [10]

适用自然人距离上次刑事查询已36个月时，年度确认会触发再次查询；出现破产、禁令或其他不合格情形则须即时评估，不能等三年。本类还应在董事会风险资料中持续反映股东支持、资本工具、贷款损失、存款集中和流动性，不只核对公开登记表。[1] [8] [16]

银行持续遵守登记条件、资本比率与缓冲、流动性、关联与集中风险、财务及审慎报送和依法公开披露。分红、赎回资本、扩大资产或改变母行支持之前要评估影响。NBDT持续维护评级或有效豁免、治理、风险管理、资本、关联方风险、量化流动性及监督人安排，使用2026年10月后的现行条件和风险权重，不沿用已过时的8%计算。监督人批准风险管理计划并履行监督报告，机构自身仍负责任。[16] [18] [23] [24] [25]

CoFI适用业务须建立、实施和维护有效FCP，覆盖消费者公平待遇，并定期评估实际效果。网站应提供足够清楚的FCP关键摘要和投诉方法，随业务变化更新；它不是用一段宣传口号替代制度。小规模消费者业务可按实际范围采用比例安排，海外计划须适配新西兰特点。许可通常无固定到期日，除非FMA指定、主动取消或撤销，但这不免除当前标准条件、事件通知及监管回报。[33] [34]

FMA监管回报与RBNZ报送应分开设负责人、数据来源和批准程序。本次FMA金融机构监管回报专页提取仅返回导航，未取得其实质全文，故本页不把搜索片段中的日期作为已核实期限；持牌人应按有效条件、myFMA通知及官方现行表格确认报期、问题和截止日。2026年10月标准条件整合文件仍为咨询稿，拟变更不能当作已取消现有义务。[35] [48]

大型银行、信用社或建屋互助社等还须按FMC Act Part 7A核对气候报告身份、集团和前期门槛及有效豁免或政策，不能因仍有拟议改革就停止法定义务。财务报表审计、气候声明、FSPR年度确认、公司年度申报、AML年度报告和税务申报是不同材料，应根据机构实际身份建立分开的维护日历。[10] [42]

• 董事会定期审阅资本与流动性、存款到期、贷款质量和关联交易、评级、监督人事项、投诉、重大事件与整改。
• 把监管报送、公开披露、FCP和DCS产品信息互相对账，确保客户看到的主体、产品和保护范围真实一致。

自2026年7月1日起，DIA为统一AML/CFT监管机构。RBNZ不再作为本类当前AML分业主管，但继续审慎监管；FMA继续行为及相关许可监管。FSPR要在适用时记录报告实体及现行监管机关。DIA报告实体身份不是政府认可存款产品，也不产生银行或NBDT许可。[12] [36] [37]

存款业务的AML风险评估应具体考虑非面对面开户、个人与法人存款、信托和复杂持有结构、现金、第三方入金、快速存入转出、异常账户用途、代理行、政治公众人物和高风险地区。合规计划应落实客户和实益拥有人及授权代表核查、增强尽调、资金及财富来源适用核查、持续监控、记录和报告。不能只复制行业模板，或把审慎资本审核当成每个客户资金来源均已获监管确认。[17] [38] [39]

可疑活动报告与规定交易报告各自适用，低于金额门槛也可能须报可疑活动。涉及跨境汇款时，国际电汇达到1,000新西兰元的适用PTR要求须按发起、中介和收款角色核对，不能只收集身份证。DIA问答说明独立审计默认每3年，监管可通知适用4年或要求其他时间；审计者须适当合格且独立于风险评估与计划的建立、实施和维护。内部复核、财务审计及监管检查不能自动替代AML独立审计。[38] [39]

DIA已核实2025／2026报告期间为2025年7月1日至2026年6月30日，提交窗口为2026年7月1日至8月31日。本核查日该窗口已过，经营者应核对是否履行并按要求处理缺漏；后续年度按DIA最新通知和规定形式在AML Online办理，不能用FSPR年度确认取代或未经核实外推未来每一年的窗口。[40]

除适用豁免外，向零售客户提供金融服务须就相应服务加入获认可DRS，通常在登记等适用起点后10个工作日内记录会员资料。存款机构应选择实际覆盖其服务的计划，而不是只在网站放一个投诉标志。官方列举Banking Ombudsman Scheme、Insurance and Financial Services Ombudsman、Financial Services Complaints Ltd和Financial Dispute Resolution Service，具体加入资格及收费须向计划确认。[1] [13]

DRS处理适用客户投诉，通常须客户先向机构投诉，客户使用免费。Companies Office说明个人及不超过19名全职等效员工的小型组织的投诉受理范围，但19人不是全部法律的零售／批发定义。投诉制度须覆盖存款利息、收费、到期提取、错误支付、消费者公平待遇及相关服务，并明确升级路径。DRS不做AML审计，也不是DCS、政府担保或所有投资损失赔偿基金。[13] [31] [34]

• 把AML合规官、财务审计、监督人、CoFI责任人和投诉负责人权限分清，同时建立重大风险升级到董事会的机制。
• 在客户合同、网站、FSPR和DRS会员记录中保持投诉渠道一致；海外客户是否在计划受理范围内须按规则核清。

银行或NBDT应维护自身公司或组织登记、财务记录及适用所得税、雇员PAYE和其他税务义务，另核利息支付、金融安排和跨境资金税务。FSPR、银行资格、DCS或DRS均不产生天然免税身份；公司年度申报也不是FSPR年度确认。本页不提供适用于所有跨境银行架构的统一税负或优惠结论。[10] [42] [43]

IRD把支付或收取利息、贷款、银行费用、证券、信贷及兑换货币等列为金融服务的GST相关免税供应。具体业务仍要区分免税、适用特殊零税率等法定处理、非金融收费和混合供应，并核对相应进项税扣除或分摊。免GST不表示经营利润无需所得税，也不能据此将系统销售、专业服务或全部集团费用写成免税。[45]

属于Reporting New Zealand Financial Institution的银行或NBDT，要依CRS对适用金融账户开展税务尽调，取得并合理核查税务居民自我证明、身份和账户资料，按4月1日至次年3月31日报告期在6月30日前申报。2026年4月1日起的部分账户细化信息包括联名、账户类型、控制人角色及自我证明情况，应落实到开户系统和年度数据，不能只向个人问国籍。[43]

FATCA适用机构通常先向美国IRS取得GIIN，再在myIR完成适用登记和年度报送，特定信托或赞助结构等须另核。GIIN是税务报告识别，不是银行或金融经营许可。客户资料矛盾或情况变化时，须取得更新或有证据解释；AML尽调和CRS／FATCA可协调资料流程，但不能互相替代。[43] [44]

如存款机构兼营加密资产兑换、转换或有关平台业务，应另评估FSPR相关活动、DIA义务、金融产品许可及IRD CARF税务报告身份；不是有银行资格便自动覆盖，也不是普通存款业务自动成为RCASP。本页只提示兼营边界，不把加密资产或其他牌照另作本类别申请产品。[1] [38] [42]

• 安排税务、财务和开户团队分别确认法人税务身份、报告金融机构身份、账户类型及客户税务居民，保留自我证明核查证据。
• 股东、集团、分支或客户负债迁移时同时评估税务账户、GIIN、历史报告与记录连续性，不能只改公司名称。

Deposit Takers Act 2023已通过并分阶段实施；DCS已经开始，并不意味着现行银行登记及NBDT许可在2026年已全面退出。RBNZ当前计划为2027年6月1日开放DTA许可申请，主要审慎标准计划2028年12月1日实施。DTA第2条尚未生效部分的法定兜底日为2029年7月6日，不能把兜底日期等同每项标准细节都已最终确定。[26] [27] [28] [30]

既有银行和NBDT都须申请重领牌，现有合规基础可获认可，使用聚焦变化的简化过程；新进入者同日起可提出DTA申请，但需完整准入评估。2026年9月发布的是近最终重领牌问题与初步指引，预计2027年5月最终确认，不是许可已颁发。过渡期新设主体应向RBNZ Licensing@rbnz.govt.nz说明业务与进入时间，确认当时可用路径；顾问不能自行保证免除旧或新制度。[28]

当前公布的既有机构提交节点为：独立海外分支2027年9月3日、Group 3为2027年10月29日、Group 1及对应分支为2028年6月2日、Group 2及对应分支为2028年7月28日。分组应按官方比例监管框架和通知确定，不可自行因为资本较小便选择Group 3。这些是提交期限，不是监管保证批准日期，收购也不会取消重领牌责任。[26] [28]

未来标准拟涵盖资本、流动性、治理、风险管理、披露、报送、DCS、运营韧性、外包、关联方风险及限制活动等。海外分支未来只经营批发业务及资产上限等安排，须按最终标准及其日期核查，不能提前作为2026年全部既有分支的统一现行条件。危机准备和存款持续可用性等另拟2029年实施，具体过渡仍待咨询。现行资本和流动性义务在迁移前仍须维护。[27]

FMA于2026年10月另咨询整合市场服务许可标准条件，范围包括financial institutions；意见截止2026年12月11日下午5时。文件拟在最终通知后六个月施加新条件，但时间和文本仍在征询，并非本核查日已经替代现有CoFI等条件。机构现在可做差距分析，不能据拟删除通知条件而停止现行报告，也不能把未来银行称谓或最低资本政策当成现有授权。[29] [35]

• 为机构建立当前合规与未来迁移两套协调清单，标记已生效、已发布待适用、近最终草稿和咨询建议。
• 在网站和交易文件中分别标示registered bank、licensed NBDT及未来DTA安排，不提前自称DTA licensed deposit taker。

停止营销或不再接受新存款，不自动消灭已有存款、利息或其他债务。NBDT法第5条明确，曾为NBDT且仍有通过NBDT-regulated offer发行的未偿债务，可能继续属于NBDT。不得先移除FSPR服务或放弃许可，再把存量客户留给一家公司自行处理；应先与RBNZ及适用监督人确认退出、停止新增和存量管理安排。[1] [25]

银行和NBDT退出计划应列明到期偿还、流动性与资本、贷款回收或出售、客户合同迁移、投诉和重大风险处置。向另一法人转移客户负债须另核合同同意及相应法律、监管和保护条件，不能用股份或资产交易文书直接宣称FSPR号码和存款业务已转让。若出现困难或预计无法守住审慎条件，应按当前要求及时升级和通知，不等年度确认才报告。[16] [23] [25]

在获准的退出阶段，应继续维持适用审慎、披露、DCS产品和数据、AML、税务报告、DRS及投诉责任，直到相关法律义务终止。全部停止金融服务并不再需要FSPR登记时，再按Companies Office和许可机关流程更新服务或办理退出；RBNZ资格、CoFI取消、FSPR注销和公司注销是不同程序。保留客户记录、未决投诉及历史报告所需资料，不把公司注销当成清除客户索偿。[1] [2] [10] [25] [33]

• 退出前盘点每一类未偿客户债权、客户资金和资产、投诉、财税与监管报送，写明谁继续承担及何时结束。
• 未核清适用条件前，不承诺“停业即可免年费”“不再吸存即可取消NBDT责任”或“注销后债务自动解除”。

最常见错误是把FSPR写成银行牌照、把NBDT等同registered bank、把CoFI称作资本认可，或把DIA报告实体与DRS会员当成政府背书。正确展示应写清实际法人、RBNZ当前身份、适用FMA许可和产品范围；历史登记截图、集团另一公司的资格及“全业务FSP号码”不能证明当前可吸收存款。[1] [4] [33]

另一类错误是用eligible investor声明排除全部NBDT监管、用FSPR50%控制所有人口径替代AML尽调或RBNZ收购批准、继续沿用NBDT8%资本，以及把未来DTA500万元、银行称谓政策或2026FMA咨询条件当成现行标准。本页给出的数字均有适用前提，不能摘出某个最低数字作销售广告。[1] [24] [25] [29] [35]

DCS广告应以真实保护产品及资格为基础，不能宣称所有银行或NBDT产品、每个账户及诈骗损失都受10万元保护。DRS受理的19名全职等效员工规则也不能替代全部客户分类。存款合同应说明本金偿还、利息、费用、提取限制、风险、适用保护与投诉机制，不能靠页脚一句“投资有风险”抵消正文的保本或政府保证宣传。[13] [31] [32] [47]

2020登记规则第23及24条对特定未持牌提供者主动宣传FSPR或DRS的情形要求紧接信息、醒目显示法定声明，并在适用时补充无新西兰经营地点及境外投诉限度。这不是要求所有真实银行在任何情形一律使用“未持牌”声明，也不是可以用泛化免责声明豁免误导宣传。兼营未持牌服务或集团网站混合展示时，应逐项确认服务、主体、例外和法定格式。[2]

本页没有核实任何银行、NBDT或牌照公司在售，没有固定服务费、收购价格、审批成功率、包批周期或政府授权销售声明。具体产品、客户分类、许可豁免、股权交易及过渡路径应由适当新西兰专业人士结合文件确认；官方文本、现行条件与生效通知才是权限依据。

• 不得以“新西兰金融牌照”“银行现货”“买后全球吸存”“无风险存款”“全包保证过户”等无真实法律及交易依据的说法展示本类别。
• 对银行或NBDT、产品、DCS、CoFI与DRS分别提供可核查信息；不同监管作用不能互相替代。

唐上永（唐生）｜仁港永胜（香港）有限公司。联系邮箱：Drew@sfc8.com。核查日期：2026年11月6日。本页为银行及非银行吸收存款类别的制度与申请准备说明，不构成对特定主体的法律、税务、投资意见或获批保证，也不声称作者或公司拥有新西兰政府授予的金融监管资质。

正文数字引用与下列sources顺序对应。现行FSP法、AML法及有关合并版本可能提示尚有未合并修订，必须连同修法、生效安排、监管公告及个别条件阅读。银行BS1与BS3是官方仍引用的历史文件，本文只复用已核实适用的原则及资料要求，不把旧收费、旧递交方式或旧资本比例作当前报价。DTA及2026FMA标准条件咨询保持未生效语气。

本次已取得CoFI许可FAQ及FCP实质正文，补足旧指南对行为许可的说明；金融机构监管回报专页仍未取得实质正文，故不据搜索片段补造截止日或表格内容。本文没有以技术上成功提取导航，冒充已经核验监管回报要求。[33] [34] [48]

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